法律尽职调查工作指引
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第一章总则错误!未指定书签。第二章调查材料与调查方法错误!未指定书签。第三章尽职调查的基本分类和工作程序错误!未指定书签第四章尽职调查的内容和基本要求错误!未指定书签。第五章存档错误!未指定书签。
附表错误!未指定书签。
第一章总则
第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《****公司法律工作基本规程》和《****公司总法律顾问管理暂行办法》的相关规定，结合集团投资工作实际，制定本指引。
本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便于对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。
第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。
第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：
（1）帮助公司了解被调查方情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；
（2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；
（3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；
（4 ）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；
5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救
措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。
第二章调查材料与调查方法
第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；
（2）从第三方调取的书面材料；
（3）被调查方做出的书面陈述；
（4）从其他中介机构获得的书面材料；
（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；
（6 ）调查人员对于现场调查的记录。
第六条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方获取相关调查材料的调查方式。独立调查应当尽量从第三方处获取书面调查材料，若无法获得书面材料的，应当对第三方的调查答复进行详细记录。一般采取独立调查的内容包括如下：
1）自工商行政管理机关调取被调查方的工商档案；
（2）自房屋、土地管理机关调取被调查方的房地产登记档案；
（3）自银行调取被调查方的贷款担保情况；
（4）自劳动管理机关调取被调查方的社保缴纳情况。
第七条【书面调查】书面调查是指调查人员从被调查方处获取书面调查材料的调查方式。调查人员获得书面材料复印件的，应当与原件核对，并要求被调查方签字、盖章确认。
第八条【询问调查】询问调查是指调查人员就相关事项询问被调查方，并由被调
查方做出回复的调查方式。
询问调查应当尽量采用书面形式，并要求被调查方盖章或签字确认。询问调查亦可采用传真、电子邮件等方式。
询问调查若采用口头形式的，调查人员应当对口头交流过程进行详细记录，有条件的，应当进行录音。
第九条【现场调查】现场调查是指调查人员对于调查涉及的不动产、动产等有形资产、运作体系进行观察以确认、核实相关事实。
现场调查应当制作详细的调查记录。对于调查涉及的不动产、动产、运行体系等可采用现场调查方式。
第十条【间接调查】间接调查是指调查人员从公司聘请的其他参与调查的中介机构（会计师事务所、评估事务所等）获取调查材料的调查方式。
只有在获取书面调查材料时可以采用间接调查的方式。调查人员必须确认该等书面调查材料的来源以及是否与原件核对一致。
第十一条【调查方式的选用】调查人员可根据实际情况运用不同的调查方式，但
是在可能的情况下应当首先选用独立调查方式进行调查，其次应当
以书面调查和现场调查为主，间接调查为辅，尽量减少采用询问调查。
第三章尽职调查的基本分类和工作程序
第十二条【基本分类】以尽职调查的主要内容为标准，尽职调查可分为基本情况调查、资产状况调查、业务情况调查、特殊事项调查四种基本类型。第十三条【确定范围】开展调查工作前，调查人员应当向投资项目的负责人员了解投资项目的基
本内容以及被调查方的基本情况，依此确定调查范围。调查人员应当遵循谨慎的原则确定调查范围，确保调查范围能够满足投资项目的需要。
第十四条【制订调查方案】调查人员应当根据调查范围制订调查方案，调查方案至少包括以下内容：
（1）所需要的调查材料的初步范围；
（2）各类调查材料的来源；
（3）现场工作的预计时间与工作安排；
（4）现场工作的人员安排。
第十五条【前期书面调查】调查人员应当根据调查方案，制作书面调查函及书面调查材料要求清单，以适当的方式提交被调查方，便于被调查方进行前期准备。
第十六条【初步调查】调查人员根据调查方案，进行独立调查、现场调查，收集书面调查材料，并根据需要开展间接调查与询问调查。
调查人员应当及时对调查所获得的材料进行初步的整理与分析，梳理发现的问题。
第十七条【补充调查】调查人员对于初步调查发现的问题进行充分的分析与讨论，制订简单的补充调查方案，并及时开展补充调查。
对于较为复杂，难以梳理的问题，可以进行多次补充调查，亦可以通过适当的方式在材料整理阶段以及报告撰写阶段再次进行补充调查。第十八条【材料整理】调查人员应当对获得的材料进行适当的整理，整理的方式包括但不限于：1）制作清单表格；2）制作框图图表；3）对于单个法律问题的研究分析等。
整理材料所制作的文件作为撰写报告的素材，亦作为工作底稿用于存
档。
第十九条【撰写报告】调查人员应当根据要求撰写尽职调查报告。
调查报告应当层层递进，段落清晰，行文简洁，突出重点。调查报告的基本结构是列举调查材料确定相关事实，引用适用的法律进行分析与论证，针对从事的投资项目，说明其中可能存在的法律风险以及对拟从事的投资项目的影响，并提出相应的解决方案或建议。
第四章尽职调查的内容和基本要求
第二十条【基本情况调查】基本情况调查主要由四个方面组成，包括：1）公司主体；2）股东（实际控制人）与股权；3）公司治理；4）诉讼、仲裁、行政处罚及其他。
（一）公司主体
对公司主体的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 企业基本情况，确认企业是否合法存续；
2. 企业性质，确认企业性质是否符合商业计划；
3. 企业设立情况，确认公司是否合法设立，确认各类作为出资的资产是否完成
了出资手续；
4. 企业是否发生过企业改制，确认改制的合法性，分析改制是否存在遗留问
题；
5. 企业注册资本变动情况，确认注册资本变动的合法性，各类作为出资的资产
是否完成了出资手续；
6. 企业是否发生过股权变动，确认股权变动的合法性，确认股权变动是否已经
完成，历次股权变动与目前股东持股比例是否相符；
7. 企业是否存在全资或控股子企业、参股企业等对外投资或者分公司等分支机
构，确认是否将此等企业或分支机构纳入调查范围；
8. 各子企业与分支机构的性质，确认企业对这些子企业与分支机构所承担的义
务；
9. 企业所投资的各子企业的公司治理情况，确认企业对各子企业法律上的控制
力，分析该等控制力实际行使的情况。
对企业主体调查所需调查材料以及材料来源见附表1。
（二）股东（实际控制人）与股权
对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：
1. 企业的各个股东（包括发起人）的基本情况，确认公司股东（包括
发起人）是否为合法持股主体；
2. 各股东获得股权的方式，确认股权持有是否合法；
3. 股东与企业之间是否存在直接或者间接债权债务关系，分析此类债权债务关
系是否正常，确认是否存在抽逃出资或者股东占款的情况；
4. 各股东与企业之间是否存在担保关系，此等关系是否正常，是否影响商业计
划；
5. 是否存在代持股、信托持股、托管持股、工会持股等情况，分析此等持股情
况是否合法，确认股权的实际权利人或者实际控制人；
6. 各股东（实际控制人）之间的关系，是否存在一致行动人，分析各个股东