法律尽职调查工作指引

法律尽职调查工作指导目录第一章总则............................................................. 错误!未定义书签。

第二章调查材料与调查措施................................. 错误!未定义书签。

第三章尽职调查旳基本分类和工作程序 ............ 错误!未定义书签。

第四章尽职调查旳内容和基本规定 .................... 错误!未定义书签。

第五章存档............................................................. 错误!未定义书签。

附表............................................................................. 错误!未定义书签。

第一章总则第一条【目旳与性质】为指导各子企业法律工作人员对旳参与企业重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，根据《****企业法律工作基本规程》和《****企业总法律顾问管理暂行措施》旳有关规定，结合集团投资工作实际，制定本指导。

本指导系为向各子企业有关人员提供法律尽职调查工作方面旳指导，以便于对各子企业有关人员旳法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子企业可根据详细事项旳状况参照执行。

第二条【定义】本指导所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购置等，规定法律工作人员对有关方（如下简称“被调查方”）旳有关资料、文献、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查汇报。

第三条【作用】法律尽职调查重要有如下作用：（1）协助企业理解被调查方状况，用于判断拟进行旳投资项目与否具有深入洽谈旳也许性；（2）协助企业决定与否调整该投资项目旳价格以及确定调整价格旳幅度；（3）协助企业按照现实状况深入合理、合法地调整投资项目有关协议旳条款、构造以及决定投资项目完毕旳时间表；（4）协助企业愈加精确地确定该投资项目完毕旳前提条件和完毕后旳义务；（5）协助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采用需要旳补救措施或协助企业在有关协议中增长被调查方旳陈说和保证条款。

新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。

除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。

第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。

第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。

第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。

北京市中洲律师事务所目标公司律师尽职调查工作指引-1第一章总则第一条为指导调查人员做好对目标公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指调查人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对公司进行全面调查，以有充分理由确信真实性的过程。

第三条调查人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，调查人员还应对足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

调查人员认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求第四条调查人员应针对每一公司设立专门的律师，负责尽职调查等工作。

第五条律师至少为二人。

第六条调查人员应在律师中指定一名负责人。

第七条尽职调查方法包括但不限于：（一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；（二）列席公司董事会、股东大会会议；（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；（四）询问公司相关业务人员；（五）听取公司核心人员及有关员工的意见；（六）与注册会计师密切合作，听取专业人士的意见；（七）向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；第八条律师的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

律师应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。

律师在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，律师应进行调查。

律师应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。

第九条尽职调查时，律师成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

律师负责人对尽职调查工作负全面责任。

第十条调查人员应建立尽职调查工作底稿制度。

律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。

2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。

（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。

2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。

（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。

（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。

3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

法律尽职调查工作指引甘肃普高创业投资（基金）有限公司法律尽职调查工作指引第一章总则第一条【目的与性质】为知道各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《甘肃普高船业投资有限公司法律工作基本规程》和《甘肃普高创业投资有限公司总法律顾问管路暂行办法》的相关规定，结合集团投资的工作实际，指定本指引。

本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。

第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。

第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：（1）帮助公司了解被调查方的情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；（2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；（3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；（4）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；（5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。

第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。

第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方法情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；（2）从第三方调取的书面陈述；（3）被调查方做出的书面陈述；（4）从其他中介机构获得的书面材料；（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；（6）调查人员对于现场调查的记录。

法律尽职调查工作指引1. 引言法律尽职调查是指在企业并购、投资、合作等交易中，对待交易对象的法律风险进行全面、深入的调查，以便投资方或购买方更好地了解交易对象的合法性、合规性及法律风险，并根据调查结果作出决策。

本指引旨在为从事法律尽职调查工作的人员提供一系列规范的操作指导和步骤，以确保调查工作的高效性和准确性，并最大限度地降低法律风险。

2. 法律尽职调查的目的法律尽职调查的目的是全面了解被调查对象的法律情况，包括合规性、合约条款、知识产权等方面的情况，以便评估交易的风险和可行性，并为交易各方提供决策依据。

具体目标包括：•评估交易对象的法律合规性和合法性；•发现交易对象可能存在的法律风险；•获取交易对象合同和协议的相关信息；•检查交易对象的知识产权状况。

3. 法律尽职调查步骤法律尽职调查通常包括以下步骤：3.1 制定调查计划在开始调查工作之前，制定合适的调查计划非常重要。

调查计划应包括以下内容：•调查范围：明确调查的范围和具体内容；•调查时间表：制定详细的调查时间表，确保按时完成调查任务；•调查资源：确定进行调查所需的人力、财力和物力资源；•调查团队：组建专业的调查团队，包括律师、会计师、行业专家等。

3.2 收集信息收集信息是法律尽职调查的关键步骤。

信息收集主要包括以下内容：•文件收集：收集交易对象的相关文件，如企业注册文件、合同协议、财务报表等；•人员访谈：与交易对象的负责人、员工进行访谈，了解其法律问题和风险；•第三方调查：通过调查机构、公共数据库等获取第三方的相关信息。

3.3 分析和评估在收集到足够的信息后，需要对所得信息进行分析和评估。

主要包括以下方面：•法律合规性评估：评估交易对象的合规性，包括企业是否遵守国家法律法规、是否存在违法行为等；•合同条款评估：分析交易对象的合同条款，评估其合规性和风险；•知识产权评估：评估交易对象的知识产权状况，包括专利、商标等。

3.4 编写调查报告根据所得信息及其分析结果，撰写详细的调查报告。

企业尽职调查工作指引目录一、企业基本情况调查 (2)二、财务与会计调查 (4)三、业务与技术调查 (10)四、同业竞争与关联交易调查 (15)五、高管人员调查 (16)五、组织结构与内部控制调查 (18)七、业务发展目标调查 (21)八、募集资金运用调查 (22)九、风险因素及其他重要事项调查 (23)一、企业基本情况调查（一）设立情况取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出资协议、验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。

如果企业已改制为股份有限公司，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。

（二）历史沿革情况查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印出整套文件资料。

（三）股东的出资情况取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式方法是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。

北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。

随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。

因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。

二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。

（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。

调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。

（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。

同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。

2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。

同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。

（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。

对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。

（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。

应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。

（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。

同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。

（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。

不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。

律师尽职调查工作指南《律师尽职调查工作指南》嘿，新手朋友，今天来跟你说说律师尽职调查这事儿。

我刚接触这工作的时候，那真是一头雾水啊，不过现在也算是有点经验啦。

一、基本注意事项首先呢，你得明确调查的目的和范围。

这就好比你要去寻宝，你得知道自己要找什么东西，在哪个范围内找。

我当时就是，接到任务没仔细搞清楚范围，结果做了好多无用功。

记住了，这点很关键，一旦范围错了，那后面做的可能都白搭。

然后就是要和客户充分沟通。

了解他们的需求啊、期望啊，就像你出去吃饭得先问朋友爱吃啥一样。

有的客户可能有些特殊要求或者他们有自己知道但没主动告诉你的事儿，你不问清楚是不行的。

二、实用建议调查资料的来源很重要。

你不能光看一方提供的材料，得多渠道获取。

比如查一家公司，除了他们自己给的文件，还要去工商部门查注册信息，还可以找找有没有相关的新闻报道之类的。

这就像你要了解一个人，不能只听他自己说，还得问他周围的人。

做笔记也有诀窍。

我一开始也是很随意地记，后来发现这样不行。

你要把资料按照逻辑关系分类着记，比如按照被调查对象的不同部门啊、业务板块啊之类的。

这样你后面分析起来就很方便，就像把东西放进不同的抽屉，要用的时候一找就找到了。

在调查过程中，涉及到财务数据和法律条文的时候，一定要仔细核对。

财务数据可能小数点一点错就差很多，法律条文那更不用说了，一个字的不同含义可能就完全改变了。

三、容易忽视的点很多人会忽视调查对象的关联公司情况。

比如说你在调查A公司，但是A公司有个关联公司B，B公司的情况可能会间接影响A公司。

我以前就出过这种差错，只看了主体公司，后来才发现关联公司有个大隐患影响到我们调查的结果。

还有被调查对象内部人员的访谈，这很容易被小看。

你以为从文件里看明白了，实际上人员访谈可能会揭示出文件里隐藏的问题或者背后的真相。

四、特殊情况要是碰到调查对象不配合的情况，你可不能就这么算了。

我遇到过调查的公司各种推脱，不给文件，这时候你就得有技巧。

法律尽调工作指引
1、理解委托人的商业目的。

2、分析影响委托人实现商业目的的法律问题、法律障碍和法律风险。

3、根据以往的经验、通过查询相关企业IPO、新三板资料，了解拟尽调企业所处行业的特点，确定尽調事项。

4、根据尽调事项列出详细的尽調文件清单、调查表、承诺书。

5、依据尽调文件清单搜集文件，并检查文件资料的真实性、完整性、是否存在不清晰的地方，对文件资料的内容进行初步的分析。

6、根据发现的问题，提交补充文件清单，进行补充尽调。

7、确定尽调报告的基本框架和主要内容。

8、草拟尽调报告，整理工作底稿。

9、对尽调报告中涉及的数字、重要事项和、重要结论和重要意见进行审查。

10、对尽调报告的版式、格式和文字进行审查。

11、再次全面审核后定稿。

12、打印文字稿，审阅，签字盖章。

《尽职调查律师操作指引》尽职调查律师操作指引引言：尽职调查是司法程序中非常重要的一环，可以帮助律师获取相关案件的证据和信息，为法庭诉讼提供强有力的支持。

本文旨在为尽职调查律师提供操作指引，以确保调查工作的高效性和准确性。

一、确定调查目标：在开始进行尽职调查之前，律师需要与客户充分沟通，明确调查目标和范围。

明确所需收集的证据和信息，以确保调查工作有针对性和专业性。

二、收集背景信息：在进行尽职调查之前，律师需收集案件的基本背景信息，包括被调查人的个人资料、工作经历、教育背景等。

通过归档和整理这些信息，可以为后续调查提供方向和线索。

三、制定调查计划：基于调查目标和背景信息，律师需要制定详细的调查计划。

计划中需要包括调查的时间安排、调查方法和所需调查工具等，以确保调查工作能够高效进行。

四、采集证据：1.书面资料搜集：律师需要查阅相关文件、合同、协议等书面资料，以获取案件背景和证据线索。

2.电子数据调查：在数字化时代，许多证据和信息都保存在电子设备中。

律师需要借助专业的电子数据调查工具，收集和分析电子数据，并确保其合法性和可靠性。

3.调查记录搜集：律师需要与相关人员进行面谈，记录他们的口述陈述和证词。

调查记录需要详实和准确，以保证案件证据的真实性和可信度。

4.现场调查：律师也需要进行现场勘查，收集现场证据，包括照片、视频等。

现场调查需要细致入微，对细节进行精确记录。

五、分析和整理证据：六、调查报告编写：调查报告是尽职调查工作的重要成果。

律师需要将调查过程和结果以书面形式整理成报告，包括调查的目的、过程、取证方式、证据分析和结论等。

报告需要简洁明了、条理清晰、言之有据，以便公正机关或法庭评估。

七、与客户沟通：在整个调查过程中，律师需要与客户保持密切沟通。

及时与客户分享调查进展和结果，征求客户的意见和意见，以便调整调查策略和方向。

八、法律和职业道德准则：尽职调查律师在开展工作时，需要遵守国家法律和职业道德准则。

法律尽职调查指引1．公司基本情况1.1目标公司的设立及历史沿革1.1.1目标公司初始设立的股权结构、出资、验资（若有）；1.1.2目标公司历次变更资料；1.1.3目标公司历次股东协议、章程、协议等；1.1.4目标公司股东（直至最终控制人或实际控制人）的基本情况；公司治理情况1.2.1目标公司组织（管理）架构图；1.2.2董事会、监事会及其其他委员会、高级管理人员清单；1.2.3董事会、监事会及其其他委员会职责及议事规则；1.2.4公司重大的投资决策规章制度清单；1.2公司对外投资情况1.3.1公司的子公司合营及其联营公司情况；1.3.2公司的股票债券及其他金融资产投资；1.3.3公司契约型联营、租赁、承包等情况；1.3公司外聘咨询机构的情况1.4其他需要关注的重大事项1.5.1公司受到的行政处罚；1.5.2公司重大的质量事故、安全事故、环保事故。

工作成果：1．目标公司简介；2．目标公司股权架构图及历史沿革说明；3．目标公司组织架构图及重要职位说明；4．历次批文、批准证书、各类公司证照等清单；5．目标公司外聘咨询机构清单；6．重大投资决策规则、规章制度清单；7．其他重大事项列表及说明。

2.公司资产情况2.1目标公司的土地使用权2.1.1土地使用权的取得是否合法，是否存在无权证的情形；2.1.2土地使用权的面积、权属人、使用人、终止日期等基本情况；2.1.3是否存在应分割的土地使用权（工业和住宅）；2.1.4是否存在应办至目标公司名下而未变更的情形（投资、名称变更等）；2.1.5土地使用权取得的出让金是否合法支付以及是否需要补缴等；2.1.6土地使用权上是否存在担保的情况。

2.2目标公司的房屋建筑物2.2.1房屋实物与房产权证照是否一一对应，是否存在有实物无证照或者有证照无实物的情形；2.2.2房屋建筑物的面积、权属人、使用人、终止日期等基本情况；2.2.3房屋建筑物是否存在应分割的情形（工业和住宅）；2.2.4房屋建筑物上是否存在担保的情况。

法律尽职调查业务操作指引（2021年12月24日发布）目录第一章总则第二章法律尽职调查业务的基本要求第三章法律尽职调查业务的基本流程第四章附则第一章总则第一条制订目的为规范律师承办法律尽职调查业务的执业行为，保障服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国有关法律法规和律师行业公认的道德标准及执业规范，特制定本指引。

第二条适用范围本省执业的律师事务所及律师在证券发行、收购兼并、重大资产转让等经济活动中，接受委托人的委托，开展法律尽职调查业务时，适用本指引。

法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本指引仅涉及具有普遍共性的企业法律尽职调查事项。

第二章法律尽职调查业务的基本要求第三条法律尽职调查业务律师针对委托人拟进行的交易、证券发行等商业、经济活动中，依据相关法律、法规、规范性文件和政策性文件的要求，通过向委托人收集文件、与委托人的决策层及相关业务人员的面谈、向有关单位的书面函证、实地勘察、与相关方核对事实等方式，对目标企业的主体合法性存续、资产情况、债权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务、环保、劳动关系、关联关系、诉讼仲裁及可能涉及的行政处罚等一系列法律问题进行的调查核实，这种调查核实的过程通常称为尽职调查。

第四条法律尽职调查目的法律尽职调查的目的是为了解目标企业、目标资产是否有现存的或潜在的法律障碍，并对目标企业相关情况的合法、合规性作出客观评价，进而向委托人提出相应的风险提示和必要的法律建议和意见。

第五条《专项法律服务协议》办理法律尽职调查专项律师业务，应当由承办律所事先与委托人订立《专项法律服务协议》。

该《专项法律服务协议》通常包括但不限于委托范围及要求、工作期限、工作成果的形式、工作报酬、费用及其支付方式和期限、违约责任、风险提示等相关内容。

第六条基本要求办理法律尽职调查业务的，承办律师应符合以下基本要求:（一）律师应当要求委托人如实陈述与所受理的非诉讼法律业务相关的一切事实，并提供相应的书面证据，律师调查的结果是律师出具法律意见书最直接的事实依据。

尽职调查律师操作指引1.确定尽职调查的目的和范围：在开始尽职调查之前，律师应与客户明确沟通，确定尽职调查的目的和范围。

这可以包括收集相关证据、调查对方当事人、评估案件的法律风险等。

2.收集和审查相关文件：律师应收集并审查与案件相关的所有文件，包括诉讼材料、合同、证据、法律文件等。

这有助于律师对案件的了解，并帮助他们确定需要进一步核查的信息和证据。

3.进行线索研究：律师应进行线索研究，以了解和发展可能进一步调查的线索。

这可以包括在线数据库、阅读相关报道、调查相关法律和行业标准等。

4.与当事人和相关方进行面谈：律师应与当事人和相关方进行面谈，以收集更多的信息和证言。

这可以帮助律师了解事实、推断动机和意图，并评估案件的可行性和风险。

5.调查相关证人和专家：律师应调查相关证人和专家，以获取关于案件的专业意见和证词。

这可以包括与现场调查有关的目击证人、专家鉴定人或其他知情人的面谈。

6.审查相关法律和先例：律师应审查相关法律和先例，以确保对案件的法律问题有正确的理解。

这可以帮助律师识别可能的法律问题、寻找相关的法律依据和判例，并为客户提供合适的法律建议。

7.评估调查结果：律师应评估尽职调查的结果，以确定案件的可行性、客户的法律风险和最佳法律策略。

这可以通过对收集的信息和证据进行分析、比较和评估来实现。

8.写尽职调查报告：律师应编写一份尽职调查报告，概述他们的调查过程、收集的信息和证据、评估结果和建议等。

这个报告可以帮助律师与客户沟通，并为客户提供决策和行动的依据。

9.保持客户关系管理：律师应与客户保持良好的沟通和关系管理。

这包括定期向客户报告调查进展和结果，并根据需要提供法律建议和建议。

尽职调查是律师成功完成案件和提供优质法律服务的必要步骤。

通过遵循以上操作指引，律师可以更好地准备和执行尽职调查任务，并为客户提供最佳的法律建议。

法律尽职调查报告的实施步骤1. 准备工作在进行法律尽职调查报告之前，需要进行一些准备工作，以确保调查能够顺利进行。

具体步骤包括：•确定调查目的和范围：明确调查的目标和边界，确定调查的范围和深度。

•确定调查团队：组建合适的调查团队，包括法律专家、财务专家、业务专家等，以保证调查的全面性和专业性。

2. 收集信息在进行法律尽职调查报告时，需要收集相关的信息，以便进行分析和评估。

主要的信息收集渠道包括：•文件调阅：调阅相关公司文件、合同、协议、报告等，了解公司的运营状况和法律风险。

•口头采访：与相关人员进行面对面或电话采访，了解公司的经营情况、合规措施等。

•第三方调查：通过委托第三方机构对公司进行调查，了解公司的声誉、合规记录等。

3. 信息分析收集到足够的信息后，需要进行信息分析，以评估公司的法律风险和合规情况。

具体步骤包括：•法律风险评估：对公司在合同履行、知识产权、劳动法等方面存在的风险进行评估，并提出相应的建议和措施。

•合规情况评估：评估公司的合规情况，包括合规程序的建立和执行情况、内部控制制度的完善程度等。

4. 编写报告在完成信息分析后，需要将调查结果整理成报告的形式，并向相关人员进行汇报。

报告编写的具体步骤包括：•报告结构设计：根据调查的目的和范围，设计报告的结构，包括引言、背景、调查方法、调查结果、风险评估和建议等部分。

•报告内容填充：根据信息分析的结果，将相关数据和调查结论填充到报告中，确保报告的准确性和完整性。

•报告通读和修改：对报告进行通读和修改，确保语言通顺、逻辑清晰，并排除错误和歧义。

5. 汇报和跟进完成报告编写后，需要向相关人员进行汇报，并跟进后续行动。

具体步骤包括：•汇报内容准备：编写汇报的PPT或文档，对调查结果进行简洁明了的展示，并提出具体的建议和行动计划。

•汇报会议进行：召开汇报会议，向相关人员汇报调查结果，并与相关人员进行讨论和交流。

•后续跟进：根据汇报会议的结果，制定具体的跟进计划，并监督其执行情况，确保问题得到解决和改善。

法律尽职调查的流程、阶段、方式、范围及重点问题（一)律师对目标公司法律尽职调查的流程大致是：1、组建律师尽职调查班子，进行明确分工。

一般要有三名律师,最好要有懂财务、懂经济律师1名，知识产权律师1名,总策划、总协调的1名律师。

2、确定尽职调查的方案;确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目的等。

3、拟定尽职调查清单；4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查中的问题。

5、形成律师尽职调查工作报告。

6、为收购方出具并购法律意见书.(二）阶段1、竞标阶段的尽职调查有些尽职调查需要在竞标阶段开展。

买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。

在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。

比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺,否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容.在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。

经了解,该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外,还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面.如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛,对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。

2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。

在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同.投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制（只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产）；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。

律师办理法律尽职调查业务操作指引前言为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013 年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。

在此基础上，2014 年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立《律师办理信托业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、法律业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。

对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。

特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。

尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。

律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。

律师尽职调查工作指南《律师尽职调查工作指南》嘿，刚入行做尽职调查的朋友呀，听我唠唠。

一、基本注意事项首先呢，你得明确调查目的呀。

这就好比你出门旅游要先知道去哪儿一样。

我一开始做的时候，就稀里糊涂的，光听前辈吩咐干啥就干啥，都没好好搞清楚为啥要调查这个企业或者项目。

所以呀，一定要和委托人好好沟通，准确把握住目的，这可重要呢，记住了，这点很关键。

还有啊，调查的范围也要确定好。

这可不是无边界的事儿，别到时候乱找一通。

就像寻宝知道了大致的区域一样，你得把调查的是这个公司的股权结构情况、财务状况还是业务相关信息之类的范围明确好。

二、实用建议做调查计划那可得详细。

这里有个诀窍，我以前是把要调查的内容一条一条列出来，按照重要性排个序，还得给每一项预估个大概的调查时间。

比如说调查财务情况，你得先拿到财务报表，像资产负债表、利润表这些。

然后要找财务专业的人员一起看，我一开始就是自己瞎琢磨，好多财务上的门道根本看不懂，和专业人员一起就好多啦。

搜集资料的时候啊，要多方面去找。

别光从公司自己提供的资料来看，感觉就像了解一个人不能光听他自己说的。

政府部门的登记信息、行业公开的资料也要收集。

比如说你调查一个生产企业，行业的平均产量、成本之类的数据也很重要。

访谈也很讲究呢。

访谈前要做好充分准备，列好访谈提纲。

我当时就是没做好准备，访谈的时候有些问题都没想到问，回来又补的。

访谈的时候态度要诚恳，要注意让对方放松，别像审犯人一样。

三、容易忽视的点法律法规的适用哦。

有些项目可能涉及新的法律法规或者政策调整，别总是按照老套路。

我就吃过一回亏，当时按照以前的规定做调查，结果做着做着才发现新政策对某些情况处理完全不同，又返工重新做的，费了好大劲啊，所以这个一定要当心。

不要忽视“小”问题哦。

有时候一个小印章、一个不起眼的合同条款都可能隐藏着大风险。

我之前调查的一个企业，就有个小小的股权转让协议里有个模糊条款，刚开始没注意，后来仔细一琢磨可能会引起很多麻烦。