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论-我国可转换公司债券发行条款的设计

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从制度背景看我国可转换债券发行条款的设计

从制度背景看我国可转换债券发行条款的设计
的股 陛可转债 。 基于我 国股 权分置和控制 权利益并存 的制 度背景 下 ， 股权 再融 资可 以提升控 股股 东 的控 制权利 益 （ 王冬 年 ，０ ５ ， ２０ ） 由此 我们可 知 ， 国 ２ ０ 我 ０ ０年 ～ ０ ４年期 间 。 ２０ 上市公 司利用可转债 融 资 的主要 目的是为 了得 到“ 门权 益 ” 王冬年 ，０ ４ ， 后 （ ２ ０ ）这期 间 发行 的可转债应具有 明显的股性 特征 。 杨如彦 （０ ２ 从发行 规 ２０ ） 模 、 行方式 、 发 转股价格 、 发行期 限和转股期 、 票面利率 、 回售条 款 、赎 回条 款 、向下修正条 款 以及强制性 条款 等 ９个 方面对 ２０ 年拟发行可转债公 司的债性 股性 特征进行 了分析 ， 出 ０１ 得 国 可转 债 发行 条 款设 计 偏 股性 的结 论 。牟 晖 等 （ ０ ６） ２ ０ 利用
维普资讯
从 制度 背景看我 国可转换债 券发行条款 的设计
王冬年 ｌ ，杨淑娥 ３
（ ． 交通 大学 ， １西安 陕西 西安 ７０ ４ ；． 海对外 贸易学院， １０ ９２上 上海 ２ １０ ；． 经贸大学， ０ ６ ０３河北 河北 石 家庄 ０ ０ ６ ） ５０ １
【 键 词】 可转换债券； 关 制度背景； 股权分置； 控制权利益； 发行条款 【 中图分类号】 ８２ 【 Ｆ ３． ５ 文献标识码 】 【 Ａ 文章编号】 ０４２６ （０７ １－０ ００ １０－ ７８２０ ）１０５—３
近年来 我国可转债融资 已超 越 了配股 和增 发新股 ， 为上 成 市公 司再 融资 的主要 方式 。其 中，０ ３年 可转债 的融 资额 为 ２０ １５５亿元 ，占再融资 总额 的 ４ ．７ ２ ０ ８． ９８％；０ ４年可转债 的融 资额 为 ２ ９０ 亿元 ， ０ ．３ 占再融资 总额 的 ４ ． ％。 随上市公 司利 用可 ６５ ４ 伴 转债融资规模 的扩大 ，我 国学者 对可转债条款设计 的研究 ， 主 要是从 可转债定 价 的角 度来分 析条款要 素 的变化对 可转债 内 在价值 的影响 ， 而从制度背 景（ 法律角 度 ） 来研 究可转债条款 的 设计很鲜见 。 我国可转债发行条款 的设计反映 出特殊 的制 度背 景 了吗？ 我国进 行国有股 、 在 法人股 “ 全流通” 改革之前 ， 由于股 权分置 ， 流通股股 东和非流通股 股东在控制权 和流动性 方 面存 在差异 ， 导致 两类股东 的利 益实现方式不 同。 中 ， 其 流通股股东 主要关 注股票二级市场 价格 ， 衷于通过公司股 价的波动来获 热 取 短期资本 增值 ， 实现现 金流价值 ； 控股股 东收益 虽然 也包括 现金流价值 和控制权利益 价值 两部分 ， 但其收益实 现的途径主 要依靠控制 权利 益价值 。 缺乏有效的法律与制度约束 的情况 在 下， 非流通股股东凭借 公司 的控股权 侵 占流通股股 东利 益的现 象屡见 不鲜 ， 在再融资 问题 上尤其 突出。 本文拟在 Ｋ ｒｅｍ ｋ（０ ５ 研 究 的基础 上 ， ｏｋａ ａ ｉ２ ０ ） 结合我 国特定 的制度 背景 （ 股权分置 和大股东控制权利 益的存在 ）根 据中 国 ， ２０ ００年 ～ ０ ４年期间 ３ 可转 债发行条 款的设计特征进行分 ２０ ３支 析， 探究我国可转债发行 条款的设计是否 体现 了我 国特 定的制 度特征 以及 与其他制度 背景 的国家存 在的差 异。 文的结构安 本 排如 下 ， 第一 部分 ， 从可 转债发 行条款 的债性 股性 及 赎 回保 护 类型 ， 比分 析在不 同制度 背景下 ， 对 中国与其他 国家 在可转 债 发行条 款设计上存 在的异 同 ； 二 部分 ， 第 主要 研究 我国可转 债 在债券 条款 、 转股条款 、 回售条 款和转股 价特 别向下修 正条 款 等发行条款设计 的特征 ； 第三部分 ， 结论 。

论可转债回售条款及其会计处理——以“模塑转债”为例

论可转债回售条款及其会计处理——以“模塑转债”为例

论可转债回售条款及其会计处理——以“模塑转债”为例摘要：可转债在我国兴起之初,发行公司通常设置回售条款，由于该条款能有效保护持有者的权益，因而一定程度上促进了投资者的投资兴趣。

然而随着可转债市场的发展，投资者对可转债市场的信心加大，回售条款渐渐演变，对投资者的保护作用已经越来越小。

本文以“模塑转债”为例，分析其回售条款对投资者的安全保障作用，给公司带来的风险以及实际发生回售的会计处理，最后提出：投资者应该防范高溢价购入转债带来的投资风险，而公司应该在回售条款的设计上更科学和严格。

关键词：可转换公司债券；回售条款；会计处理一．引言2022年3月8日，模塑科技股份有限公司发布了“模塑转债”回售的第一次提示性公告，该公司也成为了可转债市场上为数不多的触发回售条款的上市公司之一。

回售条款是发行公司为了成功募集可转债资金而设置的触发性条款，在逆势市场中，标的股票持续走低甚至长期低于转股价格时，转债持有人可回售其持有的部分或全部未转股的转债，回售不具有强制性，持有人有权选择是否进行回售。

由于回售条款既避免了逆势市场下的转股损失，又避免了债券持有者的资金被长期套牢，因此投资者的利益就能得到很好的保护。

然而，回售条款并非总能发挥对投资者资金的安全保障作果，即便正股价格一路低行，而回售条款的触发条件可能比较难达到，另一方面发行公司还可以在关键时点释放利好刺激股价，使得回售条款不被触发。

目前国内对可转债的研究范围主要集中在可转债融资效应、赎回条款的设计和赎回效应上，而对于回售条款的研究则相对较少，本文选取模塑科技2017年发行的“模塑转债”（债券代码127004）为案例，这是因为该债券今年刚发生了回售且其回售条款的设定是目前国内最常规的做法，具有普适性和参考性。

本文首先站在投资者利益角度，分析可转债回售条款的安全保障作用；而后又以发行公司的视角分析回售条款的潜在风险以及实际发生回售的会计处理；并在最后给出投资者和发行方相关建议以规避风险。

定向可转债特有条款设计的动因及实施研究

定向可转债特有条款设计的动因及实施研究

定向可转债特有条款设计的动因及实施研究定向可转债特有条款设计的动因及实施研究引言定向可转债是一种具有可转换债券性质的债务融资工具，它的发行对象被限定为特定的投资者。

与普通可转债相比，定向可转债在发行过程中有一些特有条款的设计，以满足特定投资者的需求。

本文就定向可转债特有条款设计的动因及其实施进行研究，旨在为相关市场参与者提供参考和借鉴。

一、动因分析1.1 投资者需求多样化随着金融市场的发展和投资者的需求不断变化，投资者对可转债的需求也日益多样化。

不同投资者有不同的风险偏好、收益预期和投资周期等，因此需要对可转债的设计进行个性化。

定向可转债通过特有条款的设计，可以满足特定投资者的需求，提供更多选择。

1.2 市场竞争的需求作为一种融资工具，企业发行可转债的目的之一是进行资金筹措。

然而，在市场竞争日益激烈的情况下，企业需要提供具有竞争力的融资优势，以吸引更多投资者。

通过设计特有条款，定向可转债可以在一定程度上满足市场需求，提供更加灵活和创新的融资方式。

1.3 政策导向在金融市场监管的趋严以及市场风险控制的需求下，政府和监管机构往往会推出相关政策，以引导市场运作。

定向可转债的特有条款设计也可以受到政策导向的影响，满足监管部门对风险控制和市场稳定的要求。

二、特有条款设计实施2.1 转股价设定定向可转债在转股价设定上相对灵活，可以根据发行对象的需求进行个性化设计。

一种常见的方法是根据投资者的投资周期和预期收益设定转股价。

例如，对于长期投资者，可以设置较低的转股价，以提高投资回报率；而对于短期投资者，可以设置较高的转股价，以控制风险。

2.2 兑付方式选择普通可转债的兑付方式一般是现金兑付或以普通股的方式兑付。

而定向可转债可以根据投资者的需求选择兑付方式，例如可以选择以其他资产兑付，或以新股权的方式兑付。

这种灵活性可以更好地满足投资者的需求，减轻企业的财务压力。

2.3 换股条款设计在定向可转债中，换股条款可以根据投资者的风险偏好进行设计。

2022年-2023年证券从业之金融市场基础知识题库与答案

2022年-2023年证券从业之金融市场基础知识题库与答案

2022年-2023年证券从业之金融市场基础知识题库与答案单选题（共30题）1、投资者最为关心的价格是股票的（）。

A.市场价格B.交易价格C.发行价格D.理论价格【答案】 A2、我国创业板在深圳交易所开市的时间为（）年10月。

A.2009B.2011C.2012D.2010【答案】 A3、下列关于新中国成立以来金融市场发展历程的说法，错误的有（）。

A.①③B.①③④C.②③D.①②④【答案】 A4、按照中国证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，可交换债券的期限最短为（），最长为（）。

A.6个月；1年B.6个月；6年C.1年；6年D.1年；10年【答案】 C5、下列各项中，属于利用金融市场进行风险管理的行为有（）A.②④B.①③C.②③④D.①②③④【答案】 D6、证券金融公司开展转融通业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立的账户不包括（）。

A.转融通专用证券账户B.转融通担保证券账户C.转融通证券交收账户D.转融通专用资金账户【答案】 D7、（）是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。

A.赎回条款B.回售条款C.赎回D.回售【答案】 D8、证券市场监管的经济手段，是指通过（）等经济手段，对证券市场进行干预。

A.①②③B.①②④C.②③④D.①③④【答案】 B9、深圳证券交易所于（）正式营业.A.1989年5月3日B.1990年8月3日C.1991年7月3日D.1992年6月3日【答案】 C10、公开发行股票的上市公司最近（）个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降（）以上的情形。

A.3；30％B.9；50％C.12；30％D.24；50％【答案】 D11、（）是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

A.金融债券B.公司债券C.企业债券D.政府债券【答案】 A12、将金融市场划分为交易所市场和场外交易市场的标准是（）。

上市公司发行可转债全面介绍及深度解析

上市公司发行可转债全面介绍及深度解析

上市公司发⾏可转债全⾯介绍及深度解析 导语 证监会于2017年2⽉17⽇对《上市公司⾮公开发⾏股票实施细则》部分条⽂进⾏修订并发布《发⾏监管问答—关于引导规范上市公司融资⾏为的监管要求》（以下简称“再融资新规”），对传统主流上市公司再融资品种——定向增发在融资规模、时间、定价等⽅⾯作出了诸多限制，对IPO、公开增发、配股等再融资品种也增加了18个⽉的融资频率限制，并对可转债、优先股和创业板⼩额快速融资在政策上给予了强⼒⿎励和⽀持。

除去优先股受⾯较窄（⼀般只有银⾏发⾏）、创业板⼩额快速融资⾦额太⼩略显鸡肋外，可转债在政策的⽀持引导下呈现井喷态势，逐渐成为上市公司再融资的热门品种。

鉴于上述情况，本⽂将对可转债的优势、相关监管政策、可转债品种类型、核⼼条款以及可转债发⾏流程进⾏全⽅位解析，为有意发⾏可转债的上市公司以及同业⼈⼠提供有益参考。

⼀⼀ ⼀、关于可转债的基本介绍上市公司在⼀定期间内依据约定的条件公开发公开发 可转换公司债券，简称可转债（CB），是指上市公司⾏的可以转换成公司股份的公司债券。

可转债是混合型融资⼯具，是“普通债权（固定收益部分）+看涨期权”的结合体，兼具股权与债券的双重特性。

可转债的价值构成及其影响因素如下图所⽰： 通常⽽⾔，固定收益部分（亦称为“债底”）约占可转债价值总额的75%-80%，⽽看涨期权价值占可转债总价值的20%-25%左右。

（⼀）可转债的发⾏情况统计 经Wind数据统计，最近3年上市公司可转债发⾏数量及规模的基本情况如下图所⽰： 由上图可知，2017年A股市场共有27家上市公司成功发⾏了可转债，相⽐2016年和2015年分别增长了125%和800%，可转债的市场追捧程度可见⼀斑。

根据wind数据，截⽌2018年1⽉30⽇，有102⽀可转债处于在审状态（流程上处于股东⼤会通过），148⽀可转债公布预案。

上市公司发⾏可转债的热情明显得到提升，可转债逐渐成为满⾜发⾏条件的上市公司的最优顺位融资产品。

我国可转债要素设计的实证研究

我国可转债要素设计的实证研究

要 设 方 实 理 有 地 业 资 素 计的 法以 现 性 效 企 融 。
２ 样本选 择和模 型构建
２ 样本选择 ． １ 在样本 的选择 上 ，由于 ２０ ０５年实行股权分 置改 革， 没有新的可转债发行 ， ０ 年及之前发行的几只 ２ ０ ０ 可转债处于试点 阶段 ， 的是 国有重点企业 ， 有 在发行上 还采用暂行办法 的规定折价发行 ，可能会致使结果产 生较大的偏差 ， 因此剔除这几个样本 。２０ 年 ， ０ １ 没有可
阳光转债 ２０－５ 桂冠转债 ２０－７ 歌华转债 ２０—５ ０２０ ０３ ０ ０４０
万科转债 ２０ — ６ 国电转债 ２ ０ － ８ 营港转债 ２ Ｏ — ５ ０２０ ０３０ Ｏ ４ ０ 水运转债 ２ ０ — ８ 西钢转债 ２ ０ － ８ 创业 转债 ２ ０ － ７ ０ ２ ０ ０３０ ０ ４０
，
ｎｅ ａｓ ｅ ． ｔ ｓｔ
Ｋｅ ｒ ｓ ｃ ｎ ｅ ｉ ｌ ｂ ｎ ； ｃ ｎ ｅ ｉｌ ｒ ｍｉ ｍ ａｅ ａ ｔｒ ｄ ｓ ｎ ｙ ｗｏ ｄ ： ｏ ｖ ｒ ｂｅ ｏ ｄ ｏ ｖ ｒ ｂ ｅ ｐ ｅ ｕ ｒ ｔ ；ｆ ｃｏ ｅ ｉ ｔ ｔ ｇ
１ 弓 言 Ｉ
可转债因其具有转换 的特 性 ， 身兼债券和股票 的 投 资优势 ，一出现便 获得 了各类 融投资者的青睐 ， 得 到 了迅猛 的发展。如今 ， 债 已成为 中国证券市场 可转 上再融资 的主要手段 ，推动了我 国证券市场 的发展 ， 然而这一金融品种在我国毕 竟还属新生事物 ， 在发行 政策 、 发行公司 、 规模及 发行时机 的选择方面 ， 发行 债
ＨＥ Ｊ ｎｄ ， Ｌ ＡＮＧ Ｈｏ ｇｌ ｕ ｅ Ｉ ｎ － ｉ
（ ｏ ｅｅｏ ｎｇｍｅｔＨ ａｈｎ ｎｖｒｉ ｆＳｉ ｃ Ｃ ｌ ｇ ｆＭａ ａｅ ｎ ， ｕｚｏｇ Ｕ ｉｅｓｙｏ ｃ ｎｅ＆ Ｔ ｃｎｌｇ ， ｈ ｎ４ ０ ７ ，ｈｎ ） ｌ ｔ ｅ ｅｈ ｏ ｙＷｕ ａ ３０ ４ Ｃ ｉａ ｏ

发行可转换公司债券融资存在问题分析

发行可转换公司债券融资存在问题分析

发行可转换公司债券融资存在问题分析[摘要]可转换公司债券已经成为我国上市公司市场融资的主要方式之一。

本文分析了我国可转债发行主体、发行动机、发行时机、发行条款设计中存在的问题，以期使发行人对该融资工具有个理性的认识，以切实有效地利用可转债融资。

[关键词]可转换公司债券；发行主体；发行动机；发行时机；发行条款可转换债券(以下简称“可转债”)的融资成本低，融资规模大，操作灵活；发行可转债使股本的增加有一个缓冲期。

业绩指标的摊薄压力可大为缓解；当可转债转股的可能性大为提高时。

公司还本的风险得以降低。

可转债融资的灵活性以及对投资者的吸引力使公司融资变得更加便利。

作为我国证券市场上一种灵活而富有吸引力的速效筹资工具，可转债无疑是上市公司融资的主要渠道之一。

中国上市公司普遍想利用可转债来融资。

《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)正式实施以来，中国上市公司利用可转债融资表现出若干“融资误区”。

发行人只有对该融资工具有了理性的认识。

选择适当的发行时机，合理设计发债条款，才能切实有效地利用可转债融资。

一、可转债发行动机缺乏理性对于特定的公司在特定的融资目标下发行可转债是一种可行且恰当的选择。

但许多公司一旦达到发行条件，就陷入急于发行可转债的误区，在发行动机上存在一些弊端。

发行公司之所以选择这种融资方式，并非由于对可转债的理性选择，而是把可转债看成是股权融资的替代品。

不但没有考虑到自身的情况是否适合发行，而且在可转债条款的设计上更是十分相似，都希望通过条款增强股性。

这种一哄而上的现象，实际上是上市公司对可转债的一种片面理解，是缺乏对其风险防范的一种典型表现。

可转债的发行人在关注它为公司所带来的利益的同时，必须注意到可转债发行带来的债券和股票的风险。

如果转股不成功。

发行公司的财务杠杆不但不能降低，而且可转债的集中偿付有可能给公司形成财务压力，发行人必须承担因经营不善而带来的不能按期偿还债权人本息所导致的公司破产的风险；而在可转债转换时，存在公司股权被稀释。

发行可转换公司债券融资存在问题分析

发行可转换公司债券融资存在问题分析

行条款。但 是 ， 不同 的上市 公司有不 同的质地 ， 不可 能也不应该 用
三、 可转 债发 行条 款设 计缺 陷 合理的条款设计 是融资成 功的关键。可 转债 发行条款 约定不
合理 ， 将失去 对投资 者的吸 引力 ； 如果 其约 定考虑 不周全 ， 也会 导
致潜在 的纠纷和风险。 因此 ， 发行 条款是可 转债 设计的核心 内容 。
（ ） 转债 发行条款设计 雷同 一 可 通过 比较发现 ，我 国可转债 的发行人都公告 了近乎雷 同的发
债券 的转 换。 此外 ， 由于可转债 附有将来转股 的期权 ， 一般应 低于 同期普 通
债券 的票面利率 。为 了避 免票面利率太 高导致投资 者 日后不愿 转 换， 可转债的票面利率 不应 大于可转债转换价值 的预期增长率。票 面利率的设计最 终还要取 决于公司业绩预 期增长状 况。转换价值 预期越 高 ， 利率水 平相应 可设置低 些 ； 转换 价值 预期越 低 ， 利率水 平相 应可设置高些 。 票面 利率 的 制定 与发行 要 素的其 他 条款也 是相 关联 的。 当
当股 市处于 熊市 时， 东配股 热情不 高 ， 发行 可转债 融资 ， 股 而 由于 转股 价格设 定降低 ， 易于被 市场认 同而 接受 ， 公司 筹资计划一 般容 易实现 ， 而且转换成功 的概率 较高。 发行可 转债 的理想 时机 但 也并 非是股市最 低迷 的 时期 。由于股市低 迷时 ， 正股市价 低 ， 转股 溢价也就 低 ，所筹到 的资金相对较 少 ；或者说 在核定 的集资额度 内， 股溢价 越低 ， 转股数 量越 多， 转 可 发行人 日后 的股本 扩张压 力 就越大 ， 对今 后每股 的盈 利要求也 就越高。股市 低迷 时， 能是市 可

关于可转换债券发行条款适应性问题的研究——来自民生银行可转债的案例分析

关于可转换债券发行条款适应性问题的研究——来自民生银行可转债的案例分析
６ ．２ 。 ６６ ％
成发行企业的普通股 的权利 。当前 ，可转换债券作为资本市场
一
（ ２）发行可转换公 司债券面值 为１ｏ ０ 元。
种重要的金融创新 工具 ，被越来越 多的上市公 司选择为融资
（ ３）可转换公 司债券期限为５ 。 年 （ ４）可转换公 司债券票面利率为１ ％（ ． 税前） ５ 。 （ ５）可转换公 司债券 转股起始 日期为２ ０ 年８ ７ 距本 ０ ３ 月２ 日，
（ ）民生银行 可转换债券的发行 一 度较大 ，一度从２ ０ 年 的８ ． ％下降到 ０５ ４８ ４ ２０年 ３． ０ ６ ７７ ％，但 ２０ 年 又开始 逐步 回 ０７ 升 ，增长率为７ ． ％。 １８ ７ ２ ．利润增 长率 。利 润增 长率等 于 本年利润减 去上 年利 润之差 再除 以上年
情况 。该指标为正指标 ，越高越好 。 从表４ 以看 出 ，国美 的利润增 长 可 率从２ ０ 年 到２ ０ 年也是经历 了从 直线 ０５ ０７ 下 降到逐步 回升 的趋 势 。但３ 年利 润收 入也是连年增加 ，２ ０ 年只有７８ ０５ ．亿元 ，
２ ０ 年 ９４ 元 ，２ ０ 年 １ ． 元 。 探 究 ０６ ． 亿 ０７ １ 亿 ７
■■●Ｉ
经济工作 ・Ｃ Ｎ ＭＣＰ Ａ ＴＣ Ｅ Ｏ Ｏ Ｉ Ｒ ＣＩＥ
关于可 换债券 转 发行条 应 题的 款适 性问 研究
— —
来 自民生银行可转债的案例分析 文／ 爱华 金Fra bibliotek前 言
中国民生银行股份 有限公 司于２ ０ 年２ ０ ０ ３ 月２ 日发布可转债 的发行 公告 ，２ ０ 年３ １ ０ ３ 月 ０日发 布可转债 的上市 公告书 。在公
次可转换公 司债券发行 日的时问为６ 个月， ０ ８ 月２ 日止。 至２ ０ 年２ ７ ５ 日内开始还本付息 。

可转换债券的条款设计对股票价格的影响

可转换债券的条款设计对股票价格的影响

过转股价格时，转债持有人可以选择转 股以分享股价上涨带来的收益；而当股
票价格低于转股价格 时 ，持有人又可 以 通过获得利息 和本金偿 还来锁定股价 下
换公司债券的价值就越高。因此对于发
行公 司和投 资者来说 ，应该有一个 最优 发行 规模 的概念。 在理 论上 ， ｆ ｒ Ｒ （９ ５的信 Ｍｉｅ 和 ￣ｋ１ ８） ｌ 号模 型认 为 ，改变公 司现有收 入就改变
其 间接作用也是不 可忽视的 。 实际上 ， 发
转换价格是指可转换公司债券转换
为公 司每股股 份所支付 的价格， 当未来 一
利率条款是约定可转债 票面利率及
如何支付 的条款 。它与期 限条款一起基
定时间内股价高于转换价格时， 可转债的 持有人将转债转换成股票才有利可图， 可
２０ ・ 经济论坛 ０６ ８ ｌ１ １
盘狂泻 的背 景下 ，悲观 的前景 在消磨投
和可转换债券就越有升值的可能 ；而发 行规模越小 ，可转换公司债券转股所增
加的股本对未 来业绩稀 释就越小 ，可转
融衍生产品， 具有债券性、 股票性和期权
性三种不 同的特性 。当股票价格上升超
资者的投资热情 ，可转债也只能频繁地
修改发行条款 、 让利 以吸引投资者 。 越来
时 ，大多用发行公 司基本面信息作 为解
的情况下 ，较高的票面利率对投资者的
吸 引力较大 ， 因而有利 于发行 。 但较高 的
票 面利 率会 对可转换公 司债券 的转股形
释因素， 未尝涉及到可转换债券的条款 设计方面。 事实上， 随着国内可转换债券
市场 的逐 步繁荣 ，投资者对 于可 转债的
了解也越来越 深入 ，对于原本认 为复杂

可转债资料

可转债资料

关于可转债的相关研究一、可转债政策法规研究我国可转换债券的起步较晚，自1992年我国深圳宝安集团在国内证券市场公开发行了我国第一只可转换债券以来,陆续有上市和非上市公司在境内外发行可转债，同时相应的法律法规也相继出台。

1997年3月，国务院证券委员会发布了《可转债管理暂行办法》，该办法明确了上市公司以及非上市重点国有企业均可发行可转换债券，并对可转债的发行、交易、转换股份及债券偿还等作了详细的规定。

2001年4月，证监会正式颁布了《上市公司发行可转换债券实施办法》及其三个配套文件，标志着作为国际资本市场的重要证券品种，在我国进行三年多试点的可转换证券将作为一种常规融资品种出现在中国的资本市场上。

从2001年5月到2004年12月，实际发行可转债的公司有33家。

2005年股权分臵改革全面启动，可转债市场出现了青黄不接的状况。

2006年5月再融资大门重启，同年6月，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》进一步降低了发行门槛并简化了审核程序，此后相继又有华发转债、天药转债、柳化转债等多只可转债发行。

有关可转债的法规出台直接导致了我国的可转债市场形成如下四个时期:(1)探索期(1991年一1997年)这一时期以1991年8月琼能源发行第一只可转债为起点，直至国务院证券委员会(现合并为中国证监会，下同)于1997年3月25日发布《可转债管理暂行办法》为终点。

其间国内公司开始尝试运用可转债来解决公司的融资问题，先后有琼能源、成都工益、深宝安发行了境内的可转债，但前两者发行可转债的主要目的是为了发行新股，1992年底，深宝安在A股市场上发行的5亿元可转债才是我国真正意义上的第一只可转债，尽管这三家公司可转债的发行交易和转股情况因具体的主客观因素的差异而有所不同，但它们发行可转债的尝试都从不同的角度、以不同的方式为以后中国可转债的运作积累了经验教训，为未来我国可转债实践的大规模推广打下了坚实的基础。

此外，这段时间可转债的发行还有一个很大的特点就是将其作为吸引外资的一种渠道，1993年以后，中纺机等五家公司发行了海外的可转债，这些海外可转债的发行为我国可转债市场积累了充分的国际经验，推动了国内市场的形成和完善。

证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券

证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券

证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券一、概述(一)可转换公司债券概述可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

可转换公司债券本身具有债权与股权性质,在转换成公司股票前代表债权与债务的关系,转换成股票后代表上市公司所有权的关系。

分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

发行可转换公司债券必须报经核准,未经核准,不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。

(二)股份转换及债券偿还提示：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后,可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东。

上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内,办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

(三)赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格,将所持债券卖给发行人。

按照《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,应赋予债券持有人一次回售的权利。

这一点对于分离交易的可转换公司债券,也同样适用。

例题：1.可转换公司债券的转换期是指( )。

A.可转债发行期间B.可转债转换为股份的结束日C.可转债转换为股份的起始日D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间答案：D二、发行条件(一)一般规定1.应具备健全的法人治理结构。

(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第九章可转债

第九章可转债

第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、概述（一）可转换公司债券的概念根据2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易的可转换公司债券”）。

发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。

（二）股份转换与债券偿还根据《上市公司证券发行管理办法机上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公叶的股东。

上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

（三）赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

按照《上市公司证券发行管理办法>，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。

这一点对于分离交易的可转换公司债券同样适用。

二、发行条件（一）一般规定根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换公司债券是否可分离交易，均应当符合下列基本条件：1、应具备健全的法人治理结构。

根据《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定，发行可转换公司债券的上市公司应当组织机构健全、运行良好。

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

可转换债券

可转换债券

2012年11月29日，新钢股份已经连续20多 个交易日低于转股价的70%，公司必须释 放利好来拉抬一下股价，只需要在其中一 天收盘价高于转股价的70%，危机就会解 决，因此新钢股份在11月29日临收盘一个 拉抬后，收盘价稳稳守在保底条款红线之 上，危机解除
不同视角下的可转债
投资者眼中的转债 发行人眼中的转债
3.可转债的存续期限 第十五条：可转换公司债券的期限最短为一年 ，最长为六年。 一般都是五年或者六年 与一般债券的期限内涵相同。所不同的是，可 转换公司债券的期限与投资价值成正相关关系， 期限越长，股票变动和升值的可能性越大，可转 换公司债券的投资价值就越大。
4.转股价格 转股价格是指可转换债券在转换期间内转换为 标的股票的每股价格，也就是转股权的行使价， 一般要高于发行时股票市价。 第二十二条：转股价格应不低于募集说明书公 告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一 交易日的均价 转换溢价率=(转股价格-股票价格)/股票价格 转换比率=单位可转换债券的面值/转股价格
转股价修正的一般模式是：股价低于或临近回 售触发线，发行人开始担心回售压力并考虑应 对方案。期间还要考虑到股东大会召开还需要 一些时间（提前15个自然日公告）。同时为避 免触发回售条款后博弈中处于被动地位和备款 压力等。发行人至少要在触发回售前十几个交 易日提前公布董事会决议并提请股东大会表决 。而新的转股价生效日一般在回售触发日之前 ，以实现成功化解回售压力的目的。
5.转换期限 第二十一条：可转换公司债券自发行结 束之日起六个月后方可转换为公司股票， 转股期限由公司根据可转换公司债券的存 续期限及公司财务状况确定。
6.转股价向下修正条款 6.1被动向下修正
6.2主动向下修正
6.1被动向下修正 第二十五条：募集说明书应当约定转股价格调 整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配 股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上 市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

发行公司可转换债券的条件

发行公司可转换债券的条件

发行公司可转换债券的条件
发行公司可转换债券的条件包括以下几点：
1. 最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上。

属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

2. 可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。

3. 累计债券余额不超过公司净资产额的40%。

4. 募集资金的投向符合国家产业政策。

5. 可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

6. 可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。

7. 符合国务院证券委员会规定的其他条件。

以上是发行可转换公司债券的必要条件，具体的细节可能会因不同地区或特定情况而有所差异，建议咨询律师或专业人士以获取准确和适用的信息。

法律视角下对我国可转换公司债券发展问题的研究

法律视角下对我国可转换公司债券发展问题的研究

法律视角下对我国可转换公司债券发展问题的研究[摘要]目前我国正处于可转换公司债券快速发展时期，文章通过对可转换公司债券的起源、涵义的介绍，对我国可转换公司债券发展进行了初步研究，并在可转换公司债券的发行主体和债券持有人的利益保护两个方面提出了自己见解，以期对我国可转换公司债券的实践有所帮助。

[关键词]可转换公司债券；发行主体；债券持有人；利益保护；立法保障一、可转换公司债券的起源1843年美国NewYorkErie铁道公司发行了第一张可转换公司债券，此后经过近170年的发展。

截止到目前，在美国、欧盟、日本和东南亚等国家和地区，可转换公司债券已经成为金融市场的重要组成部分，并为这些国家和地区金融市场的繁荣和企业竞争力的提高起到了积极的推动作用。

二、可转换公司债券的涵义可转换公司债券（也称可转换债券）是公司债券的一种，其涵义有广义和狭义之分。

广义的可转换公司债券是指债券持有人可将其转换为其它种证券的公司债券。

在美国，可转换公司债券不仅包括可转换为发行公司股份的可转换公司债券，还包括可转换为长期公司债券的短期公司债券、发行公司其他种类公司债券的公司债券、和发行公司关系密切的其它公司的公司债券（例如母子公司股份的公司债券），甚至包括可转换为发行公司享有转换权的公司债券的其它公司债。

狭义的可转换公司债券是指债券的持有人有权依照约定的条件将持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债券，其中的约定条件是指发行时订立的转换期限、转换价格等条件；股份是指发行可转换公司债券公司的普通股票。

我国可转换公司债券是狭义的可转换公司债券即债券的持有人有权依照约定的条件将持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债券。

三、我国可转换公司债券发展过程上个世纪90年代，我国开始引进可转换公司债券并用来解决企业的融资问题，其发展可分为三个时期。

（一）萌芽阶段（1992年-1996年）从1991年起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业在境内外发行了可转换公司债券。

浅谈我国上市公司发行可转换债券过程中存在的问题与对策

浅谈我国上市公司发行可转换债券过程中存在的问题与对策

浅谈我国上市公司发行可转换债券过程中存在的问题与对策罗桂玉陈洁摘要:可转换债券因其具有筹资成本低,能降低企业财务风险,增加企业资本结构,稳定股价等优点,已成为我国上市公司重要的筹资工具,文章对我国上市公司发行可转换债券过程中存在的问题进行了分析并提出了合理化建议。

关键词:可转换债券发行问题建议一、我国上市公司发行可转换债券存在的问题(一)缺乏足够的风险意识我国目前已发行可转换债券的上市公司将可转换债券发行规模定得很大,主观上希望投资人按期转股的意思表示很明显,没有还本的打算。

这些公司都把可转换债券看作是股权融资的替代品。

实际上这是上市公司对可转换债券的一种片面理解,是缺乏对其风险防范的一种典型表现。

公司一旦发行可转换债券,就会面临诸如利率风险、回售风险、股价下跌风险、转股失败风险等。

这些公司大多不是从改善公司的资本结构,降低融资成本出发,而是为了逃避资本市场的法律管制和严格的融资规定,将可转换债券融资看作免费的圈钱手段,没有意识到若股价下跌导致转股失败,将付出惨重的代价,没有充分考虑其蕴涵的风险性。

否则,虽然融资成功了,却有可能将公司拖下泥潭,这方面的教训是深刻的。

比如,日本八佰伴公司在上世纪80年代发行了374亿日元的可转换债券,碰上90年代股市暴跌,导致转股失败,名噪一时的八佰伴公司,因无力偿还可转换债券本息而宣告破产。

同样,作为我国资本市场第一家采用可转换债券融资的上市公司——深宝安,在转股失败后,虽然偿还了债券本息,但宝安从此转人低谷,对其经营状况和财务状况有很大的负面影响。

(二)缺乏理性的发行动机对于特定的公司在特定的融资目标下发行可转换债券是一种可行且恰当的选择。

但许多公司一旦达到发行条件,就认为自己可以通过发行可转换债券进行融资,陷入急于发行可转换债券的误区,在发行动机上存在一些弊端。

发行公司之所以选择这种融资方式,并非由于对可转换债券的理性选择,而是把可转换债券看成是股权融资的替代品,没有想到将来转股失败时可转换债券的债性。

可转换公司债券主要条款

可转换公司债券主要条款

可转换公司债券主要条款引言：可转换公司债券（Convertible Corporate Bonds）是一种独特的债券工具，它允许债券持有人在一定条件下将其债券转换为公司的股票。

这种债券的主要条款对于债券持有人和发行公司都有重要意义。

本文将深入探讨可转换公司债券的主要条款，以及它们对债券市场和公司融资的影响。

一、可转债的基本概念和特点可转换公司债券是一种混合性金融工具，它既具备债券的固定收益特性，又具备股票的潜在收益特性。

债券持有人在购买可转债时，可以享受固定的利息收益，并且在一定条件下，有权将债券转换为公司的股票。

这种债券的独特性质使得它在投资者中非常受欢迎。

二、可转债的主要条款1. 转股价：转股价是指债券持有人将债券转换为股票时所需支付的价格。

一般来说，转股价会根据市场行情和公司的估值情况而定。

较低的转股价意味着债券持有人可以以更低的价格购买公司股票，从而增加了转股的吸引力。

2. 转股比例：转股比例是指债券持有人每持有一张债券可以转换为多少股公司的股票。

转股比例的确定需要考虑到公司的股本结构以及债券持有人的权益保护。

一般来说，转股比例越高，债券持有人转股后所持有的公司股票比例就越高。

3. 转股期限：转股期限是指债券持有人可以行使转股权利的时间范围。

一般来说，转股期限会设定为债券的到期日之前的一段时间。

转股期限的长度对于债券持有人和公司来说都非常重要，它直接影响到债券的流动性和公司的融资计划。

4. 利息支付方式：可转债的利息支付方式可以分为现金支付和股票支付两种。

现金支付方式意味着公司按照债券面值和利率支付利息，而股票支付方式则意味着公司可以选择以股票形式支付利息。

利息支付方式的选择对于债券持有人和公司的财务状况都有重要影响。

三、可转债对债券市场和公司融资的影响1. 增加债券市场的活跃度：可转债的出现丰富了债券市场的产品种类，吸引了更多的投资者参与其中。

债券市场的活跃度的提高有助于提升市场的流动性和价格发现功能。

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令 % &( % !， 解得 .(" )#! 。 显 然， 当 商品的 销售利润 率低于 # !/ 时 ， 折 扣销售 方式的税 后净利润高于赠送销售方式；当商品的销售利润 率高于 #! / 时， 折扣销售方式的税后净利润低于赠送 销售方式； 当商品的销售利 润率等于 #! / 时， 折扣销售方式和赠送销售 方式的税后净利润相 等。 由 此可见， 在让利 幅度相 同的条件 下， 两种 促销方 式为企业 带来的净利润高低应视商品的销售利润率 . 而定。 在实际工作 中， 对促 销方式的选择不能 仅仅局限于税收负担 的高低和净 利润的多 少， 还应结合企 业的经营 战略、 客 户群体 的 消费偏好等多方面因素综合考虑。
方式下税后净利润的差额为： % &’ %! (（" )*+ ’ R ） ,1+17% 参考文献： ［1 ］ 李大明： 《论税收筹划的原理及其运用》， 《中南财经政法 大学学报》 2002 年第 6 期。 ［2 ］ 杨晓萌： 《企业销售中的税收筹划问题》， 《经济论坛》 2005 年第 23 期。 ［ 3］方卫平： 《税收筹划》 ， 上海财经大学出版社 2001 年版。 ［4 ］ 盖地： 《税务会计与税务筹划》 ， 中国人民大学出版社 2003 年版。 ［5］ 中国注册会计师协会： 《税法》 ， 中国财政经济出版社 2005 年 版。 ［ 6］何鸣 昊、 杨少鸿 等： 《企业 税收筹 划》， 企 业管理 出版社 2004 年版。 （编辑 周 华）
理财版 !" "# 年第 $ 期
（三） 票面利率及形式应多样化。笔者认为， 发行公司应根据 资本的最终属性， 确定可转换公司债券的票面利率。 如果发行公司 想最终实现股权融资， 可定较低的的 票面利率； 否则， 应制定较高 的票面利率， 给投资者以较为公平合理的回报， 不仅能在一定程度 上增强可转换公司债券的债券性，而且有利于可转换公司债券市 场的理性发展。 发行公司还可采用浮动利率条款， 增强其可转换公 司债券的抗御风险的能力。如在 2004 年 10 月，央行上调基准利 率， 拥有浮动利率条款的营港、 晨鸣、 创业和山 鹰等可转换公司债 券的债券价值都获得了一定的提升。 （四） 回售条款与赎回条款的确定。 由于我国可转换公司债券 的票面利息很低，一旦投资者由于转股不利而放弃转股权并行使 回售权， 而回售价格又很低的话， 比银行存 款收益都少， 相当于将 资金无偿借给发行者使用， 对投资者很不公平。因此， 笔者认为可 转换公司债券回售条款的设计应该考虑投资者实际让渡资金使用 权的时间， 给予转股不利的投资者适当的补偿。基于同样的原因， 在赎回条款设计上，赎回价格的确定也必须考虑投资者持有债券 的时间长短， 以充分保护广大投资者的利益； 回售与赎回的触发条 件也应随着距到期日时间的长短而调整， 一般原则是， 距到期日越 近， 触发条件越宽松。 （五）适当提高初始溢价率， 调整除权范围。为了市场的稳定 健康发展， 公平对待所有 股东， 应 适当提高初始溢价 水平， 剔 除将 现金红利作为调整转股价格的影响因素。 （六）重视信用评级。 虽然目前我国可转换公司债券发行公司 实力雄厚，而且发行时一般都由具有代为清偿债务能力的保证 人 的担保， 信用风险相对较小， 但这并不代表所发行的可转换公司债 券没有风险，也不代表将来其他公司发行的可转换公司债券风险 也一样的低。所以， 无论是投资者还是发行企业， 都必须高度重视 可转换公司债券的信用评级问题，以促进可转换公司债券市场的 健康良性发展。 参考文献： ［ 1 ］巴曙松： 《可转换公司债券筹资方式及其发展前景》 ， 《农 村金融研究》1995年第7 期。 ［2 ］王冬年： 《中美可转换公司债券融资差异分析》 ， 《财会通 讯》 （学术版）2004 年第9 期。 ［3 ］ 陈守红： 《可转换公司债券投融资——理论与实务》 ， 上海 财经大学出版社2005年版。 ［4 ］姚长辉： 《固定收益证券创新原因与创新方式分析》 ， 《经 济科学》 2000年第 4期。 ［5 ］张伟： 《杠杆收购中的期权创新——可转换公司债券的运 用》， 《改革与战略》 1999年第 1期。 ［ 6］谢剑平： 《固定收益证 券—— —投资 与创新》， 中国人民大 学出版社 2004年版。 ［ 7］李和金等 ： 《利率期限 结构与固定收益证 券定价》， 中国 金融出版社 2005年版。 （编辑 周 华）
Байду номын сангаас
陈庆保
在可转换公司债券到期前以“债权 实现”的方式结束可转换 公司 债券契约。由于期权所能实现的 收益具有极大的不 确定性， 回售 条款对于可 转换公司债 券本身 的价值 判断及 保证可转 换公司 债 券发 行成功有着 重要意义。 显然， 设置回 售条款有 利于投 资者， 相应地 ，发行人可 以设定较 高的转换 溢价或 较低的票 面利率 作 为对此的补 偿。但现实中， 特别向下修 正条款的触发条件 松于回 售条款的触 发条件。当股价持 续走低时， 可转换公司债券 发行人 可以通 过不断地修 正转股价 ， 使 投资者无法 行使回 售权， 从而 避 免大量 回售给公 司带来的压 力，回售 条款对 于投资 者成为一 纸 空文。以包 钢转债为例， 其特别向下修 正条款的触发条件 是连续 30 个交 易日至少 20 个交易 日的收 盘价的 算术 平均值 低于 当期 转股 价格的 90%， 回售 条款的触 发条件是连 续 30 个交易日 的收 盘价 低于当期 转股价格的 70% 。回售条 款是当公 司出现重 大问 题时 保护投资 者利益的重 要条款， 对投资 者有效防 范风险 意义 重大 ， 特 别向下修正 条款降低 了回售条款 的价值 ， 对 投资者 造成 不利。 （三）发行期限趋同。目前已 发行的可转换公司 债券期限多 为 5 年， 只有云化转券、 雅戈转债的期限是 3 年。这一方面是受法 律的制约， 另一方面也说明各公司 并没有结合自身经 营需要来考 虑资金的使用期限。 （四） 初始溢价率低。目前 29 支已发行的可转换公司债券平 均溢价率仅为 1.4% ， 多数的初始溢价率为 0.1% ， 只有 少数几家公 司为 2% 或 3%， 燕京转债是唯一达到 10% 的。溢价率低一方面是 发行公司为吸引投资者做 出的安排， 另一方面也体现 了双方对公 司未来信心不足，同时也 表现出发行人较明显 的股权融资倾向。
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我国可转换公司债券发行条款的设计
宁波大学
一、 我国可转换公司债券条款设计存在的问题 （一）特别向下修正条款不能保护投资者利益。相对于增发， 可转换公司债券融资的优势在于它使公司的财务压力增大。因为 如果投资回报没 有达到募集说明书中的预 期， 可转 换公司债券的 投资人将不会行使转股权， 公司将不得不到期还本付息。所以， 发 行人在可转换公司债券 存续期内，必须尽全 力管理好投资项目 ， 提 高投资项目 的效益， 促使二 级市场上 公司股价 上扬， 可 转换公 司债券持有人行使转股权。但特别向下修正条款在一定程度上削 弱了可转换公司债券的这 一优势，因为如果 发行人经营不力， 投 资项 目回报不 尽理想， 二级市 场上公司 股价不断 下跌时 ， 公 司可 以通过向下修正转股价， 促使可转换公司债 券持有人选择转股 ， 化解回售压力。这虽然 对投资者有利， 但主要还是 出于减轻发行 公司财务压力的动机。 而且在实际中， 即使股价连 续下跌达到了 转股价格修正的触发条 件， 可转 换公司债券的发行 人也不一定会 对转股价格进行修正 ， 修正与否 很大程度上取决于 发行人的发行 动 机、 对 股价和业 绩的预期、 可转 换公司债 券剩余 存续时 间和回 售条款。因此， 转股价格调整与 否的决定权实质上 仍掌握在发行 人手中。其次， 修正幅度上， 可转换公司债 务条款只设上限、 不设 下限，可能出现调 整后的转股价与股价仍 存在较大差异的现 象。 再者， 修正时间上， 触发条件满足后， 发行人何时履 行对转股价格 进行修正的义务亦不明确。 （二）回售条款形同虚设。 回售即投资人在指 定日期以事先 约定的面值的一定溢价卖回给发行人。回售条款是发行人为获取 市场 需求而设 定的，它赋 予了投资 者在特 定情况 下一定的 选择 权， 其本 质是在投 资者所持有 的期权价 值趋于零 时， 允许投 资者
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理财版 !" "# 年第 $ 期
!"#$ % &’$ ()*+,-. 研 究 与 探 索 这不利于保护原流通股股东利益， 并可能导 致可转换公司债券对 应的基础股价加速下跌。 （五）忽视信用评级。可转换公司债券首先是公司债券， 是公 司 的债务， 其信 用风险本身 是客观存 在的， 理性 的投资者 都应当 十分 关注信用风险。但纵观我国发行 的所有可转换公司 债券， 要 么 根本没有 进行信用评 级， 要么评级 结果未予 公布， 而公 布的评 级结果都是 AAA 级，似乎这种债券的到期偿还是确定无疑的， 没 有 任何信用风险。发行公司， 甚至投资者最初 就没有过多考虑如 果 不转股而持有到期， 该债券 是否能够偿还（或收回 ） 本 息， 而只 是 一味地促使投资者转股，投资者考 虑的也主要是何时 转股， 以 获取最大的资本溢价。这种状况对于可转换公司债券市场的发展 壮大无疑是不利的。 （六）票面利率普遍较低。目前已发行而尚未到期的 29 支可 转换公司 债券中， 多数 的票面 利率随时 间的推 移而增 加， 但与同 期银行贷 款利率和 普通债券利 率相比差 异较大。 以 5 年期 为例， 可转换 公司债 券的最 高利率 是 2.8% ， 平均年 利率 约为 1.8% ， 而 同期银行 贷款利率 则高达 6% 以上。这 固然与《可转 换公司债 券 管理暂 行办法 》规定可 转换公 司债券 利率不 能高于 同期 银行存 款的利率 有关，但同 时也使发 行公司只 要将募 集来的 资金存放 银行，就 足以应付对 投资者的 利息要求 ，没有 资金使 用成本压 力，在这 一点上，可 转换公司 债券融资 与增发 新股并 无本质差 异。 （七）除权调整的范 围过宽。国际上一 般不将现金分红纳入 转股价调整 范围， 但国内 多数转债公 司为了吸 引投资 者， 将股票 红利作为调整转股价格的一个因素 ， 在转股 价的基础上直接扣 除 现金红利全 额， 形成新的 转股价格， 而股 东获取 现金红 利还需 要 扣税， 这意味着可转换公 司债券持有人在转 股之前不仅可以与 原 股东同等分 享公司盈 利， 还能合法避 税， 这样的 修正条 款显然 过 于优越， 对原股东不公平。 二、 可转换公司债券发行条款的改进设计 为 保障投资者 利益， 提高可 转换公 司债券 对投资者 的吸引 力， 促 进可转换 公司债券市 场良性发 展， 需要在 条款设计 上进行 改进与创新。 （一）改特别向下修正 条款为转换系数。 为消除特别向下修 正条 款的负面作用， 笔者认 为在可转换公司债 券契约中设定一个 兼 顾各 方利 益的转 换市 价系数 A， A= 转换 价格 / 转换 时市 场价 格， 0<A<1。当公司股价 在一定时期内持续低于一定幅度， 不再进 行转换价格修正， 而是执行转 换市价系数， 保护投资者的 利益， 提 高可转换公司债券的吸引力，同时也 能促使持有人行使 转换权， 对发行公司也是有利的。确定转换市价系数 A 时 ， 要综合考虑公 司的盈利能力和未来发展前景， 保护各方利益。 （二）发行期限及转股 开始时期应与项目 周期及开始产生回 报的时间一致。确定可转换公司债券 的发行期限和转股 开始期， 应当考虑投 资项目的特 点， 并结合行 业生命周 期， 以吸 引不同偏 好的投资人， 降低融资风险， 减少融资成本。当年深宝安转股失败 后， 到期虽然偿还了债券本息， 但宝安 一下子陷入低潮， 到现在都 没有完全恢复元气。