2017年乳业公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

2017年董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则 (2)
第二章人员组成 (2)
第三章职责权限 (3)
第四章会议的召开与通知 (4)
第五章议事与表决程序 (5)
第六章附则 (7)
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并组织进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师。

第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名。

薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会主任委员由董事会委派。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名。

董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才市场的现状，不断完善激励机制等薪酬体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

2017年董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则 (2)
第二章人员组成 (2)
第三章职责权限 (3)
第四章决策程序 (4)
第五章议事规则 (5)
第六章附则 (6)
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》（以下简称“《公司法》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，。

薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司（以下简称“公司”或“本公司”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等适用法律法规、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。

薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法接受公司监事会的监督。

第二章委员会组成第三条薪酬与考核委员会由（ 5 ）名人员组成。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员一名；设副主任委员一名。

其他委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。

主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由副主任委员代行其职权。

第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

第六条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）审议公司本部人员的薪酬制度和标准；（二）审议公司本部部门和人员的绩效评价标准；（三）审议总经理提出的年度薪酬考核方案；（四）根据需要，拟定相关人员长期激励计划；（五）对薪酬方案执行情况进行监督；（六）董事会授权委托的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第九条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报股东批准后方可实施。

2017年董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则 (2)
第二章人员组成 (2)
第三章职责权限 (4)
第四章决策程序 (5)
第五章议事规则 (6)
第六章回避表决 (8)
第七章附则 (9)
第一章总则
第一条为建立、完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，统筹规划激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《规范运作指引》、《公司章程》的相关规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称的高级管理人员是指公司由《公司章程》规定的高级管理人员，包括总裁（总经理）、财务总监（财务负责人）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书等人员。

第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，。

XX公司薪酬与绩效考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步健全公司薪酬与绩效考核管理，依据《中华人民共和国公司法》及《云南省建设基础设施投资股份有限公司章程》，制定本规则。

第二条薪酬与绩效考核委员会为董事会下设专业委员会，主要负责公司经营层领导班子考核方案制定，公司薪酬制度、绩效考核制度审核，公司薪酬调整方案审核，年度特殊贡献奖审核，特殊人才的特殊薪酬待遇审核等工作。

第二章人员组成第三条薪酬与绩效考核委员会成员：主任：副主任：委员：第四条薪酬与绩效考核委员会下设薪酬绩效考核办公室及项目经营责任考核办公室。

第五条薪酬绩效办公室主任由人力资源部部长担任，办公室成员由各部门负责人担任，办公室具体事务由人力资源部承担，具体负责公司薪酬绩效考核工作。

第六条项目经营责任考核办公室主任由合约招标部部长担任，办公室成员由各部门负责人担任，办公室具体事务由合约招标部承担，具体负责项目公司经营责任考核工作。

第三章职责权限第七条薪酬与绩效考核委员会职责：（一）研究和决定公司薪酬管理的重大事项。

根据对公司董事会的考核结果，制订公司经营层班子成员考核方案。

（二）定期召开薪酬与考核委员会会议，听取公司薪酬管理情况汇报，研究、制订公司薪酬制度。

（三）研究制订公司薪酬管理制度、绩效考核管理办法。

（四）研究制订公司子公司资产经营责任制管理办法、兑现方案。

（五）根据公司战略发展目标，对公司有突出经营业绩、创造突出效益、做出突出贡献等行为的组织或个人决定单项奖励额度和分配方案。

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬绩效考核办公室职责（一）根据公司上年度经济指标完成情况、本年度经济指标目标，结合职代会精神，制定公司薪酬制度及绩效考核制度，制定薪酬调整方案，提交薪酬与绩效委员会审核。

（二）负责公司本部各部门的季度、年度绩效考核工作，形成绩效考核资料，提交薪酬与绩效委员会审核。

（三）审核项目公司人员编制报告，对项目公司薪酬进行备案管理。

董事会薪酬与考核委员会工作条例第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本工作条例。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由三至七名成员组成，董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，建议由董事长董事会推荐担任。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

(二) 薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等：(三) 审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五) 董事会授权的其他事宣，第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案．第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施：公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会薪酬与考核委员会议事规则章节一：会议的召开和议程1.1 会议的召集人和通知1.2 确定会议时间和地点1.3 确定会议议程和相关文件的传阅时间1.4 对议程的补充和修改1.5 处理紧急事项的程序章节二：会议的进行和表决2.1 主席开场致辞2.2 通报重要事项和考核结果2.3 讨论薪酬制度和考核标准的制定2.4 开展薪酬和绩效考核工作2.5 确定对董事会成员的薪酬水平和奖励2.6 讨论福利制度的制定2.7 表决通过薪酬和考核相关事宜章节三：会议纪要和监管机制3.1 对会议内容进行记录和整理3.2 审核会议纪要的正确性和完整性3.3 将会议纪要和相关文件归档备查3.4 对考核和薪酬制度的实施过程进行监管3.5 督促薪酬和福利制度的合法性和合理性3.6 持续跟进制度的实施效果，发现并及时纠正问题1.1 会议的召集人和通知董事会薪酬与考核委员会议事规则，首先要明确的是会议的召集人和通知方式。

通常情况下，会议的召集人是委员会主席或者副主席。

在委员会主席和副主席无法出席的情况下，可以由委员会其他成员代为召集，但需要得到主席或副主席书面同意。

通知董事会薪酬与考核委员会的会议时间和地点应该提前一定时间通知所有委员。

这一时间间隔应该足够使所有委员有足够的时间为会议做好准备。

通知方式可以通过邮件、电话或其他便捷的方式进行，但是必须确保每个委员都已经接到通知。

1.2 确定会议时间和地点确定会议时间和地点也是非常重要的。

考虑到委员们的日程安排，应该在每个季度或者每个半年安排一次委员会议，提前确定会议时间和地点，以便使委员会成员能够在相应的时间和地点参加会议。

1.3 确定会议议程和相关文件的传阅时间委员会议事规则规定，会议必须有明确的议程，以便使委员会成员可以更好的准备参加会议。

一般而言，委员会成员需要提前一定时间准备报告、数据、文件、演示文稿等，以便为会议提供必要的信息。

因此，会议议程应该在会议前一定时间确定，并确定相应的文件传阅时间，以便委员们对相关材料做出充分的准备。

董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为健全和完善XXXXX有限公司（以下简称公司）董事会和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《XXXXX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《XXXXX有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。

薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本议事规则的规定履行职责。

第二章委员会的组成第三条薪酬与考核委员会由3名外部董事组成。

委员会设主任委员1名，负责召集和主持委员会会议。

委员会成员和主任委员由董事长提名，经董事会通过后生效。

第四条薪酬与考核委员会的任期与董事长任期一致。

委员任期届满，经董事会通过可连任。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

薪酬与考核委员会委员在任期内不再担任职务的，其委员会成员资格自动丧失。

发生上述情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本议事规则第三条规定人数时，应根据本议事规则第三条的规定补足委员人数。

第五条公司党群工作部、财务部、综合管理部作为薪酬与考核委员会开展各项工作的支持部门。

第三章委员会职责与权限第六条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：（一）拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法、绩效评价程序和薪酬标准及奖惩办法；（二）考核、评价高级管理人员的业绩，并根据考核结果，向董事会提出高级管理人员薪酬兑现建议；（三）董事会要求履行的其他职责。

第七条主任委员履行以下职责:（一）召集、主持委员会会议;（二）签署委员会有关文件；（S）定期或按照董事会的安排向董事会报告工作；（四）董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司(以下简称“公司”或“本公司”)的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等适用法律法规、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会汇报工作，并对董事会负责。

薪酬与考核委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要求，并依法接受公司监事会的监督。

第二章委员会组成第三条薪酬与考核委员会由( 5 )名人员组成。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员一名；设副主任委员一名。

其他委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生。

主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由副主任委员代行其职权。

第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

第六条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限第七条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：（一）审议公司本部人员的薪酬制度和标准；（二）审议公司本部部门和人员的绩效评价标准；（三）审议总经理提出的年度薪酬考核方案；（四）根据需要，拟定相关人员长期激励计划；（五）对薪酬方案执行情况进行监督；（六）董事会授权委托的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第九条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报股东批准后方可实施。