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股东合作协议（出资设立公司）「第一篇」此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
股东合作协议甲方：*****住宅地：法定代表人：乙方：*****身份证号码：****住宅：甲、乙双方友好协商，就甲、乙方共同投资设立有限公司事宜，依据《民法典》、《公司法》等相关规定，本着公平自愿、诚恳信用、互利共赢的原则，达成协议如下：一、拟设立的公司主体1、公司名称：公司（详细以工商登记信息为准）2、住所：3、法定代表人：4、注册资本：万元5、经营范围：，详细以工商部门批准经营的项目为准。
二、股东及其出资入股状况公司由甲、乙两方股东共同投资设立，总投资额即注册资本金，为元。
1、甲方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的%；2、乙方以现金作为出资，出资额元人民币，占注册资本的%；3、该注册资本主要用于公司注册时的登记及公司开业后的流淌资金，包括但不限于对公司的运营管理、对产品的运输和销售。
4、甲、乙双方均应于公司账户开立之日起三年内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。
三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
2、执行董事兼经理由乙方担当，负责公司的日常运营和管理，详细职责包括：(1)办理公司设立登记手续；(2)依据公司运营需要组建业务团队；(3)依据公司运营需要聘请员工，但财务会计人员须由甲乙双方共同聘任；(4)审批日常事项，但涉及公司进展的重大事项，须按本协议第三条第4、5款处理；(5)每年的12月31日前，拟订公司的经营方针、营销方案，投资方案，财务预算方案、决算方案；(6)拟订公司利润安排方案和弥补亏损方案；(7)负责召集股东会并向股东会报告工作，执行股东会决议；(8)打算公司内部管理机构设置，制定公司的基本管理制度；(9)聘任或者解聘公司副经理，除财务负责人之外的其他部门负责人等，打算其酬劳事项；(10)公司日常经营需要的其他职责。
3、监事由甲方指定人员担当，详细负责：(1)对乙方的运营管理进行必要的帮助；(2)检查公司财务；(3)监督乙方委派的执行董事兼经理执行公司职务的行为；(4)公司章程规定的其他职责。
股东合资协议书7篇篇1本协议由以下双方于____年____月____日在____市签订：甲方：__________，住址：__________，身份证号码：__________乙方：__________，住址：__________，身份证号码：__________鉴于：1. 甲方和乙方（以下简称“双方”）拟共同投资成立一家有限责任公司（以下简称“公司”），从事__________业务。
2. 双方经过充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条公司名称与经营范围1. 公司名称：__________（暂定名，以工商核名为准）2. 经营范围：__________（暂定，以工商核定为准）第二条注册资本与出资方式1. 注册资本：双方同意公司的注册资本为人民币____万元整（￥____）。
2. 出资方式：- 甲方以现金方式出资____万元整（￥____），占注册资本的____%。
- 乙方以现金方式出资____万元整（￥____），占注册资本的____%。
3. 出资时间：双方应在本协议签订之日起____日内，将各自出资款项缴纳至公司指定的银行账户。
第三条股东权利与义务1. 甲方权利与义务：- 按照本协议约定，及时足额缴纳出资款项。
- 参与公司的经营管理，参与制定公司的发展战略、财务预算和决策。
- 维护公司的利益和形象，不得从事有损于公司利益的活动。
2. 乙方权利与义务：- 按照本协议约定，及时足额缴纳出资款项。
- 参与公司的经营管理，参与制定公司的发展战略、财务预算和决策。
- 维护公司的利益和形象，不得从事有损于公司利益的活动。
第四条利润分配与亏损承担1. 利润分配：双方应按照各自出资比例分配利润。
具体分配方式如下：- 在每个会计年度结束后，由公司制定利润分配方案，报股东会批准后执行。
- 甲方应得的利润份额为当期净利润的____%，乙方应得的利润份额为当期净利润的____%。
2. 亏损承担：双方应按照各自出资比例承担亏损。
成立公司股东协议(法人,自然人合资)8篇篇1本股东协议（以下简称“本协议”）由以下双方签订：甲方：【法人名称】，一家依据【中华人民共和国】法律合法成立并有效存续的法人企业（以下简称“甲方”）；乙方：【自然人姓名】（以下简称“乙方”），一位具有完全民事行为能力的自然人。
鉴于甲乙双方共同意愿，为成立一家新公司（以下简称“新公司”），并明确各自在新公司的权益及职责，遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，经友好协商，达成以下协议条款：一、公司设立1. 甲乙双方共同出资设立新公司，公司名称为【新公司名称】，注册地为【注册地址】。
2. 新公司的经营范围为：【经营范围描述】（详见营业执照）。
二、出资方式及股权分配1. 甲方以现金出资，出资额为【甲方出资额】元人民币，占新公司股权的【甲方股权比例】。
2. 乙方以现金出资，出资额为【乙方出资额】元人民币，占新公司股权的【乙方股权比例】。
3. 出资款应在公司成立后的【约定时间】内全额缴纳。
三、公司治理结构1. 公司设立董事会，由甲方委派【董事人数】名董事，乙方委派【董事人数】名董事。
2. 公司设立监事会，由甲方委派【监事人数】名监事，乙方委派【监事人数】名监事。
3. 公司总经理由【甲方/乙方】推荐并任命。
四、股东权利与义务1. 股东享有公司利润分配权、公司管理权、增资优先权等权利。
2. 股东应履行按时足额缴纳出资、保护公司资产、参与公司管理等义务。
五、股权转让与退出机制1. 股东之间可以相互转让股权，但应书面告知其他股东并达成转让协议。
2. 股东拟退出公司的，应书面告知其他股东，并经公司董事会批准后办理相关手续。
六、保密条款及竞业禁止1. 股东及公司在业务往来中知悉的商业秘密应予以保密。
2. 股东在公司任职期间及离职后一定期限内不得在与公司业务相竞争的其他公司投资或任职。
七、违约责任及争议解决1. 若股东未能按时足额出资，应承担违约责任并赔偿损失。
2. 争议应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。
成立公司股东协议(法人,自然人合资)5篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在_____(地点)由以下各方签订：甲方：（法人全称），注册地址：（详细地址），法定代表人：（姓名）。
乙方：（自然人姓名），身份证号码：（身份证号码），住址：（详细地址）。
鉴于甲乙双方共同意愿，为成立一家新公司（以下简称“公司”），共同投资并经营该公司，为明确各方权益，特达成以下股东协议：第一条公司概况公司名称：（公司全称）公司注册地址：（详细地址）公司经营范围：（详细经营范围）第二条股东出资1. 甲方（法人）以现金方式出资，共计人民币______元，占公司注册资本的______%。
2. 乙方（自然人）以现金方式出资，共计人民币______元，占公司注册资本的______%。
第三条股权结构与管理1. 公司股权结构为甲方占______%，乙方占______%。
2. 公司设立股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
3. 公司设立董事会，由甲方法定代表人和乙方共同选举产生，负责公司日常经营决策。
4. 公司实行独立核算、自负盈亏。
利润分配方案由股东会决定。
第四条股东权利与义务1. 股东享有公司利润分配、股份转让、公司解散时剩余财产分配等权利。
2. 股东应按时足额缴纳出资，承担公司经营风险。
3. 股东应遵守公司章程，积极参与公司管理，促进公司业务发展。
4. 股东不得擅自转让、质押股权，如需转让，需经其他股东同意并办理相关手续。
第五条公司管理1. 公司实行董事会领导下的总经理负责制。
总经理负责公司日常经营管理工作。
2. 公司设立监事会，负责监督公司财务、董事及高级管理人员的行为。
3. 公司应建立健全财务制度，实行内部审计，确保财务透明。
第六条违约责任及纠纷解决方式1. 若股东未能按时足额出资，需向其他股东承担违约责任。
2. 若股东之间发生纠纷，应首先协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条合同变更与解除1. 本协议经各方协商一致，可变更或补充。
合资成立公司协议书模板3篇篇1合资成立公司协议书模板甲方：______________（法定代表人/负责人/联系方式）乙方：______________（法定代表人/负责人/联系方式）就合资成立公司一事，甲、乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条合资公司的名称、注册资本及出资方式：1.1 公司名称：___________有限公司，英文名称：___________ Co., Ltd.，以下简称“公司”。
1.2 注册资本：公司注册资本为人民币____________元整（￥__________）。
1.3 出资方式：甲方出资__________元，占公司注册资本的______%；乙方出资__________元，占公司注册资本的______%。
甲、乙双方应在公司设立之日起______日内将出资款项全部到位。
第二条公司经营范围2.1 公司的经营范围包括但不限于__________，并依法办理相关审批手续。
第三条公司经营管理3.1 公司设立董事会，由甲、乙双方各派______名董事，依法进行选举产生董事长。
3.2 公司设立监事会，监事人数为______人，分别由甲、乙各派______名监事，依法进行选举产生监事会主席。
3.3 公司设立经理，经理由董事会聘任，履行公司日常经营管理职责。
第四条公司利润与风险分享4.1 公司所得利润按照各自出资比例分配，风险与利润同担。
第五条公司运营期限5.1 公司设立日期为______年______月______日，公司营业期限为______年，因特殊原因可以延长。
第六条公司解散与清算6.1 公司达到法定解散条件时，应按照有关法律法规规定进行清算，剩余财产按照各方出资比例分配。
第七条协议生效7.1 本协议经甲、乙双方在法律规定的程序下签署，并经有关部门批准后生效。
7.2 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：日期：_______________ 日期：_______________以上为合资成立公司协议书模板内容，甲、乙双方应按照实际情况进行修改和补充，并在合法的程序下签署生效。
成立合资公司合作协议书范本5篇篇1甲方：[甲方公司名称]地址：[甲方公司地址]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]乙方：[乙方公司名称]地址：[乙方公司地址]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]鉴于甲、乙双方经友好协商一致，为共同成立一家合资公司（以下简称“合资公司”），并开展相关业务，达成如下合作协议：一、合作宗旨与目的双方本着互利共赢、共同发展的原则，通过成立合资公司，共同拓展市场，提高双方企业的竞争力及品牌影响力。
二、公司名称及性质1. 公司名称：[合资公司名称]。
2. 性质：有限责任公司。
三、公司注册信息1. 注册地：[公司注册地址]。
2. 注册资本：[具体金额]。
3. 法定代表人：[合资公司法定代表人姓名]。
四、出资比例及方式1. 甲方以现金方式出资，占合资公司注册资本的XX%。
2. 乙方以现金方式出资，占合资公司注册资本的XX%。
3. 出资时间：协议签订后XX日内完成出资。
五、公司治理结构1. 合资公司设立股东会、董事会及监事会，其职权范围按照公司章程及相关法律法规执行。
2. 甲方推荐XX名董事，乙方推荐XX名董事，并由双方共同选举产生董事长。
3. 甲乙双方按照出资比例共同决定公司重大事项。
六、业务运营与管理1. 公司日常运营管理由总经理负责，总经理由双方共同提名并经董事会聘任。
2. 公司重大决策需经董事会讨论通过并报股东会批准。
3. 公司财务实行独立核算、自负盈亏。
甲乙双方共同监管公司财务状况。
每季度（或每年）结束后，需向双方提供财务报告。
4. 公司运营过程中所产生的盈利与亏损，应按照出资比例进行分配与承担。
七、知识产权及保密条款1. 双方在合作过程中，共同开发或取得的所有知识产权归合资公司所有。
任何一方不得擅自使用或转让。
如有违反，应承担相应的法律责任。
2. 双方应对涉及公司的商业秘密及重要信息进行保密，未经对方同意，不得泄露给第三方。
保密义务在协议终止后仍然有效。
保密事项包括但不限于技术信息、客户信息、商业计划等。
合资成立公司协议书模板6篇篇1甲方：____________________（以下简称甲方）乙方：____________________（以下简称乙方）根据有关法律、法规的规定，经甲乙双方友好协商，本着长期合作、互利共赢的原则，决定共同出资设立一家有限责任公司。
为明确各方权利义务，特订立本合作协议。
一、公司概况公司名称：____________________有限责任公司（以下简称“公司”）公司注册地址：____________________。
公司经营范围：____________________。
（具体经营范围以工商登记为准）公司注册资本：人民币______万元整。
二、出资比例及出资方式1. 甲方出资人民币______万元，占公司总资本的____%；2. 乙方出资人民币______万元，占公司总资本的____%。
出资方式：现金出资或实物出资均可。
无论采用何种方式出资，甲乙双方均应依法履行相应的手续。
三、公司治理结构1. 公司设立股东会、董事会、监事会等组织机构。
股东会为公司最高权力机构，董事会为公司经营决策机构，总经理负责公司的日常经营管理。
2. 甲方推荐人员担任公司的董事长、总经理等职务；乙方推荐人员担任公司的副董事长、副总经理等职务。
其他高管人员由双方共同推荐或聘任。
3. 公司监事由双方共同推荐或聘任，确保公司运营的公正透明。
四、股东权利与义务1. 股东享有公司利润分配、股权转让等权利；2. 股东应按照约定履行出资义务，按时足额缴纳所认缴的出资额；3. 股东应积极参与公司的经营管理，共同协商并决定公司的重大事项；4. 股东应保守公司的商业秘密和机密信息。
五、财务管理及利润分配1. 公司应建立规范的财务管理制度，确保财务透明、合规；2. 公司利润分配方案由董事会制定，经股东会审议通过后执行；3. 公司的税后利润，应按照法定程序进行分配，优先用于扩大再生产、弥补亏损等；4. 公司出现亏损时，应按照出资比例承担相应的风险。
成立公司股东协议(法人,自然人合资)5篇篇1一、协议目的本协议旨在明确合资成立公司的法人及自然人股东之间的权益关系，确保公司的规范运作与持续健康发展。
各方在平等、自愿的基础上，经友好协商，就共同出资成立公司事宜达成如下协议。
二、公司名称及注册地址公司名称：【公司名称】有限公司注册地址：【详细地址】三、股东构成及出资比例1. 法人股东：【法人名称】，出资比例为XX%。
2. 自然人股东1：【姓名】，出资比例为XX%。
3. 自然人股东2：【姓名】，出资比例为XX%。
（注：出资比例可根据实际情况调整，确保所有股东出资比例总和为100%）四、公司经营范围【公司经营范围】（具体经营范围以工商登记为准）。
五、股东权利和义务1. 股东按照出资比例享有公司利润分配、股份转让、公司管理等权利。
2. 股东有按期足额缴纳出资的义务，并承担公司运营过程中的风险。
3. 股东应遵守公司章程及各项规章制度，执行公司决议，参与公司管理。
4. 股东需保护公司利益，不得从事损害公司利益的活动。
六、公司治理结构1. 公司设立董事会，由法人及自然人股东代表组成。
2. 董事会负责公司的经营决策、管理监督及重大事项决策。
3. 公司设立监事会，负责监督公司的财务及经营管理活动。
4. 公司设立总经理，负责公司的日常经营管理工作。
七、股权变更与转让1. 股权变更需经董事会同意，并办理相关手续。
2. 股权转让需遵守公司章程及相关法律法规，确保公司稳定发展。
八、违约责任1. 股东未按期足额缴纳出资的，应承担违约责任，并赔偿公司及其他股东因此造成的损失。
2. 股东从事损害公司利益的活动，应承担赔偿责任。
3. 股东违反公司章程及相关法律法规的，应承担相应法律责任。
九、争议解决本协议履行过程中发生的争议，各方应友好协商解决。
协商不成的，可向公司注册地人民法院提起诉讼。
十、协议生效与变更1. 本协议经各方签字（盖章）后生效。
2. 本协议的变更需经各方协商一致，书面修改后生效。
合资成立公司协议书范本6篇全文共6篇示例，供读者参考篇1合资成立公司协议书范本甲方：（投资方名称）法定代表人：（法定代表人姓名）注册资金：人民币（金额）地址：（地址）电话：（联系电话）传真：（传真号码）邮编：（邮编）乙方：（投资方名称）法定代表人：（法定代表人姓名）注册资金：人民币（金额）地址：（地址）电话：（联系电话）传真：（传真号码）邮编：（邮编）鉴于双方一致同意，为了共同投资设立公司并开展合作，特签订如下协议：第一条公司名称：双方共同出资设立一家有限责任公司，公司名称为（公司名称），注册地为（注册地），经注册成立即生效。
第二条公司规模：公司的注册资本为人民币（金额）元，出资比例为甲方（比例）%、乙方（比例）%。
公司经营范围包括（经营范围）。
第三条公司经营管理：公司的经营管理由双方共同决定，甲方负责（具体事项），乙方负责（具体事项），双方共同协商其他事宜。
第四条股东权益：各方按照出资额享有相应的股东权益，公司利润分配按照出资比例进行分配。
第五条保密条款：双方在公司经营过程中得知的所有商业机密和保密信息均属于公司所有，任何一方未经对方同意不得泄露。
第六条合作期限：本协议自签订之日起生效，有效期为（年/月/日），经过期限后，如双方一致同意可延长期限。
第七条协议终止：在合作期限内，如有一方提出解除合作的意向，需提前（X）个月书面通知对方，经双方协商解除合作关系。
第八条税务负担：公司税务负担由各方根据出资比例分担，税收情况由公司独立申报。
第九条其他事项：本协议未尽事宜，双方可另行协商，经双方签署协议或书面文件后生效。
第十条争议解决：双方如发生争议，首先应友好协商解决，协商不成时提交有关仲裁机构仲裁，仲裁裁决为终局裁决。
第十一条本协议一式两份，甲乙双方各持一份，自签字盖章之日起生效。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：日期：年月日日期：年月日以上为双方共同出资成立公司的协议书范本，请各方认真阅读，并签署确认后生效。
成立合资公司协议5篇篇1本协议由以下双方于XXXX年XX月XX日签订：1. 甲方：XXX公司，注册地址：XXXX，法定代表人：XXX，联系方式：XXXX。
2. 乙方：XXX公司，注册地址：XXXX，法定代表人：XXX，联系方式：XXXX。
鉴于：- 甲方和乙方（以下简称“双方”）拟共同成立一家合资公司，从事XXXX业务。
- 双方经友好协商，达成如下协议。
一、合资公司名称及经营范围1. 合资公司名称：XXXX有限公司（暂定名，以工商注册为准）2. 经营范围：从事XXXX业务及双方同意的其他业务。
二、出资及持股比例1. 甲方和乙方将按照以下比例出资并持有合资公司的股份：- 甲方出资XX元，持有XX%的股份。
- 乙方出资XX元，持有XX%的股份。
2. 双方应按时足额缴纳其认购的出资额。
三、管理机构及权限1. 合资公司设立董事会，由XX名董事组成，其中甲方提名XX名，乙方提名XX名。
董事长由甲方提名并担任。
2. 董事会负责制定合资公司的重大决策，包括但不限于投资计划、财务预算、人事任免等。
3. 合资公司设立监事会，由XX名监事组成，其中甲方提名XX名，乙方提名XX名。
监事会主席由乙方提名并担任。
4. 监事会负责监督董事会的决策过程和结果，确保公司的合规性和安全性。
四、利润分配及亏损承担1. 合资公司的利润分配应遵循以下原则：- 甲方和乙方按照其持股比例分配利润。
- 在确保双方利益得到保障的前提下，可由董事会决定提取部分利润作为储备金或进行其他合理分配。
2. 合资公司的亏损承担应遵循以下原则：- 甲方和乙方按照其持股比例承担亏损。
- 在出现重大亏损或无法正常经营时，双方应协商解决，并可考虑引入新的投资者或进行重组等措施。
五、协议生效及修改1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议的修改应遵循以下原则：- 双方应友好协商并达成一致意见。
- 修改后的协议应书面形式签订，并报相关主管部门备案。
六、违约责任及争议解决1. 如果任何一方违反本协议的规定，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因此给对方造成的损失。
南海某制药公司与广东某工程研究工程中心有限公司共同出资成立广州某生物制药有限公司出资协议二O一八年月日目录出资协议 (2)第一条合作目的 (3)第二条新公司概况 (3)第三条新公司注册资本 (3)第四条出资形式 (3)第五条新公司经营范围及市场范围 (4)第六条双方的责任 (4)第七条员工录用 (5)第八条新公司法人治理结构 (5)第九条财务与会计 (8)第十一条保证与承诺 (8)第十二条终止和清算 (9)第十三条不可抗力 (9)第十四条保密责任 (9)第十五条违约责任 (9)第十六条通知 (9)第十七条协议的修改与解除 (10)第十八条争议的处理 (10)第十九条本协议生效及其他 (10)出资协议协议双方:甲方：南海某制药有限公司法定代表人：某某法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号乙方：广东某药物工程研究中心有限公司法定代表人：某某法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号前言：1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资本金为 1000 万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲方先增加生产许可证地址，然后分离出广州某生物制药有限公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州某生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。
甲方投入资产包括：外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产批准文号（冻干粉）（两个规格，国药准字S2*******、国药准字S2*******）、“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》以及rh-rh-bFGF 外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年的房屋使用权，以及企业现有的经营管理队伍、销售渠道等合计作价 4286万元；最终以评估价为准。
2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币2500万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”），以广州科学城##大道##号的一条适合rh-bFGF的生产线投资入股新公司以及4000平米房屋五年使用权，最终以评估价为准。
为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协商一致，决定共同出资成立“广州某生物制药有限公司”（以下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营，达成协议如下：第一条合作目的双方通过合作，成立以基因工程类生物制药、医疗器械、化妆品等的开发、制造、销售为主的企业，实现共赢发展的目的。
第二条新公司概况双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州某生物制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准。
公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城##大道##号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年转化为乙方的投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执行。
公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路96号，新公司生产经营所需的设备、装修由甲方投资，折算为甲方的股权；经营所需的厂房前两年转化为乙方的投资，两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。
第三条新公司注册资本新公司注册资本为3000万元人民币，甲方出资1800万元，占注册资本的60％；乙方出资1200万元，占注册资本的40％；超出部分进入资本公积金。
第四条出资形式甲乙双方均采取实物资产形式出资，双方应于乙方装修完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。
一、甲方出资资产包括：1、外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下简称“rh-rh-bFGF”）的生产技术及其附属的权益2、以及“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》、rh-rh-bFGF外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益及相关临床工作3、某现有全部生产、质检、办公设备以及装修，4、公司当前的存货5、公司当前的货币资金6、现有车间约3600平米两年的房屋使用权二、乙方出资资产包括：1、设备1592万元（详见附件一：设备明细清单，含环保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）；2、装修费950万元，由甲方和乙方共同控制，节约部分注入新公司补充流动资金，限期乙方在2012年12月31日前完成装修；3、房屋4000平米，5年租金（自获得GMP认证书之日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按25元/（平方米·月）计算；4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。
股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1%的违约金，并限期足额缴纳所认缴的出资。
第五条新公司经营范围及市场范围公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量注射剂的开发、制造、销售。
技术咨询、技术转让。
第六条双方的责任甲方和乙方分别承担以下责任：甲方责任范围:1、负责食品药品监督管理部门办理《药品生产许可证》、生产批准文号转、移的有关事宜。
2、负责新车间的GMP认证。
3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资产。
4、处理新公司委托的其他事宜。
乙方的责任范围：1、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司，环保验收、锅炉报建及其他组建事宜。
2、协助新公司处理生产经营所需的土地、厂房、设备等租赁事项。
3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资金。
4、处理新公司委托的其他事宜。
第七条员工录用新公司所需人员应严格按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》要求，为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。
第八条新公司法人治理结构1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。
2、公司设立股东会。
股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
3、公司设立董事会。
董事会成员五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。
总经理、财务负责人由甲方委派，董事长由乙方委派。
董事长通过董事会选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。
董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预、决算方案（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。
董事长行使下列职权：（1）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（2）执行股东会议和董事会决议；（3）代表公司签署有关文件；（4）提名公司总经理人选，交董事会任免；（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
4、公司设立监事会。
监事会成员三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股东会选举产生。
职工监事一名，由职工大会或职工代表大会选举产生。
监事会主席由甲方委派的监事通过监事会选举产生。
监事会行使下列职权:（1）检查、监督公司财务、经营状况；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议的董事，高级管理人员可提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正；（4）提议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）监事会人员列席董事会会议；（7）公司章程规定的其他职权。
5、新公司设立经营管理机构，总经理、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。
总经理依据公司章程和董事会授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。
总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具体规章；（6）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）列席董事会会议；（9）公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条财务与会计1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度，组织会计制度，编制财务会计报告。
2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。
3、新公司每个会计年度的税后利润在弥补以前年度亏损后提取法定公积金。
经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
剩余部分的处置方案由董事会提出，经股东会审议批准后执行。
第十条期权设立甲乙双方一致同意前三年按照新公司税后利润的15%作为年终奖给与公司全体员工。
三年后设立15%的期权给予公司董事、监事、高级管理人员，期权分5次行使，每年的第一季度对期权行权条件满足与否进行确认，若满足则执行一次期权行权，行权价相当于目前的1元/股。
有关期权设立、行使等具体方案由公司董事会拟定报公司股东会批准执行。
第十一条保证与承诺1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。
3、双方保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，保证生产的产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具备核心竞争力参与市场竞争。
4、双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。
第十二条终止和清算依照《中华人民共和国公司法》的相关条款执行新公司的终止和清算事宜。
第十三条不可抗力一方由于不可抗力，因而无法执行合同条款。
受阻的一方应通过传真和电传及时通知另一方，并在十五天之内提供事件的详细情况，说明无法实施合同或推迟执行合同的全部或部分条款的原因。
根据事件对执行合同的影响，双方可通过协商，确定是否终止合同，或减免责任，或推迟执行合同。
