中外合作经营企业的组织形式和组织机构

合营企业的组织机构
不管是什么样的企业，都有其自己的组织结构，合营企业也不例外，合营企业的组织结构是董事会是最高权利机构，不设股东会。

1.组织形式(1)所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司。

(2)取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司;但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。

(3)外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。

2.组织机构合营企业不设股东会，董事会是最高权力机构。

3.董事会的特别决议合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改; (2)合营企业的中止、解散; (3)合营企业注册资本的增加、减少; (4)合营企业的合并、
分立。

4.董事会的职权(1)审议企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业。

(2)总经理、副总经理等高级管理人员的聘任及其职权和待遇。

(3)修改企业章程等特别决议。

(4)对出资的对外转让作出决议。

5.董事会的会议制度(1)董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。

(2)董事长是合营企业的法定代表人。

(3)董事任期为4年，可以连任。

(4)董事
会会议每年至少召开1次，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。

(5)董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。

合营企业的组织结构中，董事会的权利最大，我们应该了解董事会的职权及会议制度。

更好的利用职权管理好公司的整体运营。

中外合资经营企业的组织形式为中外合资经营企业（以下简称“合资企业”）是指由中外或者外方独资企业与中方企业在中国境内共同投资设立的企业。

合资企业在组织形式上具有很高的灵活性，可以根据合资企业经营的具体情况来选择最佳的组织方式，从而更好地实现投资方的利益和企业的发展。

在组织形式上，合资企业主要有以下几种：一、中外合资公司中外合资公司是合资企业中应用最广泛的组织形式之一。

该组织形式主要以公司法人形式进行组建。

中外合资公司是由中方和外方的投资者合资组建，共同经营业务并分享收益、分担风险的企业。

中外合资公司与普通的国内公司有着很大的区别，主要在于资本组成及管理结构上。

这种组织形式所需要的注册资本在法律上都要依据外方投资额来确定。

二、中外合作经营企业中外合作经营企业是中方企业与外方企业共同合作经营某一领域或者某一项目的企业。

合作经营企业一般以中方企业为经营主体，外方企业为技术、资金等方面提供支持。

合作经营企业通过协商达成合作意向，以合作协议或合同进行规范，并分别承担各自应承担的责任和义务。

三、中外合资合作企业中外合资合作企业是中方企业和外方企业共同投资的企业。

中外合资合作企业既有合资的特色，也有合作的特色。

合资合作企业一般以外方投资为主，中方企业为辅。

一方面，外方投资多，合资企业的资本实力也会更强，这样可以保证企业在市场经济中的竞争能力。

另一方面，中方企业在合资合作企业中发挥的作用和贡献也是不可忽视的，这种组织形式可以更好地发挥中方企业的管理经验和市场资源。

四、中外合资托管企业中外合资托管企业是中方企业与外方企业在管理方面达成共识，由外方企业进行管理和运营，中方企业负责提供营运所需的场地、配套设施和资金等。

该组织形式相比于其他合资企业来说相对复杂，需要投资双方进行充分的沟通和协商。

但中外合资托管企业有着双方都能获益的优点，通过托管方式实现外方企业的管理优势和中方企业的资源优势的有机结合。

综上所述，合资企业在组织形式上有很大的灵活性，可以根据企业经营的具体情况来灵活选择最佳的组织方式。

中外合作经营企业的管理形式合作企业法第12条规定，合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。

此外。

还规定，合作企业成立后可改为委托中外合作者以外的他人经营管理。

可见，合作企业在组织机构的设置上有较大的灵活性，同中外合资经营企业有很大区别。

合作企业的管理形式有以下四种：(一)董事会制具有法人资格的合作企业，一般实行董事会制。

董事会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题，董事长、副董事长由合作各方协商产生；中外合作者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

董事会可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。

总经理对董事会负责。

合作企业的经营管理机构可以设副总经理1人或若干人。

副总经理协助总经理工作。

(二)联合管理制不具有法人资格的合作企业，一般实行联合管理制。

联合管理机构由合作各方代表组成，是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题。

中外合作者的一方担任联合管理机构主任的，由他方担任副主任。

联合管理机构可以设立经营管理机构，也可以不设立经营管理机构。

设经营管理机构的，总经理由经营管理机构任命或者聘请，负责合作企业的日常经营管理工作，对联合管理机构负责。

不设经营管理机构的，由联合管理机构直接管理企业。

(三)委托管理制经合作各方一致同意，合作企业可以委托中外合作一方进行经营管理，另一方不参加管理；也可以委托合作方以外的第三方经营管理企业。

合作企业成立后改为委托第三方经营管理的，属于合作合同的重大变更，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，并报审批机关审批，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

(四)议事规则合作企业的董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开一次，由董事长或主任召集并主持。

董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。

1/3以上董事或委员可以提议召开董事会会议或联合管理委员会会议。

正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第三章讲义7中外合作经营企业法一、中外合作经营企业的特点（一）合作企业的特点1.合作企业的一方为外国合作者，另一方为中国合作者。

2.合作企业合作各方的权利和义务都在签订的合同中确定。

3.合作企业的法人资格有可选择性。

具备法人资格的合作企业，为有限责任公司。

4.合作企业中的外国合作者可以先行回收投资。

合作期满后，合作企业的全部固定资产一般归中国合作者所有。

5.合作企业的管理机构具有多样性。

（二）合作企业与合营企业特点的区别1.合营方式不同。

合营企业属于股权式的合营；而合作企业属于契约式的合营。

2.组织形式不同。

合营企业必须是依法取得中国法人资格的企业；而合作企业可以是不具备中国法人资格的企业。

3.投资回收方式不同。

合营企业只有在依法解散时，外国合营者才能收回自己的资本；而合作企业中的外国合作者在一定条件下可以先行回收投资。

4.经营管理机构不同。

合营企业的董事会为最高权力机构；而合作企业的经营管理机构具有多样性。

5.利润分配方式不同。

合营企业按各方的股权比例进行分配；而合作企业是按合同约定的方式和比例分配利润。

【考题·单选题】下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（）。

（2007年试题）A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏[答疑编号3945030609]『正确答案』C『答案解析』本题考核点是中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。

根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资额或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。

中外合作公司明细章程一、公司名称及注册地中外合作公司的名称为______________，注册地为______________。

二、公司性质和经营范围中外合作公司是由中外两个或多个合作方共同出资组建的合作经营实体，其经营范围包括但不限于______________。

三、合作期限中外合作公司的合作期限为______________年，自______________年月日起至______________年月日止。

四、合作方及出资情况1. 中方合作方为______________，出资金额为______________。

2. 外方合作方为______________，出资金额为______________。

五、公司组织架构1. 董事会（1）董事会由______________名董事组成，其中中方董事______________名，外方董事______________名。

（2）董事会负责制定公司的战略决策、监督公司的经营管理，并对公司的财务状况和业绩负责。

2. 总经理（1）公司设立总经理一职，由董事会任命。

（2）总经理负责公司的日常经营管理，执行董事会的决策，并向董事会汇报工作。

3. 监事会（1）监事会由______________名监事组成，其中中方监事______________名，外方监事______________名。

（2）监事会负责对公司的经营活动进行监督，保证公司的合法合规运营。

4. 公司章程的修订公司章程的修订需经董事会全体董事的三分之二以上同意，并报监事会备案。

六、财务管理1. 公司的财务管理应遵循相关法律法规，保证财务状况的真实、准确和合规。

2. 公司应按照中国的会计准则和税收政策进行会计核算和纳税申报。

七、利润分配公司的利润分配按照出资比例进行分配，分配方式为______________。

八、知识产权保护公司应重视知识产权保护，依法保护和维护公司的知识产权。

九、合同签订和履行公司在开展业务过程中，应严格遵守相关法律法规，合法合规地签订和履行各类合同。

中级会计师考试辅导《中级经济法》第三章第三节讲义4中外合作经营企业的组织形式和组织机构（三）中外合作经营企业的组织形式和组织机构1.合作企业的组织形式合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。

（1）具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。

（2）不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。

2.合作企业的组织机构具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。

董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

（1）董事会或者联合管理委员会①董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。

②董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

③董事或者委员的任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年。

董事或者委员任期届满，委派方继续委任的，可以连任。

【考题·多选题】根据中外合作经营企业法律制度的规定，某一具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（）。

（2007年）A.合作企业委托第三人经营管理B.合作企业由中方合作者担任董事长C.合作企业减少注册资本D.合作企业延长合作期限[答疑编号3257030905]『正确答案』ACD『答案解析』本题考核点是合作企业须经批准的事项。

根据规定，合作企业委托第三人经营管理、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机关批准。

董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定。

（2）会议制度①董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。

1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。

2021-2022年广东省广州市注册会计经济法测试卷(含答案)学校:________ 班级:________ 姓名:________ 考号:________一、单选题(20题)1.第5题根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是（）。

A.合作企业的组织形式均为有限责任公司B.合作企业均应设联合管理委员会C.合作企业的负责人由主管部门任命D.合作企业总经理负责企业日常经营管理工作2.下列各项中，不属于法律事实中的事件范围的是( )。

A.人的出生与死亡B.除斥期间届满C.地震D.逃税3.下列关于有限责任公司组织机构的表述中，正确的有（）。

A.A.有限责任公闭首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持B.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为5～15人C.公司的监事一律由职工代表出任D.公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员4.经营者滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处一定数额的罚款。

该罚款数额是（）。

A.10万元以上B.50万元以下C.上一年度销售额1%以上10%以下D.上一年度销售额2%以上10%以下5.根据涉外投资法律制度的规定，下列有关《外汇管理条例》适用范围的表述中，正确的是（）A.境外企业发生在境内的外汇经营活动不适用本条例B.外国驻华外交人员不属于本条例规定的境内个人C.境内个人发生在境内的外汇经营活动不适用本条例D.《外汇管理条例》对适用范围的规定采取属地主义的原则6. 经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。

中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于（）。

A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释7.票据丧失后，失票人可以采取的补救措施中，不包括（）。

区别: 中外合资经营监理企业中外合作经营监理企业1.组织形式不同组织形式为有限责任公司，具有法人资格。

可以是法人型企业，也可以是不具有法人资格的合伙企业，法人型企业独立对外承担责任，合作企业由合作各方对外承担连带责任。

2.组织机构不同合营双方共同经营管理，实行单一的董事会领导下的总经理负责制。

可以采取董事会负责制，也可以采取联合管理制，既可由双方组织联合管理机构管理，也可以由一方管理，还可以委托第三方管理。

3.出资方式不同一般以货币形式计算各方的投资比例。

以合同规定投资或者提供合作条件，以非现金投资作为合作条件，可不以货币形式作价，不计算投资比例。

4.分配利润和分担风险的依据不同按各方注册资本比例分配利润和分担风险。

按合同约定分配收益或产品和分担风险。

5.回收投资的期限不同合营期内不得减少其注册资本。

允许外国合作者在合作期限内先行收回投资，合作期满时，企业的全部固定资产归中国合作者所有。

监理工程师的素质要求1、较高的专业学历和复合型的知识结构．2、丰富的工程建设实践经验3、)良好的品德4、健康的体魄和充沛的精力(二)中外合资经营监理企业与中外合作经营监理企业的区别区别中外合资经营监理企业中外合作经营监理企业1.组织形式不同组织形式为有限责任公司，具有法人资格。

可以是法人型企业，也可以是不具有法人资格的合伙企业，法人型企业独立对外承担责任，合作企业由合作各方对外承担连带责任。

2.组织机构不同合营双方共同经营管理，实行单一的董事会领导下的总经理负责制。

可以采取董事会负责制，也可以采取联合管理制，既可由双方组织联合管理机构管理，也可以由一方管理，还可以委托第三方管理。

3.出资方式不同一般以货币形式计算各方的投资比例。

以合同规定投资或者提供合作条件，以非现金投资作为合作条件，可不以货币形式作价，不计算投资比例。

4.分配利润和分担风险的依据不同按各方注册资本比例分配利润和分担风险。

按合同约定分配收益或产品和分担风险。

中外合资企业与中外合作企业区别1、概念：中外合作经营企业是中国合资者与外国合资者依照中国的法律规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。

中外合作经营企业是指中国合作者与外国合作者依照我国法律的规定，在中国境内共同举办，按合作企业合同的约定分配受益或者产品分担风险和亏损的企业。

2、特征：中外合资企业：(1)一方为外国合营者,另一方为中国合营者。

(2)中外合资经营企业的组织形式是有限责任公司,具有法人资格。

(3)管理机构不设股东会,其最高权利机构为中外合营者组成的董事会。

(4)合营企业是中国法人。

中外合作企业：(1)一方为外国合作者,另一方为中国合作者。

(2)合作经营合同是企业成立并发展的依据。

(3)法人资格有可选择性。

(4)管理机构具有多样性。

(5)外国投资者可以先行收回投资。

3、法定组织形式不相同：合资企业只能是有限责任公司的法人组织形式，属中国法人；合作企业既可以是有限责任公司的中国法人组织形式，又可以是不具有法人资格的经济组织。

4、申请设立的审批期限不同：合资企业的审批期限是三个月，合作企业的审批期限则是45天。

5、组织管理方式不同：合资企业只能采取董事会制，以董事会为最高权力机关，下设总经理对企业进行经营管理。

合作企业的管理方式一般可区分为下列三种：（1）组成法人，采取董事会制，下设总经理；（2）不组成法人而采取联合管理制，一般设联合管理委员会，设主任、副主任；（3）委托管理制，中外合作经营企业成立后，一方即委托另一方管理或双方共同委托第三方进行管理。

6、出资方式：合资企业：（1）现金出资：不得以合营企业的名义取得贷款，也不得以合营企业或者企业某方的财产或者其他权益为其出资担保。

（2）实物出资（3）工业产权和专有技术出资（4）场地使用权投资合作经营企业：比合资企业更灵活，可以用抵押权、留置权、特许权、工艺流程、经营权等进行投资。

7、利润分配和亏损分担的比例依据：合资企业中中外双方是按照注册资本出资比例来分享利润和分担风险及亏损的。

中外合资企业一、中外合资企业：是指中国合资者与外国合资者依照中国法律的规定，在中国境内共同投资，共同经营的，并按投资比例分享利润，分担风险及亏损的企业。

二、设立合营企业的审批：1. 审批的机关：在中国境内设立合营企业，必须经过国家对外经济贸易主管部门审批，审批后，有国家对外经济贸易委员会发给批准证书。

具备以下条件的可以委托有关的省，直辖市，自治区人民政府或国务院的有关部委的审批；（1）投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已经落实的；（2）不需要国家增拨原材料，不影响燃料，动力，交通，外贸出口配额等全国平衡的。

2. 设立合营企业的审批期限：审批机关自接到中国合营者按照规定报送的全部文件之日起，要3个月内批准或者不批准。

三、中外合资经营企业的组织形式与注册资本：1. 组织形式：《合营企业法》第4条第1款规定：“合营企业的形式为有限责任公司。

”《实施条例》第19条第2款规定：“合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额出资额为限。

”2. 合营企业的注册资本与投资总额：合伙企业的注册资本是指为设立合营企业在登记管理机关登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资总额。

在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，对外国合营者投资比例上限未做规定，这比多数发展中的国家不允许外资超过49%的规定更为开放，以利于吸引外资。

3. 注册资本与投资总额的比例；a) 合营企业的投资总额在300万美元以下的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

b) 合营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210美元。

c) 合营企业的投资总额在1000万美元以上至1000万美元，其注册资本至少应占投资总额2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不低于500万美元。

d) 合营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不低于1200万美元。

中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的区别中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的区别：中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业三类外商投资企业统称为三资企业。

1. 中外合资企业中外合资企业，又叫中外合资经营企业。

是指外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏而从事某种经营活动的企业。

它的组织形式为有限责任公司。

中外合资企业的特点是：（1）合营企业按合同规定占有股份，但只有了出资证明书，不发行股票。

因此，不同国外的股份公司出现控股问题，谁在公司占有的股份多，谁就控制了公司的经营管理权。

（2）国外规定外国投资者只能占股份49％以下，本国投资必须占51％以上。

而我国的规定不同于外国。

对外商合资企业的股份，只规定下限不少于25％，没有明文规定上限。

（3）注册资本与投资总额有一定比例要求。

总投资额在300万美元以下的，注册资本要等于投资总额的70％；且注册资本在合营期限内不得减少，对全营各方的认缴资本不负还本付息责任。

（4）中外合资企业都是有限责任公司，其经济责任以各自出资额为限。

（5）国外投资者所得的利润及其合法所得，必须是外汇才能汇出，这就要求在合同中规定产品外销出口比例，在经营中强调外汇收支平衡。

2. 中外合营企业中外合营企业，又叫中外合作经营企业，指为了扩大对外经济合作和技术交流，外国公司、企业和其他经济组织或个人按照平等互利的原则，同中华人民共和国境内的企业或其他经济组织共同举办的，按合同规定的各方投资条件，收益分配、风险责任和经营方式等进行经营的非股权式的经济组织。

合营方式可以是法人企业，也可以是为实施某一项目或共同进行某一经济活动而形成的非法人式的组织。

中外合营企业一般是由中国合作者提供土地（使用权）、自然资源、劳动力或现有厂房、设备和相应的水电设施等；外国合作才提供资金，先进设备和技术、材料等。

外商投资企业法律制度练习试卷4(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。

答案写在试题卷上无效。

1．根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是( )。

A．合作企业的组织形式均为有限责任公司B．合作企业均应设联合管理委员会C．合作企业的负责人由主管部门任命D．合作企业总经理负责企业日常经营管理工作正确答案：D解析：本题考核点是合作企业的组织机构。

合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。

具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。

不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。

据此，选项A错误。

具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。

据此，选项B 错误。

董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定。

据此，选项C错误。

2．中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，如果外国合作者申请在合作企业缴纳所得税前回收投资，必须经有关机关审查批准。

该审查批准机关是( )。

A．开户银行B．商务部C．财政税务机关D．工商管理机关正确答案：C解析：本题考核点是合作企业外商先行回收投资。

根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，……(2)经财政税务机关审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资。

……。

3．根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( )。

A．合作各方达成延长合作期限协议之日B．审批机关批准合作企业延长合作期限之日C．工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日D．合作企业原合作期限届满后的次日正确答案：D解析：本题考核点是合作企业的经营期限。

关于《中华人民共和国中外合作经营企业法(草案)》的说明文章属性•【公布机关】全国人大常委会•【公布日期】1988.03.31•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国中外合作经营企业法（草案）》的说明──1988年3月31日在第七届全国人民代表大会第一次会议上对外经济贸易部部长郑拓彬《中华人民共和国中外合作经营企业法（草案）》于1987年12月22日经国务院常务会议讨论通过。

今年1月9日李鹏代总理将国务院关于《中华人民共和国中外合作经营企业法（草案）》的议案提请第六届全国人民代表大会常务委员会审议。

第六届全国人大常委会第二十四次、第二十五次会议对草案进行了审议、修改，并决定提请这次大会审议。

我受国务院委托，现就《中华人民共和国中外合作经营企业法（草案）》说明如下：一、中外合作经营企业法的起草过程中外合作经营企业法的起草工作开始于1980年。

当时的国家外国投资管理委员会及其后来的对外经济贸易部多次组织有关部门赴广东、福建和经济特区对中外合作经营企业进行调查研究。

1983年12月，在北京召开了全国性的中外合作经营企业法座谈会，讨论经贸部拟出的中外合作经营企业法草案。

会后又邀请了有关的经济法学教授和专家对该草案进行了认真的研究和修改，对外经济贸易部于1984年5月16日将《中华人民共和国中外合作经营企业法（送审稿）》报送国务院。

经全国人大常委会法制工作委员会、国务院经济法规研究中心和对外经济贸易部多次组织研究讨论修改，对外经济贸易部又于1985年12月18日向国务院报送了第二次送审稿。

在整个起草过程中，有关部门以高度负责的精神，做了认真的调查研究和修改工作。

二、中外合作经营企业法起草时着重考虑的几个问题1、制订中外合作经营企业法的指导思想我国利用外国直接投资主要有三种形式，即举办中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业。

截至1987年底，全国已经批准中外合作经营企业5193个，协议投资金额达122亿美元，实际使用外资金额为33.8亿美元。

二者的主要区别有以下几个方面：一、组织形式不同。

合资企业的组织形式为有限责任公司，具有中国法人资格。

而合作企业的组织形式则分为两种：符合法人条件依法取得中国法人资格的合作企业（称法人合作企业），采取的是有限责任公司的组织形式；不具备法人条件的合作企业（称非法人合作企业），采取的是无限责任的形式。

二、出资方式不同。

合资企业各方可以用货币出资，也可以用非货币的建筑物、厂房、机器设备或其他物料，工业产权、非专利技术、场地使用权等作价出资，各方出资额以货币形式表示，并折算成股权；而合作企业各方的出资，属投资的以货币形式表示，属提供合作条件的，则不以货币的形式表示，且均不必计算成股权。

三、权力机构和经营管理机构不同。

合资企业的最高权力机构是董事会；而合作企业中只有法人合作企业才能设立董事会；非法人合作企业则设立联合管理机构，此种权力机构虽有权决定合作企业的一切重大问题，但它不是最高权利机构。

合资企业的董事长是企业的法定代表人，合作企业则不一定，因为法律没有明确规定。

在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制；而合作企业中的法人合作企业经合作各方同意还可以委托第三方进行经营管理；非法人合作企业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。

四、盈亏分担方法不同。

合资企业合资各方只能按在企业注册资本中所占的比例来分配收益、承担风险和亏损；而合作企业则依照合同的约定来分配收益、承担风险和亏损。

五、经营期满后企业财产的归属不同。

合资企业合营期满，清偿债务后企业的剩余财产一般按合营各方的出资比例分配；而合作企业的合作期满，清偿债务后的财产则按合作合同约定确定其归属，如果约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，则合作期满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有。

六、投资回收方式不同。

合资企业不采取让外国合营者在合营期限内提前回收其投资的方式，其投资的回收靠的是：在合营期限内按出资比例分取的利润和在企业依法解散时划分的财产；而合作企业的外国合作者则可在合作期限内先行回收投资。

中外合资经营企业（Chinese-foreign Equity Joint Ventures）1.中外合资经营企业亦称股权式合营企业。

它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。

其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。

各方出资折算成一定的出资比例，外国合营者的出资比例一般不低于25%。

2. 中外合资经营企业的特征：(1)合营企业主体一方为中国的公司企业或其他经济组织；另一方为外国的公司企业或其他经济组织和个人。

(2)在中国境内，按中国法律规定取得法人资格，为中国法人。

必须遵守中国法律、法规。

(3)是有限责任公司。

(4)合营各方遵照平等互利原则，共同出资、共同经营、按各方注册资本比例分享利润、分担风险和亏损。

法源依據：《中外合资经营企业法实施条例》事实上，在1986年以前合资企业是中国吸引外商直接投资的唯一途径。

中外合资企业在20多年的发展过程中，确实也体现了其自身的优势和特点。

对于外方投资者来说，合资经营减少或避免了政治风险和投资风险，可以享受优惠待遇尤其是优惠税率，外方可以通过当地合营者了解中国的政治、社会、经济、文化等情况，有利于增长商业及经营知识，提高商业信誉，还可以通过当地渠道，取得财政信贷，资金融通，物资供应，产品销售等方便。

对于中方投资者来说，合资经营可以引进先进技术和设备，发展新技术，促进企业的技术改进和产品升级换代，可以利用外国投资者的国际销售网，开拓国际市场，扩大出口创汇，可以学习国外先进的管理经验，提高国内管理人员的管理水平。

但合资企业又是一种内部冲突水平比较高的特殊的企业形式，由于中外合作双方可能来自不同的国家和地区，其社会政治法律制度不同，文化背景不同，由此而形成的经营理念、管理决策思维、企业行为方式等也有着很大的差异，因此在合作过程中出现管理冲突是不可避免的。

中国的合资企业里中外方合作顺利的不足30％，有70％的合资企业因为这样或那样的原因“婚姻不和谐”。