IPO中如何披露「有限合伙制」股东(附案例)

IPO项目中共同实际控制人认定问题案例解读与分析实际控制人的认定历来是申请上市公司的一个基本问题，也是律师在尽职调查中对目标公司需要查明的基础步骤。

对于实际控制人，现行法律对其作出了一般性的定义，但是对如何认定实际控制人却没有作出直接规定。

律师也都是秉承实务中被广泛认可的观点进行操作，并无明确的法律依据。

而且在实务中又会出现认定实际控制人的几个方面指向不是同一个人，认定单一实际控制人不能真实反映公司的控制权状态。

尽管证券期货一号意见对共同实际控制人的认定作出了规定，但实际中遇到的情况又是千差万别。

如此，律师在实务中经常被以下问题困扰：实际控制人认定标准？共同实际控制人认定标准？为什么有些亲属关系被认定为共同实际控制人，有些却不呢？签订了一致行动人协议就能完全认定为共同实际控制人了吗？为此梧桐特别邀请了中伦律师事务所周俊律师为树友分享「IPO项目中共同实际控制人认定问题案例解读与分析」，周俊律师将通过多年的实务经验的总结，并结合已有案例对共同实际控制人的认定问题做出细致、深入的分析，帮助树友们攻克共同实际控制人认定的难题。

分享嘉宾周俊中伦律师事务所律师南开大学法学学士、厦门大学法学硕士周俊律师从事律师工作以来，主要致力于公司证券、并购投资领域的法律事务，在公司重组、上市、投资并购等方面具有丰富法律服务经验并承办了大量相关项目。

主要服务的客户包括但不限于深圳赛格股份有限公司、深圳市盐田港股份有限公司、厦门大洲兴业能源控股股份有限公司、创维集团有限公司、华润投资控股有限公司、冠城大通股份有限公司、深圳市劲嘉创业投资有限公司、深圳拓邦股份有限公司等。

主讲内容一、实际控制人问题概述1、实际控制人的法律内涵2、实际控制人的具体法律认定标准3、IPO项目中的实际控制人模式：单一实际控制、无实际控制人、共同实际控制二、形成共同控制的认定标准1、共同控制认定的法律规定2、正向认定依据①前提：形成实际控制②行为：存在共同控制③共同控制保证公司规范运行④共同控制权的稳定性⑤其他条件3、反向认定依据：公司股权结构分散三、共同实际控制人的表现形式1、共同实际控制的表现形式概述2、基于身份关系的共同实际控制认定①山东赫达、新海宜、新科机电等被认定为共同实际控制人案例分析②吉宏股份、雅图文化、盐津铺子等存在亲属关系未被认定为共同实际控制人案例分析③亲属关系共同实际控制人认定的实务经验总结3、基于合作关系的共同实际控制认定①基于一致行动人协议形成的共同实际控制人②恒为科技、科大讯飞、瑞尔特等基于协议的共同实际控制人案例分析③富瀚微签订一致行动人协议但未认定共同实际控制人案例分析4、荣信股份基于事实合作形成的共同实际控制人案例分析课程详情分享时间：7月12日20:00—21:30。

有限合伙企业作为股东的企业上市有限合伙企业作为股东的企业上市(IPO)法律障碍分析9月中旬，证监会发审委在对保荐人的一次内部培训中表示，由于有限合伙企业不属于法人或自然人，尚不能开立证券账户，因此目前无法核准有限合伙企业入股的公司发行上市。

现就有限合伙企业作为股东企业的上市遇阻问题分析如下:1、法条障碍《证券法》第一百六十六条:“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。

国家另有规定的除外。

”2006年7月1日实施的《证券登记结算管理办法》也有类似规定。

就此法条障碍，目前证监会市场部和法律部正在商讨有关事宜，首先是对有限合伙企业开立证券账户按照“国家另有规定的除外”来办理;其二是对以证监会主席令发布的《证券登记结算管理办法》中的有关内容进行修改。

2、技术障碍主要是开户的技术障碍，此障碍现已基本得到解决，已有多家创投机构反映，目前已协调完成，可以开户了，但只能卖，不能买。

3、知识准备的障碍由于目前《合伙企业法》还有待完善，而有限合伙制创投机构所投项目对于证监会来说也是新鲜事物，证监会需要明确对有限合伙企业作为拟上市公司股东的审核要求。

4、法理障碍以上所述的法条障碍的根源在于，我们民法理论不承认合伙等非法人团体的民事主体资格(《民法通则》规定的民事主体是公民(自然人)和法人)，因此我国很多法律在涉及到民事主体时，只提及自然人和法人，而不提及有限合伙等非法人团体。

有限合伙企业能否成为上市公司股东,在法律上，有限合伙企业作为股东的公司是允许上市的，但是证监会对何时能够解决登记的技术性问题，未能做出明确的时间表。

因此国内有限合伙企业IPO，可能要等到多家企业的上市后才有案可循。

，一直是业内关注的话题。

从2007年6月新的《合有限合伙企业的境内IPO 伙企业法》出台以来，由于其符合国际惯例的模式和税收政策上的优惠，所以有限合伙一直是海外创业投资、私人股权投资基金的主流法律组织形式。

IPO企业应当披露企业的哪些事项
我们企业在IPO时，应当披露的事项，在实务中，通常情况下，应当对以下事项进行披露。

一，企业的基本信息，包括但不限于，企业名称、注册资本、法定代表人、成立日期、住所等等。

二，如果是改制过来的企业，还需要就设立方式、发起人、等等做出披露。

三，还要披露公司设立以后的股本形成、变化、还有重大资产的变动及重组情况。

四，企业应当披露其控股子公司、参股公司的大概的情况，包括但不限于：成立时期、注册资本、实收资本、注册地与主要或者常用的生产经营地，股东构成，还有所占股份比例、最近一年的总资产、净资产、净利润等情况，并注明是否经过审计，还有审计机构。

五，企业的发起人、持有企业百分之五以上股份股东及实际控股股东的基本情况，包括但不限于：法人，同上述第四项需要披露的事项差不多，若是自然人，则应当披露国籍信息、身份证信息、住所信息。

六，关于企业股本情况的披露，包括但不限于：本次发行以前的总股本、本次发行的股份。

七，应当披露企业的人力资源、社会保障情况，包括：员工人数以及变化情况；员工的专业培训机构、受教育程度、员工年龄、还有发行人的一些福利制度，包括但不限于：社会保障制度、住房制度、医疗制度。

招股说明书股东披露要求
根据相关法律法规和规定，本公司在拟IPO过程中需要进行股东披露。

具体要求如下：
一、股东披露内容
1.股东名称及股权比例；
2.股东的投资金额、投资时间、投资目的等信息。

二、股东披露方式
1.在招股说明书中披露；
2.在IPO推介会中披露；
3.在上市公司官网或证券交易所指定的媒体上进行披露。

三、股东披露时间
1.在提交招股书申请时进行披露；
2.在上市前进行更新披露。

四、其他要求
1.股东披露需要遵守证监会关于信息披露的相关规定和要求；
2.股东披露内容必须真实、准确、完整，不得有虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。

以上是股东披露的相关要求，本公司将严格遵守相关规定，并保证披露内容的真实性、准确性和完整性。

IPO发行审核核心要求及菁华案例一、核心要求1. 公司基本情况披露：在IPO发行审核中，公司必须充分披露其基本情况，包括公司的注册资本、股本结构、主要业务领域、经营模式、主要产品或者服务、市场份额、竞争优势等。

同时，还需披露公司的组织架构、高级管理人员情况、股东情况、关联交易等。

2. 财务状况披露：公司在IPO发行审核中需要向监管机构披露其财务状况，包括财务报表、财务指标、财务分析、财务风险等。

此外，还需要披露公司的财务政策、会计政策、审计情况等。

3. 风险因素披露：公司在IPO发行审核中需要充分披露其面临的各种风险因素，包括市场风险、行业风险、经营风险、法律风险等。

同时，还需披露公司对这些风险的应对措施和管理措施。

4. 公司管理披露：在IPO发行审核中，公司需要向监管机构披露其公司管理结构和运作情况，包括董事会组成、董事会职责、高级管理人员任职条件、股东大会情况、内部控制制度等。

5. 合规性披露：公司在IPO发行审核中需要向监管机构披露其合规性情况，包括合规性政策、合规性管理、合规性风险等。

同时，还需披露公司的合规性培训和监控情况。

二、菁华案例1. 案例一：某互联网科技公司该公司是一家率先的互联网科技公司，主要从事在线教育业务。

在IPO发行审核中，该公司充分披露了其在在线教育领域的市场份额、用户增长情况、教学资源、技术创新等核心竞争优势。

同时，公司披露了其财务状况，包括收入增长率、盈利能力、现金流情况等。

此外，该公司还披露了面临的风险因素，如政策风险、竞争风险等，并提出了相应的风险管理措施。

公司还披露了其合规性情况，包括合规性政策、合规性培训、合规性监控等。

2. 案例二：某制药公司该公司是一家知名的制药公司，主要从事药品研发、生产和销售。

在IPO发行审核中，该公司充分披露了其在制药行业的市场地位、研发实力、产品线等核心竞争优势。

同时，公司披露了其财务状况，包括销售收入、利润率、研发投入等。

此外，该公司还披露了面临的风险因素，如药品监管政策、市场竞争等，并提出了相应的风险管理措施。

合伙人合同中的信息披露要求一、概述本合伙合同（以下简称“本合同”）旨在明确合伙人之间的权利和义务，确保各方遵守相关法律法规，并确保合伙企业合法、合规地运营。

为确保合伙企业的透明度和公平性，本合同规定了合伙人之间的信息披露要求。

二、信息披露的内容和频率1.合伙人应当在合同签订后，按照合同约定的时间、方式和内容，向其他合伙人提供所有重要和必要的信息，包括但不限于合伙企业的财务状况、经营业绩、风险控制、投资项目等。

2.合伙人应当在每个会计年度结束后，向其他合伙人提供年度财务报告和审计报告，并按照合同约定的方式进行披露。

如合伙人无法按时提供相关报告，应当提前告知其他合伙人并说明原因。

3.合伙人应当定期向其他合伙人提供合伙企业的经营情况、市场变化等信息，以便其他合伙人了解合伙企业的运营状况。

三、信息披露的形式和方式1.合伙人应当采用书面形式或电子形式，向其他合伙人提供信息披露内容。

如采用电子形式提供信息，应当确保信息的准确性和完整性。

2.合伙人应当确保信息披露内容的清晰、简明易懂，以便其他合伙人能够迅速理解。

如有必要，合伙人应当提供解释和说明。

3.合伙人应当根据其他合伙人的要求，提供额外的信息或解释。

四、保密和禁止竞争的规定1.合伙人应当对合伙企业的商业机密、财务信息、经营策略等保密事项予以严格遵守，不得泄露或向外界透露任何相关信息。

2.合伙人不得利用其在合伙企业中的地位和信息，为自己或他人从事与合伙企业相竞争的业务，否则将承担相应的法律责任。

五、违反信息披露要求的责任和处罚1.如合伙人违反本合同规定的任何信息披露要求，其他合伙人可以要求其进行更正或补充披露，并有权暂停其享有的一些权利和利益。

同时，其他合伙人可以向合伙企业其他成员或相关部门报告该情况。

2.如合伙人故意或过失泄露合伙企业的商业机密或财务信息，合伙企业其他成员可以要求其承担相应的赔偿责任。

同时，相关部门也可以依法追究其法律责任。

3.对于多次违反信息披露要求的合伙人，其他合伙人可以采取解除合同、向相关部门举报等措施，以维护合伙企业的正常运营和合法权益。

公司合伙人财务报告与信息披露规定一、背景在公司合伙制度下，公司合伙人作为投资者和利益相关方，对公司的财务状况和运营情况具有重要的关注和需求。

为了保障公司合伙人的知情权，并促进信息的透明和公开，公司制定了合伙人财务报告与信息披露规定。

二、报告要求1.报告内容包括但不限于公司的财务状况、运营情况、利润水平、风险管理等方面的信息。

2.报告的周期为每年度，截止日期为公司财务年度结束之日起30天内。

3.报告应由公司财务部门编制，经公司董事会批准后向所有合伙人进行披露。

三、报告内容1.财务状况报告：包括资产负债表、利润表、现金流量表等主要财务指标的详细数据，以及重要会计政策和方法的说明。

2.运营情况报告：包括销售收入、运营成本、生产能力利用率、市场份额等运营指标的分析和解读。

3.利润水平报告：包括净利润、利润率、毛利率等利润水平指标的分析和解读。

4.风险管理报告：包括资产负债风险、市场风险、信用风险等风险指标的评估和应对措施。

四、信息披露1.公司应建立信息披露渠道，以便合伙人获取财务报告以及其他重要信息。

2.信息披露渠道可包括公司内部网络、电子邮件、合伙人大会等形式，在必要时还可以通过邮寄纸质报告进行披露。

3.公司应确保合伙人能够方便、及时地获取到财务报告和其他信息，并建立相应的反馈渠道，以便合伙人提出问题和建议。

五、机密性和安全性1.公司对财务报告和其他重要信息进行严格管理，确保其机密性和安全性，避免泄露和不当使用。

2.公司应建立相应的保密制度，明确负有保密责任的人员和部门，并加强内部控制，防止信息外泄。

3.公司应采取措施保护财务报告和其他重要信息的电子存储和传输安全，包括但不限于加密、防火墙、访问控制等措施。

六、违约责任公司合伙人财务报告与信息披露规定是公司内部管理的重要规定，合伙人应按照规定履行相关义务。

对于严重违反规定的行为，公司将依法追究相关人员的法律责任，并保留采取其他合法手段维护公司利益的权利。

与一般的投资家不同,创业投资家不仅投入资金,而且用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助企业管理人员更好地经营企业。

创业投资是以权益资本的方式存在的一种私募股权投资形式，其投资运作方式是投资公司投资于创业企业或高成长型企业,占有被投资公司的股份,并在恰当的时候增值套现。

公司和合伙企业作为创投机构的两种组织形式，二者是否都能做拟IPO企业的控股股东呢？一、创投公司能否成为拟IPO企业的控股股东？创业投资公司一般只投资于还没有公开上市的企业，他们的兴趣不在于拥有和经营创业企业,其兴趣在于最后退出并实现投资收益。

由于创业投资的资本较公共股票市场投资资本流通性要低很多，所以其追求的回报率也相对高一些.大部分创业投资公司为了减少风险，不谋求在企业的控股地位，只有在投资公司谋求控制被投资公司的经营方向时才会刻意追求成为最大股东。

分红不是创业投资家经营运作追求的目标，创业投资公司的唯一目的就是希望通过被投资企业的快速发展，来带动它的投资增值,并在恰当的时候套现退出。

另外，创业投资公司一般投资初创企业，从开始投资到被投资公司IPO后退出要经过较长的时间，如果谋求控股股东地位，在被投资公司IPO时，不但要面临审核部门对被投资公司上市后股权是否稳定的疑问，而且要遵守股份锁定及减持的规定，如此导致投资周期过长，风险增大，似乎与创业投资公司的追求相违背.当然，创业投资公司作为拟IPO 企业的控股股东并不存在法律上的障碍,并且已有先例，比如荣信股份。

2007年3月7日，荣信股份IPO审核通过，其在招股说明书中披露公司的控股股东为左强和深圳市深港产学研创业投资有限公司（简称深港产学研）。

深港产学研成立于1996 年9 月4 日，注册资本（实收资本）：15,000 万元，法定代表人:厉伟,注册地址:深圳市福田区深南中路3039 号国际文化大厦2805A、2805B 室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。

深港产学研持有公司24%的股份，为公司第一大股东。

有限合伙的架构范例有限合伙（Limited Partnership，简称LP）是一种由有限合伙人和至少一个有限责任合伙人组成的合伙企业形式。

有限合伙的架构允许投资者（有限合伙人）以有限责任的方式参与业务，而至少一个合伙人（有限责任合伙人）则负责管理和运营业务。

以下是有限合伙的典型架构范例：1. 有限责任合伙人（General Partner，GP）：•角色：有限责任合伙人通常是公司的创始人或管理者，负责管理和运营业务，同时对业务的债务和义务负有无限责任。

•责权：有权决策和管理业务的日常运营，享有业务的全部收益，并对业务的债务负有无限责任。

2. 有限合伙人（Limited Partner，LP）：•角色：有限合伙人是投资者，其在业务中的责任和义务受到有限的限制，只对其投资金额负有责任。

•责权：通常没有业务的管理权限，不参与业务的日常运营，只负有对其投资金额的有限责任。

3. 资金和投资：•有限责任合伙人投资：有限责任合伙人通常投入更大的资金，并对业务负有无限责任。

•有限合伙人投资：有限合伙人投资一定的资金，并只对其投资金额负有责任。

4. 利润分配：•有限责任合伙人：有权分享业务利润，但也对业务的亏损负有无限责任。

•有限合伙人：分享业务利润，但其责任限于其投资金额。

5. 决策权和管理：•有限责任合伙人：负责业务的决策和管理，享有更多的决策权。

•有限合伙人：通常没有管理和决策权，其角色主要是提供资金。

6. 业务合同：•有限责任合伙人：可能需要签署更广泛的业务合同，负有更多的法定义务。

•有限合伙人：主要参与有限合伙协议，其责任较为有限。

这只是有限合伙架构的一个基本范例，具体的架构和规定可能根据不同的法域和业务需求而有所不同。

在建立有限合伙企业时，建议咨询专业法律和财务顾问，以确保合法性和最佳的业务结构。