蒙牛公司香港上市资本运作研究[1]

财务战略分析——蒙牛案例分析一、公司简介内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，主要生产奶类产品系列，现已在全国15 个省市区建立生产基地20 多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列200 多个品项，产品以其优良的品质覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。

二、蒙牛发展路线•1999年:蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋下基石•1999年8月:股份制改造，增资到1398万元，10个发起人,进入快速成长期•2001年：从内蒙古走向全国•2002年：进军香港市场•2003年：借力航天，行业领跑•2004年：踏上世界牛“寻梦”之路•2005年：勇于追求，实现“乳都”梦想•2006年：获得国际乳业大奖，开启中国牛奶爱心行动•2007年：多元合作，200亿领军乳业•2008年：牛奶安全，取信于民•2009年：跻身世界乳业20强成立仅仅8年多的蒙牛，销售收入就从1999年的119位上升到了2007年的第2位，其中，超高温瞬间灭菌牛奶、液态奶、冰淇淋销量均居全国第一，并成为中国牛奶出口量最大的企业。

三、蒙牛集团财务战略简介（一）蒙牛的融资1．蒙牛第一次融资面世不到半年，资金成为蒙牛发展的巨大瓶颈。

与此同时，蒙牛开始了向民间资本融资，并经历了一场有惊无险的“非法集资”风波。

1999年8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司在内蒙古工商局注册成立，注册资本1398万元，法定代表人牛根生，发起人共10位。

2002年蒙牛将绣球抛向风险资本。

2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。

2002年摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构联手向蒙牛的境外母公司（开曼群岛公司）注入2597万美元（折合人民币约约2.1亿），同时取得49%的股权。

2003年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。

2．蒙牛第二次融资到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。

案例分析一：1999 年，牛根生遭到伊利董事会免职，从此选择了自己创业的历程，同年8 月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”。

最初的启动资金仅仅900 万元，通过整合内蒙古8 家濒临破产的奶企，成功盘活7.8 亿元资产，当年实现销售收入3 730 万元。

2001 年开始，他们开始考虑一些上市渠道。

首先他们研究当时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就搁下了。

同时他们也在寻求A 股上市的可能，但是对于蒙牛当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A 股恐怕需要好几年的时间，蒙牛根本等不起。

他们也尝试过民间融资。

不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51％的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投资，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为该公司的第一把手突然被调走当某市市长而把这事又搁下了。

2002 年初，蒙牛股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上中国香港二板。

为什么不能上主板?因为当时蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。

这时，摩根士丹利与鼎晖(私募基金)通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。

见面之后摩根士丹利等提出来，劝其不要去中国香港二板上市。

众所周知，中国香港二板除了极少数公司以外，流通性都不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。

摩根士丹利与鼎晖劝蒙牛团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上中国香港主板。

牛根生是个相当精明的企业家，对摩根士丹利与鼎晖提出的私募建议，他曾经征询过很多专家意见，包括正准备为其做中国香港二板上市的百富勤朱东(现任其执行董事)。

眼看到手的肥肉要被私募抢走，朱东还是非常职业化地给牛根生提供了客观的建议，他认为先私募后上主板是一条可行之路(事实上，在这之前，朱东已向蒙牛提到过中国香港主板的优势)。

这对私募投资者是一个很大的支持。

蒙牛私募股权配置案例分析----蒙牛及摩根的收获和经验姓名：连金杯学号：201532110215姓名：学号：姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获一）、蒙牛PE融资成功的经验2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。

开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。

后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。

其经验总结如下：1、蒙牛拥有良好的自身条件1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。

其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。

蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。

作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。

2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。

其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。

鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。

事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。

3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。

另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。

不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。

蒙牛私募股权投资上市案例分析2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。

尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。

一、案例简述（一）蒙牛为何选择PE融资据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。

除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。

他们也尝试过民间融资。

不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。

2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。

为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。

这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。

见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。

众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。

摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

（二）外资进入蒙牛进程2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings 和其全资子公司MS Dairy Holdings，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二家作为对蒙牛进行投资的股东公司。

2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。

近年来，越来越多的民营企业试图借助国外资本的力量在海外上市，以谋求更广阔的发展空间，于是“对赌协议”逐渐进入人们的视野，并引起媒体的不少争论。

正确认识和对待对赌协议，将有利于更多企业合理运用市场经济的游戏规则，为自身的快速发展创造可能。

一、蒙牛公司香港上市的资本运作1998年建立的蒙牛公司起初只是一个普通的民营企业，但拥有远见卓识的领导团队，以牛根生为首的管理层很早便认识到，要想在国内竞争激烈的乳制品行业创出一片天地，资金和先进的治理结构至关重要，因此就有了以后的蒙牛与摩根斯坦利合作创造的上市神化。

1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股权结构十分简单，其中，发起人占73.5％，其他股东占26.5％。

但是，要想在海外成功上市，首先要有资金让公司运转起来。

然而过于僵硬的原始股权结构，对注入大量资金及资本运作将产生桎梏。

蒙牛在风险投资团队的指导下，自2002年起逐步改变股权结构，先后在避税地注册了4个壳公司，分别为英属处女群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司，其中金牛和银牛公司的股东主要是发起人、投资者、业务联系人和职员等，通过这种方式，蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联络员的权益都被悉数转移到两家公司。

透过金牛和银牛公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。

开曼群岛公司和毛里求斯公司是两家典型的海外壳公司，其作用主要是构建二级产权平台，以方便股权的分割和转让。

这样，蒙牛不但可对风险进行一定程度的分离，更重要的是，可以在不同情况下根据需要灵活运用两个平台吸收外部资金。

2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股份和48980股B类股份。

根据开曼公司法，A类1股有10票投票权，B类1股有1票投票权。

次日，金牛与银牛以每股1美元的价格认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票，而首轮引入的3家海外战略投资者———摩根斯坦利、鼎晖投资及商联投资分别用约为每股530.3美元的价格认购了32685股、10372股、5923股的B 类股票，总注资约25973712美元。

超常规发展的蒙牛乳业2004年6月10日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（2319.HK，下称“蒙牛乳业”）在香港成功实现IPO。

此次在港共发行3.5亿股，发行价为每股3.925港元，共募集资金13.74亿港元。

值得注意的是，其面向散户投资者发行的部分获得了206倍的超额认购。

蒙牛承销商之一摩根士丹利称：“蒙牛首次公开发行创造了2004年第二季度以来，全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率。

其需求相当于前五个1亿美元以上公开发行交易需求的总和。

”摩根士丹利也借此项目的精湛财技被资产杂志《TheAsset》和亚洲财经杂志《FinanceAsia》分别评选为“最佳年度中型公司股票发行”。

这无疑是一个新世纪的财富传奇。

走出伊利之后，只用了五六年时间，蒙牛便成功地在竞争激烈的中国乳业市场创造了最大的奇迹———1999年销售收入只有3730万元，2003年年底这一数字是40.715亿元，增加了108155.5％。

年均递增速度达450％，3年火速上位跻身中国乳业四强。

每年十倍速的增长，抓住每一个市场机会，与国际资本共舞。

牛根生和蒙牛的传奇仍在继续。

表1：中国乳业四巨头资本运作成绩要解开“蒙牛”奇迹的许多谜团，要从牛根生创办“蒙牛”说起。

原始资本积累之谜: 1398万元从哪里来提起牛根生的创业，有另一个企业不得不提—伊利股份。

1998年，牛根生是“伊利股份(资讯行情论坛)”的董事兼主管生产经营的副总裁，却忽然被董事会免去职务，送北京学习。

这对一个41岁的副总裁，意味着体面的流放和变相的失业。

此时的牛根生，处在流年不利的低谷。

在后来的采访中，他甚至喟叹过当年在北京的人才市场四处碰壁的境遇，并坦承选择做乳业是因为自己实在不懂别的行当。

1999年1月，牛根生和同样在这次干部调整中失势的几个“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资金是100万元。

此时的“伊利”，上市已经3年，当年销售额高达11.5亿元，与仍租用民房办公的“蒙牛”不可同日而语。