企业上市培训课件(2021修订)

• 根据证监会的规则，更换中介机构后，接手的机构几乎要将各项上市工作重做一遍； 如果是在签订上市辅导协议并向当地证监局报备后变更，则还需要就变更原因做出说 明；其中发审会后更换的，可能需要重新审核。如2012年江苏思睿屹新材料股份有限 公司、深圳市中盟科技股份有限公司中途变更保荐机构，对该公司造成的很大不利影 响。
2、总协调人——投行为中心。 企业外部的总协调工作由保荐代表人承担，企业内部的总协调人由董 秘担任。总协调人需具备以下特点： 1）良好的个人能力； 2）较高的公司级别与威信； 3）充分的时间与精力的投入；
3、财务负责人——勤勉尽职 通常需具备以下能力： 1）扎实的财务功底； 2）能够培养、领导一支专业素养较高的财务团 队。
IPO上市团队的组建
郭老师
CONTENTS 01 02 03
上市团队的组建及人员构成
中介机构的选择
案例分析
•上市团队的组建及人员构成
公司上市的团队
1、决策者——坚定信心
• 确定中介机构；
• 拍板上市方案； • 把握问题实质以及总体进程，并在关键时刻统领大局。 • 上市过程中关系网的建立与维护。
律师分析：
• 上市，俗称IPO（Initial Public Offerings），即首次公开股份募集。
• 上市中介机构一般由保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、承销商等 组成，其中保荐人和主承销商由证券公司担任，二者通常为同一单位；在上市中介机 构中，证券公司位于核心地位，组织和协调各项工作。对于主要从事上市挂牌业务的 证券公司、会计师事务所、律师事务所，都有相对熟悉和稳定的合作伙伴，即拟上市 挂牌企业只要找到其中的一家，就可以顺利地找到上市所需的其他中介机构；且其保 荐通常是打包报价，及报价包含所有中介机构的服务费用。

省级专精特新小巨人企业
市级专精特新企业
择优选拔省级奖励不超过 100万元
从培育库中推荐同时满足专精特新产品和小巨人企业
有些地市没有
国家级
省 级
市 级
培训材料 · 严禁外泄
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PART 03 申报条件
国家级专精特新小巨人企业标准
基础条件: 1.在中华人民共和国境内工商注册登记、连续经营3年以上并具有独立法人资格的中小企业，符合《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）规定，属于各省级中小企业主管部门认定的（或重点培育）的“专精特新”中小企业或拥有被认定为“专精特新”产品的中小企业，以及创新能力强、市场竞争优势突出的中小企业。2.坚持专业化发展战略，长期专注并深耕于产业链中某个环节或某个产品，能为大企业、大项目提供关键零部件、元器件和配套产品，以及专业生产的成套产品。企业主导产品在国内细分行业中拥有较高的市场份额。3.具有持续创新能力，在研发设计、生产制造、市场营销、内部管理等方面不断创新并取得比较显著的效益，具有一定的示范推广价值。4.管理规范、信誉良好、社会责任感强，生产技术、工艺及产品质量性能国内领先。企业重视并实施长期发展战略，重视人才队伍建设，核心团队具有较好的专业背景和较强的生产经营能力，有发展成为相关领域国际领先企业的潜力。有下列情况之一的企业，不得被推荐: 在申请过程中提供虚假信息；近三年发生过安全、质量、环境污染事故；有偷漏税和其他违法违规、失信行为的。
培训材料 · 严禁外泄
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PART 01 专精特新企业认知
专业化: 企业专注核心业务，具有较高专业化生产和协作配套的能力，是产业链中某个环节的强者，能为大企业、大项目和龙头企业提供关键零部件、元器件和配套产品。主导产品销售收入占本企业销售收入的50%以上。

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2021/6/24
账面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式， 激励对象所获对收益仅与公司的一项财务指标--每股 净资产值有关，而与股价无关。
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2021/6/24
员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的 方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。员工持股计划 兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。
监亊可以作为股权激劥对象15股权激劥的模式16股权激劥方案股票期权业绩股票账目价值增值权员工持股计划虚拟股票股票增值权限制性股票计划干股管理层收购延期支付年薪虚股制17期股是指企业所有者向经营者提供激劥的一种报酬制度18企业贷款给经营者作为其股仹投入经营者对其有所有权表决权和分红权
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2021/6/24
1.股票来源多种多样，可以通过个人出资购买、年薪收 入的延迟支付、贷款获得等； 2.股票收益可以约定一定期限兑换，股票的增值与企业 资产的增值和效益的提高紧密联系起来； 3.现在企业流行的方式是通过年薪制与期股结合起来。 一方面解决公司融资问题，延迟支付员工工资。另一 方面，增加员工的参与感。
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技术核心人才
核心人才
控制关键资源
PS:监事可以作为股权激励对象
2021/6/24
核心业务人员
掌握核心资源
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股权激励的模式
2021/6/24
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股票增值权 延期支付 管理层收购
期股
账目价值增值权
股票期权 业绩股票
股权激励方案
员工持股计划 虚拟股票
限制性股票计划 干股
年薪虚股制
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2021/6/24
管理层收购与其他企业并购方式相比最大的区别 就在于其收购主体是本企业的管理层。

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主要关注内容
案例1： 假设：以下交易不属于一揽子交易。 不考虑相关税费等其他因素影响。 2x12年1月1日，H公司取得同一控制下的A公司25%的股
份,实际支付款项6000万元,能够对A公司施加重大影响。相 关手续于当日办理完毕。当日A公司可识别净资产账面价值 为22000万元(假定与公允价值相等)。
主要关注内容
• 准那么修订要点 • 明晰了准那么标准的界限 • 明确了权益法核算问题
“投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分 配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。〞
整合了散落的法规内容 应用指南、准那么讲解、解释公告、年报通知
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主要关注内容
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主要关注内容
• 准那么修订要点 • 明晰了准那么标准的界限 • 新增对持有待售的处理
“同时满足以下条件的企业组成局部〔或非流动资产，下同〕应当确认 为持有待售：
该组成局部必须在其当前状况下仅根据出售此类组成局部的惯常条款 即可立即出售；
企业已经就处置该组成局部作出决议，如按规定需得到股东批准的，应 当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
•重点实务领域 • 初始本钱计量 • 核算方法转换 • 相关披露事项
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主要关注内容
•重点实务领域
•初始本钱计量
项目
企业合并中取得的长期股权投资 （对子公司的投资）
同一控制下 企业合并
非同一控制下 企业合并
企业合并以外取得的 长期股权投资
（对联营/合营企业投资）
长期 股权 投资 初始 确认 和计量
2x12年及2x13年度，A公司共实现净利润1000万元，无
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主要关注内容

如何上市？ How to Go Public?
上市的成本 Cost to Go Public
上市后的运作 After being Listed
我们是谁？ Who Are We?
2021/3/28
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I. 为什么要上市？ （上市的好处） Why to Go Public?
(Benefits of Listing)
2021/3/28
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AMEX
美国证券交易所
➢ Originally known as 'The Curb' because its business was conducted on the street, the Exchange began in 1849. It first moved indoors in 1921 and adopted its present name in 1953. Amex的成立已经有100多年的历史，那时交易商们在纽约的街道上进行自由交易，直到 1921年交易所才从大街上搬进位于纽约市中心的交易大厅内。Amex是采用拍卖成交 (Auction)的方式来交易证券，拍卖方式一般采用“价格和数量优先”的成交方式，这一 点是和纳斯达克所采用的做市商制度(Market Maker)很不一样的。
3. 公司治理增强 Corporate Governance Requirements
✓ 在安然事件发生后，美国加强了对上市 企业的监管力度，企业必须增加透明度 和加强内部监管程序。
✓ 财务和管理纪律化 Financial and Management Discipline
4. 受托责任 Fiduciary Responsibilities
➢ In the United States, the American Stock Exchange (AMEX) is second only in size to the New York Stock Exchange. The Amex is the only U.S. market to trade three different products: stocks, options and exchange-traded funds.

疑问 【适用对象】 企业董事长和企业实际控制人 【学员收获】 本课程能帮助学员解决如下问题：
1、让企业了解融资最正确方法； 2、破解小企业上市的重大误区； 3、了解资本市场的游戏规那么； 4、如何运用知识产权遏制竞争对手； 5、知晓财富增值，事业开展的最正确途径； 6、掌握小企业筹划上市的最正确时机； 7、掌握小企业上市的几个通道〔独家〕； 8、小企业上市的行动步骤。
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课程提纲：
一、中小企业上市并不难
二、中小企业为什么要上市？
〔一〕上市，因为有太多好处
〔二〕上市，因为你别无选择
〔三〕中小企业上市的历史性机遇
?中小企业如何成功融资及上市?课程受到企业家 的热烈欢送，被评价为最震撼、最独到、最易理 解、最具实战性的企业上市课程。
三、中小企业怎样才能上市
〔一〕上市咨询需：要400精819心008筹8 划
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咨询 ：4008190088
张晓丽： 企业上市筹划资
深专家，北京大学 、清华大学、浙江 大学客座教授。
曾就读于巴黎第 二大学股权投资评 估专业；苏州大学 研究生院国际经济 法专业，
取得南京大学法 学、法语双学士学 位。
家的宏伟蓝图！
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【适用行业】 制造业 、能源化工、卫生医药、金融保险、 餐饮业、电信、传媒业 、物流运输、电子商务、影视文化 、效劳业、服饰
【本课时长】 一个半小时√、半天√、1天√ 、2天√ 【本课亮点】 1.整体内容新颖 2.实战案例讲解 3.现场解答
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曾担任：北京明业投资管理总经理、江苏东昊创业投资 的董事副总经理；南京法雨咨询管理执行董事等职。

• 公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现） • 公司产品的市场占有率。 • 公司在行业中的竞争优势及劣势。
观点提示：审计人员对此应重视宏
观风险，尤其是业务承接阶段
• 我们发现，现实中技术层面上，而应注意宏观可能 存在的风险因素：
• 保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业开展方向的 企业，特别是〔1〕新能源、〔2〕新材料、〔3〕信息、 〔4〕生物与新医药、〔5〕节能环保、〔6〕航空航天、 〔7〕海洋、〔8〕先进制造、〔9〕高技术效劳等领域的 企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企 业
• 千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！
证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题
（二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影 响）
• 前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生 产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品 的主要原材料和能源供应及成本构成。
• 主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内 市场的占有率。
IPO财务审核基本思路与 分析技巧(2)幻灯片PPT
本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！ 本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！
引子
• IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常工程周期 很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要 和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资 料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终 还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工 作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保存意见是无 从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务 审核中关注的焦点问题

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第一大好处：低成本融资 扩充企业实力
三、提升企业品牌价值，助力企业扩张 1、上市具有巨大的品牌传播效应
上市是对企业以往的经营业绩和未来持续发展能力的 一次综合评判，其本身就是实力的体现和荣誉的象征；
上市路演和招股说明书的公开展示、宣传企业形象； 每日的交易行情、股票的涨跌，成为千百万投资者必看的 企业广告；媒体对上市企业拓展新业务和资本市场运作新 动向的追踪报道，能够吸引成千上万投资者的眼球，机构 投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析，可以 进一步挖掘企业潜在价值。
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第一大好处：低成本融资 扩充企业实力
四、完善股权激励，吸引高端人才
企业上市可对未持股高管和骨干员工实施股权激励计 划，留住优秀人才。 企业上市能提升员工的归属感和荣誉感，提升对企业 的信心，有利于企业吸引高端人才，提升企业人才实力。
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第二大好处：股东资产增值、兑现便利
一、股东资产增值
企业上市将大幅度提升股东的资产价值。
原始投资者在设立公司时投资一股只需花一元； 公开发行股票时，一股的价格就是几元甚至几十 元。
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第二大好处：股东资产增值 兑现便利
二、股东兑现便利 企业上市，股东可以更自由变现。 股票成为自由流通的资源，只要锁定期届满， 股东随时可以在股票市场抛售兑现，抛售价格远 远高于上市前协议转让价格和每股净资产。 股东由纸上富贵成为真正的富翁。
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远闻（上海）律师事务所 Yuan Wen (Shanghai) Law Firm
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第一大好处：低成本融资 扩充企业实力
2、助力企业扩张 企业通过资本市场为并购企业定价，从而解 决企业并购谈判最关键的价格因素。 企业可利用股权作为支付手段，换股收购， 定向增发，要约收购等规范的资本市场操作方式， 大大的增强了收购方对于被收购方的吸引力， “80%的换股与20%的现金”的国际通行购并模式 在中国已经实现。 上市公司的购并重组和资本运营比非上市公 司将更为灵活多变，也将更容易取得预期效果。

高新技术产品（服务）收入： 高新技术产品（服务）收入是指企业通过研发 和相关技术创新活动，取得的产品（服务）收入 与技术性收入的总和。 技术性收入包括： ——技术转让收入 ——技术服务收入 ——接受委托研究开发收入
精选ppt课件2021
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3、申报条件
（5）企业科技人员占比
——企业科技人员占比是企业科技人员数与职工 总数的比值。
企业注册登记表及高新技术 企业认定申请书 企业资质证明材料 知识产权 人力资源 研究开发活动 科技成果转化 高新技术产品（服务）说明 研发组织管理 企业成长性及相关审计

河北省高新技术企业申报材料组织
第一部分：高新技术企业认定申请书
知
主 要情（二）总 表
识 产 权
况
汇
况人 表力
精选ppt课件2021
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3、申报条件
（2）知识产权 ——企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 挥核心支持作用的知识产权的所有权。——取 消了5年独占许可
1）高新技术企业认定所指的知识产权须在中 国境内授权或审批审定，并在中国法律的有效 保护期内。知识产权权属人应为申请企业。
——科技人员：是指直接从事研发和相关技术
创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供
直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以
上的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员。
——职工总数：企业职工总数包括企业在职、
兼职和临时聘用人员。在职人员可以通过企业是
否签订了劳动合同或缴纳社会保险费来鉴别；兼
职、临时聘用人员全年须在企业累计工作183天
税收减免
项目申请
融资、上市
提升竞争力
6Leabharlann 精选ppt课件20213、申报条件

• 所以，非知情投资者所接受的分配是有条件的，他们 所获得的收益要低于示的平均抑价报酬率。
• 在极端的情况中，非知情投资者在抑价的IPO中完全是 被分配的，并且在溢价的IPO中也接受100%的分配，这 就导致了他们的平均报酬率为负。
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• 当条件期望报酬率为负时，非知情投资者将不愿意为 IPO分配报价，于是IPO市场中就将仅仅只有知情投资 者。
公司金融〔研究生教学使用〕 IPO抑价
西南财经大学 金融学院 周玮
周玮 〔西南财经大学〕
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IPO 抑价与新股发行定价
• A股IPO(首次公开发行)暂停14个月后，终于在2021年1 月恢复。
• 从历史数据看，A股市场的新股上市后都会给一级市场 中签投资者带来不菲的回报，但是今年的情况尤为惊 人。绝大多数公司上市后首日都到达涨幅上限(44%)， 之后又会连续多日连续涨停。
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• 事前不确定性越大，所期望的抑价水平就越高 • Beatty和Ritter(1986)：如果“真实〞价值超过了股
票的发行价格，那么他们就将会行权。这项期权的价 值在价值不确定时会增加。 • 因此，越多的投资者变得信息充分，价值不确定性就 越大，从而提高了所要求的抑价，因为知情投资者的 数量增加会加剧赢者诅咒问题。
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• 由于投资者缺少鼓励，他们向承销商披露有利信息并 不是鼓励相容的。这样就可能会导致发行价格较低和 知情投资者收益较高
• 更有甚者，投资者们有着强烈的动机来积极地错误报 道有利信息，即宣称发行人的未来前景很惨淡，诱使 承销商设定一个较低的发行价格
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• 承销商的挑战就是设计一个机制促使投资者披露他们 真实的信息，而这是通过使投资者获得最大的利益来 实现的。
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• Amihud, Hauser,和 Kirsh (2003)研究发现，在20世 纪90年代早期，以色列的非知情投资者获取的以申购 配额为权重的初始报酬率是负的，平均为-1.2%。