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《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。
经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。
1997年12月26日，股份转让协议正式生效。
上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。
转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。
1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。
同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。
该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。
1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。
1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行置换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。
资产剥离的方式选择自9 7 年以来，上海的上市公司在上海市政府和证管办的支持和指导下，在上市公司的母公司的大力扶持下，针对上市公司目前存在的部分资产质量欠佳，为提高上市公司的经营业绩，优化公司内部资本结构，为上市公司的未来发展奠定更好、更扎实的基础，纷纷进行了资产重组的尝试。
这里有成功的经验也有失败的教训。
分析总结这些实际操作的实例，无论对理论界、实务界还是政府决策部门都有较大的现实意义。
资产剥离的方式选择对上市公司的资产进行剥离目前出现的方式主要有两种：( 1 ) 单纯资产剥离方式上市公司根据其经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，如中远增持众城股票成为第一大股东之后在1 0 月2 6 日公告将众城之全资子公司--上海众城外高桥发展有限公司转让给中远置业发展有限公司，转让价格4 6 3 3 万元。
该公司账面资产总值4 4 6 2 万元，负债1 8 4 3 万元，账面净资产2 6 1 9 万元，评估后，资产总值4 9 3 3 万元，负债1 8 4 4 万元，账面净资产3 0 8 8 万元，重置成本法，该公司9 7 年1 -6 月份税后利润为4 . 5 万元。
公司又在1 1 月5 日公告1 将上海众城大酒家，上海众城俱乐部转让给中远酒店物业管理有限公司，协议转让价格分别拟定为1 8 2 6 万元和2 1 0 1 万元。
2 将上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司，协议价格为1 0 0 万元。
这种单纯的资产剥离形式其同西方市场经济发达国家中的公司进行的资产剥离( 公司出售) 较为相似，可以称之为较为正常的资产剥离。
而上市公司在其公告中的解释也较为明确。
如中远在1 2 月5 日公告指出剥离外高桥发展公司的原因是："由于目前受经济宏观调控的影响，公司缺乏规模经济，优势无法进一步体现( 通过转让) ，使其与中远集团在外高桥保税区的现有优势得到重新组合和配置，发挥其应有的市场经济作用"。
雨绸缪，在企业的成熟期通过企业并购，实现企业发展战略的调整，实行多元化经营，不断寻求新的利润增长点，保证企业的长远发展。
第五，企业买壳上市，通过收购与自己处于同一产业链上的上游公司，还会享受到合作带来的双赢益处：稳定的资源来源或者稳定的销售渠道，或者整合后的更加专业化、规模化带来的效率提高，成本下降，收益上升。
第六，非公司制企业通过，能够改善企业经营管理体制，建立现代企业制度，使企业运营更加规范化。
一个非公司制企业通过买壳上市，加之后续的资产重组，将自己逐渐变为一家上市的股份有限公司，建立起合理的法人治理结构，并由于受来自股东、社会中介机构和证券监督机构的监督，其经营管理不得不更加科学化、民主化、透明化，其经营活动也有必要规范进行，这无疑有利于企业的稳健发展。
第七，企业通过买壳上市，能够获取某些国家或地方对上市公司的政策优惠和政策支持。
就目前而言，上市公司一般是某一地区的经济发展水平的企业代表，也是地方政府向社会宣传本地区的窗口，所以往往能够获得地方政府的政策优惠与支持。
例如一般企业所得税为33%，而上市公司大多是15%，仅此一项使得上市公司的盈利能力、竞争能力和持续发展能力大大提高。
此外，还能获得诸如项目优先支持、资金协助解决等优惠政策。
第八，某些企业买壳上市还可以通过资本运营获取转让控制权带来的巨大差额收入或者以上市公司为载体变现自己的部分资产。
企业收购经营困难的上市公司，通过管理整顿和其他拯救措施，使企业走出困境，价值上升，股票升值，然后将其出售，获取差价收入。
企业也可以利用上市公司从资本市场融资，再反向收购企业资产，实现资产变现的目的。
以上是从微观、从拟上市企业角度分析买壳上市的意义，从宏观角度和广大投资者角度看其意义在于：一是买壳上市使得经营不善或缺乏发展潜力的企业从证券市场淡出，让实力强、业绩好、潜力大的企业进入，以保证社会资金和资源流向高效益的优势行业和优势企业，符合市场经济优胜劣汰的公平竞争原则，有利于真正发挥证券市场优化资源配置的宏观调控功能。
反向收购的案例【篇一：反向收购的案例】方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。
它的壳公司是著名的三无概念股延中实业(600601)。
延中实业是上海老八股之一，结构非常特殊，全部是社会流通股。
延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。
1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中，占的5%。
后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的it行业，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功。
从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。
然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。
【篇二：反向收购的案例】看了一下方向光电（000757）前次重组的模式，对其中一些处理存在疑问，欢迎大家探讨：1、原公司资产剥离如何处理？重组协议内容：（三）方向光电向新向投资转让全部资产和负债根据方向光电与新向投资签署的《资产转让协议》，方向光电拟将截止2008年1月31日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债）整体转让给新向投资。
根据深圳大华出具的深华（2008）股审字280号《审计报告》和中发国际出具的中发评报字[2008]第018号《资产评估报告书》，截止审计评估基准日2008年1月31日，方向光电净资产的账面值为-52,535.02万元，净资产的评估值为-43,922.01万元，在上述评估值的基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为1元。
根据《资产转让协议书》的约定，由新向投资承继和承接方向光电所有的资产、业务和负债（包含或有负债）。
投行案例分析投资银行，它不同于一般意义的商业银行，而是指从商业银行分离，专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。
一、投资银行的企业并购业务投资银行的企业并购业务被视为投资银行业中“财力与智力的高级结合”。
在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、资产划拨、借壳、买壳等行为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
企业并购这一产权交易形式，虽然在一定程度上降低了企业经营的交易费用，但由于企业并购是一项十分复杂、专业性很强而且风险很大的企业外部交易型战略决策，因而交易活动的参与者为达成交易，还要发生大量的人力、物力和财力的消耗。
如果企业并购的运行费用高，以致超过因企业并购而节约的交易费用，并购交易就难以实现。
为尽可能地减少并购运行费用，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介入，各自承担某种或某几种交易职能，为市场主体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进行。
投资银行作为一种高级形态的中介机构，可以为企业并购而提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率的提高，为生产的进一步分工扫除市场的障碍。
在现代市场经济中,大多数企业并购都是在投资银行的积极参与和大力协助下完成的。
投资银行发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。
在并购策划、财务顾问业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。
这是投资银行传统“正宗”的并购业务。
在产权交易业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。
在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为风险自营和并购代理。
我国企业三次并购浪潮的动因分析内容摘要：到目前为止，我国企业购并共经历过三次大的浪潮。
消除亏损、优化资源配置、获取低价资产、享受优惠政策、降低代理成本是前两次并购的主要动机;而第三次并购的主要动机则为强强联合，优势互补,确定企业的发展战略模式以及培养和发展企业核心竞争力。
关键词：企业并购浪潮动因我国在历史上一直是一个商品经济欠发达的国家，在1949年前，基本上未出现过大的并购浪潮。
新中国成立以后至20世纪50年代末，实行了特殊形式的产权重组，即通过对私有工商业的利用、限制和改造，实现公有经济的“兼并收购”活动。
在20世纪50年代末至上世纪80年代末之前，根本不具有企业并购的前提条件。
直到上世纪80年代初，随着经济体制改革的不断进行，作为产权交易的并购活动才得以出现，到目前为止，我国企业购并共经历过三次大的浪潮。
我国企业购并的三次浪潮第一次企业兼并浪潮我国企业间真正以现代企业为主要组织形式的并购开始于1984年，由此开启了我国企业的第一次并购浪潮。
1984年，在全国企业根据“两权分离”的原则，广泛推行承包、租赁经营方式的同时，首先在保定和武汉出现了企业兼并，将效益差、经营不善的企业产权有偿转让给有经营优势的企业，取得了较好的经济效果。
1986年底，企业并购开始在其他城市，如北京、南京、沈阳、无锡、成都、深圳等地陆续出现。
在整个20世纪80年代，全国有6966家企业被兼并，转移资产82.25亿元，减少亏损企业4095家。
第一次并购浪潮有以下特点：并购活动都是在国有企业和集体企业之间进行的，各地政府也都直接参与和干预了企业购并活动，并购主要集中于本地区之间。
这一时期的企业并购具有横向性质，即并购双方产品相似、工艺相似、生产厂地基本相临。
并购活动是在产权未明晰的情况下发生的，存在很多不规范之处，企业自发和政府干预现象并存。
第二次企业兼并浪潮我国企业的第二次兼并浪潮是在1992年邓小平南巡讲话后，在中央确定了市场经济体制改革目标的情况下，在激励和约束机制的双重压力下活跃起来的。
中国上市公司并购50大案例第一波：1990年至1998年未规范的上市公司收购1. 宝延风波——中国上市公司收购第一案1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票。
9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业4.56%、4.52%和1.657%的股份, 合计持有10.6%。
由此, 延中实业的股票价格从9月13日的8.83元涨至12.05元。
9月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到15.98%。
至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战。
这是1993年国庆节的前夕。
1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达19.8%, 而成为公司第一大股东。
由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例。
后来, 1998年, 方正入住延中, 延中改名为方正科技, 后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事件。
宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件,标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步。
其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块--资产重组。
涉及要点: 信息披露的程序; 公告、反收购2. 申华竞购案1993年11月10日, 宝延风波平息没多久, 深万科(000002)发布公告, 深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份。
1994年3月31日, 《中国证券报》在第四版上刊登万科4家A股股东授权万科B股股东之一君安证券所作《改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书》, 其中对万科参股申华大加指责。
王石虽对此并不认同, 但其实在1993年末万科就已经开始减持申华的股票。
分拆与重组案例17-4中远收购众城实业中远收购众城实业案例背景中远置业、上海建行及“上国投”三方（上海建行与上国投是众城实业四大股东中的两个）在进行了多次谈判后，于1997年5月27日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股4834.4万股，每股转让价格为3.00元（为净资产的1.5倍），总共耗资1.5亿元。
7月17日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。
8月18日，众城实业召开股东大会，至此，中远把握众城的实质经营权。
中远入主众城董事会后，在财务顾咨询上海亚洲商务投资咨询公司的协助下，制定出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。
通过两个多月的运作，众城的经营状况明显好转，在这种情形下，中远置业作出增持众城股份的决定。
因为众城差不多面好转，第二次股东收购的成本也相应高于首次收购成本。
通过多项谈判，中远置业、陆家嘴和中远上海公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股，每股转让价格为3.79元，共耗资2.53亿元。
至此，中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。
这两次收购获得了证监会有关豁免其全面收购后义务的批准。
并购方的背景情形中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约人民币1500多亿元，在全世界五大洲四大洋的各个要紧港口和航道，都能够看到“COSCO, China Ocean Shipping Corp. ”中远集团的资产除了船只、集装箱外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。
而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。
1993年，国际以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。
其下属企业要紧由中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、青岛、天津、厦门蛇口远洋运输全资子公司。
中远—众城收购案例姓名：王蕾学号：2009103212院系：经济管理学院专业：会计学1997年中国远洋运输集团公司对于上海众城实业股份有限公司所进行的从相对控股——资产运作——经营改善——绝对控股的一系列措举，合得该案例成为中国资本市场上比较精彩的具有影响力的经典力作之一。
一、中远——众城收购案例概况。
（一）中远背景中远集团，全称中国远程运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年中国远洋运输集团，系国有大型企业集团，航运业是集团的核心业务。
1997年公司拥有600余艘船，1700万吨载重，在世界主要的航运企业中名列第三，中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，中远的规模及占全国内运输市场的规模较其主要中内竟争对手均具有压倒性的优势，在拓展航运业务的同时，向其它业务向综合物流，多式联运的方向发展。
在港口的仓储方面，中远在国上海，宁波。
蛇口盐田港码头拥有大量的投资，在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头：在日本神户码头拥有投资，参与美国长江流港的建设。
中远集团在取得辉煌的成绩的同时，其业务发展也开始面临激烈的竟争和挑战。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了“下海”“登陆”“上天”的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产业作为集团多元化扩展的重点。
在中远登陆部署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。
上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还是益成为国际航运中心。
90年代上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续7达到25%以上，并且从1997开始试运行国际集装箱的运转业务。
同时中远在长江中下游的仓储业务发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部，因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列的大动作来建好桥头堡，其中的重要的一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在开展货运，仓储及其它的陆上业务的基地。
中远置业是中远集团于1997年3月7日刚刚成立的大型控股公司，注册资本3.2亿元人民币，作为中远集团的全资子公司，担任此次收购的主体。
（二）众城背景上海众城实业股份有限公司于1991提10月28日在浦东地区成闰的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经宫为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。
（三）案例过程1.准备阶段：1996年底—1997年3月中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。
亚洲首先考虑的是收购方式和收购对像，并对国内上市公司进行了严格筛选。
在此期间，中远和亚商多次向上海市有关政府部门就并购上市公司进行咨询。
中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。
最后于1997年3月27日，本次收购的主体公司在上海成立。
这时经过中远和亚洲商的多次协商分析，最终经过中远和亚商的多次协商公析，最终确定了收购对象—上海众城实业股份有限公司。
2.收购阶段：1997年4月—1997年10月从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就股人参转让进行李多轮谈判。
1997年5月27日，中远置业上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4264万股，每股转让价格为3元，总共资1.45亿元。
中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。
1997年7月15日，众城灾业召开了第三届董事会第五次会议，改选、性调整了董事、监事的总经理。
1997年8月18日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时，法定程序选择举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，经委书记王富田先生为公司监事长，标志着中远集团已实抟性的掌握了该上市公司的控制权。
1997年10月，中远（上海）置业展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易发股份有限公司和中海房上海房地产开发总公司签到署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的人发起法人股。
至此中远置业共特有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。
3.整合阶段：1997年7月—1997年底并购整合阶段与收购阶段在时间上出现了7月—10月的重叠期后，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任务，7月5日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实来的资产重组进行规划研究。
1997年10月26日众城实业召开董事会全体会议，通过调整董事，准备把公司名换汇冠以中远字样，并在年内按10：3公积转增股本，还披露把众城实业下属合资子公司上海众城外高桥发展有限公司，按4633.39万元整体转让给中远（上海）置业发展有限公司。
1997年11月5日众城空军部队业董事会决定把众城大酒店、众城俱乐部分别按1825.8万元和2100.6万远转让给中远酒让物业管理有限公司，把上海众城超市公司按100万元转让给上海远洋船舶供应公司。
（四）1998年2月9日，众城实业公布1997年年报，公司经营状况大改善，主营业务收入达2.45亿元，完成净利润1.04亿元，增幅分别548%的11187%，每股收益为0.48元，净资产收益率为23.78%。
1998年3月公司正更名为中远发展，总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资、资产经营、房地产开发及国内贸易等，具备房地开发二级企业资质。
二、中远—众城案例的并够与重组技巧分析（一）买壳上市的动机及先壳技巧中元集团很早就在境外资本市场上开展资本运作业务，例如香港了中远太平洋和中远国际等上市公司，从而积累起丰富的资本运营经验，在中远集团尽快发展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市实南快速抢占上海桥头堡具有特定意义。
可以不受上市额度的限制,具体到公司的选择时，中远选择众城实业有作为目标公司，是考虑到以下因素。
1、具有独特的区位优势，众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，是上海市政府在20世纪90年代初，为加快开发、开放浦东建设步伐而新组建的股份制企业，公司所在资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区的外高桥积税区，因此它既具有世大价值潜力。
2、可以享受优惠政策。
1997年以前，在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册挂牌上市的上市公司共有两家，它们是上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司和上海众诚实业股份有限公司。
因此，众诚实业可享受浦东新区众多优惠政策。
3、资产结构单一，资产质量相对良好。
众诚实业是当时中内惟一一家被收购的房地产类壳公司，另外还有六家全资子公司（涉及餐饮、娱乐、贸易等）。
从总体上看，由于众诚作为房地产公司，其资产质量及经营和连续性远好于工业，商业及至综合类行业的上市公司。
4、公司资产的财务状况很适合于并购整合工作的展开，首先，尽管公司从1994年起业绩大滑坡，但公司的资产负责率一直保持较低的水平，较低的资产负责率为收购主利用杠杆。
效应举债创造了良好的条件。
其次，公司资产流动性极佳。
资产流动性强对于收购主而言具有很强吸引力。
5、众城具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场的知名度。
（二）控壳技巧1、为收购众诚实业专门组建一家收购主体公司—中远（上海）置业发展有限公司中远集团具有庞大的资产规模和组织结构，因此要实南买壳上市必须要先确定收购方主体公司。
事后的运作过程证明，中远集团通过设立中远（上海）置业有限公司来对众城实业进行直接操作收到了明显效果。
它在提高办事效率、缩短并购进程、提高信息传递速度和质量、加强直接控制力量、降低财务风险等方面具有重要作用。
特别是对众城进行并购整合工作时，中远置业可以直接承担相当一部分主要重组工作，对众城的部分不良资产进行剥离并予以接收改造，同时可以把中远集团内的一些优质资产先期注入到中远（上海）置业，待时机成熟时，由中远置业再把这些资产按一定的原则、要领注入到众城中去。
这种做法无疑是符合现代控股公司运作规则的上佳选择，事实证明它可以很好地提高并购和重组的质量。
2.从相对控股到绝对控股——两部曲按照中远集团的资金实力，可以实现一次收购68.37%的法人股，直接成为绝对控股方，但中远在操作时精心设计了现在的分两部达到绝对控股的计划，主要考虑因素包括以下几方面。
1)第一次收购比例设定为28.7%，即使中远成为众城第一大股东，又避免了按规定收购比例超过30%要发出全面收购要约的麻烦，使得尽快控股目标得以顺利实现。
2)众城的股权结构特点是主要的几家法人股东持股比例相对较为平均，为以后增持股份提供了很大的便利。
3)如果一次花巨资绝对控股后发现被收购企业内部存在一些事先未能预料并且难以解决的问题使得收购整合工作非常难以开展时，想要撤回投资将面临巨大的风险和经济损失。
出于稳健投资的原则，先相对控股，待中远进入众城董事会进行资产重组并产生明显效果时再增持股份无疑是较稳定的做法。
4)从宣传效果看，一次性绝对控股的宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股的宣传效果好。
（三）并购整合技巧中远集团在买壳、控壳过程中所表现出的娴熟的资本运营技巧令人赞叹，在运壳运作众诚实业各种有形的无形资源，以使中远登陆战略得以在上海充分实现的过程中，中远再度挥舞大手笔。
1、剥离不良资产众诚实业在浦东最早建立起了在当时设备、环境一流的俱乐部、大酒家，另外在上市之被建立起超市、物业管理公司等，近几年来随着浦东开发迅猛发展、竞争日趋激烈，加上公司内部管理不善，众城投资在5家全资子公司和两家参股公司出现了全面亏损。
为使众城实业轻装上阵，剥离这部分不良资产在中远人主众城后首先要解决的重要问题。
这时中远集团拥有各类丰富资产优势就起到关键作用。
由于可见，中远集团度不是简单地找一家下属企业把亏损子公司全部购买下来，而是针对这些子公司行业、资产质量、主要是症结等从中远集团内部精心挑选一些可以胜任对症下药职能的骨干企业分别对众城的一些子公司实施接管整治。
2、盘活存量资产在剥离了不良资产后，众城实业的存量资产主要由众城大厦、众城商厦、众城公寓及众城花苑等几个楼宇或项目组成。
3、注入优良资产在买壳上市操作过程中，注资是非常关键的一环，它决定了地壳公司未来的发展的产业定位、赢利能力、增长速度、市场形象等诸多方面。
众城实业原先的主要营业务是房地主开发，而中远集团的主业是航空、集装箱、仓储、贸易等。
中远收购众城后对其主业发展方向做了精心调整和安排，原有的房地产业务仍予以保留，在此基础上，中远将逐步把其在运输、仓储、贸易等方面的优质资产有选择地注入到众城实业中去，这次临时股东大会同意把众城的行业类别由原来的房地产调理为综合类，为中远的注资行动打下了良好的基础。
四、中远—众城案例的意义本案例无论从涉及的资产运作规模、操作手段，还是产生的效果等方面来看均可称得上是当是吉国资本市场上的一起经典之作，中远成功收购重组了众城实业有着十分重要的意义。
