(管理制度)商业银行次级债券发行管理办法

全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程文章属性•【制定机关】中国人民银行•【公布日期】2009.03.25•【文号】中国人民银行公告[2009]第6号•【施行日期】2009.05.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券正文中国人民银行公告（〔2009〕第6号）为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行制定了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，现予公布，自2009年5月15日起施行。

中国人民银行二〇〇九年三月二十五日全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程第一条为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，根据《中华人民共和国中国人民银行法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1号发布，以下简称《办法》），制定本规程。

第二条本规程所称金融债券，包括在全国银行间债券市场发行的人民币金融债券和外币金融债券。

第三条金融机构申请在全国银行间债券市场发行金融债券，按《办法》要求向中国人民银行提交申请材料，并提交《金融债券发行登记表》（格式见附1）；金融债券以协议承销方式发行的，主承销商应提交尽职调查报告。

第四条一次足额发行或限额内分期发行金融债券，发行人应在本次或每期债券发行前5个工作日，按《办法》要求将有关文件报中国人民银行备案，并提交《金融债券备案登记表》（格式见附2）。

政策性银行应在每期金融债券发行前5个工作日，按《办法》要求将有关文件报中国人民银行备案。

第五条一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一，应在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：（一）发行人业务、财务等经营状况发生重大变化；（二）高级管理人员变更；（三）控制人变更；（四）发行人作出新的债券融资决定；（五）发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构；（六）是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案变更；（七）其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化。

我国商业银行补充资本金的方式我国商业银行补充资本金的方式商业银行资本是银行从事经营活动必须注入的资金。

随着外资银行进入中国，我国商业银行面临的竞争越来越激烈，在银行同业竞争中，资本金的高低在很大程度上影响了行业的整体竞争力，资本的充足性更是银行安全经营的要求。

但是长期以来，我国商业银行普遍注重资产、负债的管理而忽视了对资本金进行管理，资本金不足、资本结构不合理、资本充足率偏低是我国商业银行目前存在的主要问题，所以补充资本金对我国商业银行而言是十分重要的，下面介绍一下我国商业银行补充资本金的主要方式。

商业银行补充资本金的方式大致可以分为内源资本的增加和外源资本的增加，内源补充的是核心资本，主要通过留存收益和增加准备金来完成；外源则包括股权融资和债务融资，股权融资补充核心资本，债务融资补充附属资本。

1.补充内源资本银行通过增加内源资本是商业银行获取资本金最经济最便捷的方法，但是内源资本支持银行资产的增长是有限制的。

（1）利润转增所需的留存收益等于税后净利润减去支付的股息，这是商业银行内源资本的来源。

而留存收益建立在商业银行盈利的基础上，即盈利能力越强的银行，内源融资的空间越大，资产的可持续增长率也就越高。

尽管目前我国留存盈余转化为资本金的占比较小，但随着盈利能力的增强，内源融资将成为我国商业银行长期资本金补充的重要来源。

（2）计提一般准备金也是补充内源资本的一种方式。

在2006年前, 一般准备金每年的增加额占资本金补充需要的9%。

此后每年平均可满足需要额的15%，由此可见，计提一般准备金补充资本金的能力有限，作为附属资本的一般准备金的提取空间还是相当有限的, 而且准备金的计提同时会减少银行利润留存，但却是资本金补充的一条稳定渠道。

2.补充外源资本（1）我国商业银行可以通过股份制改革，公开发行股票上市筹集资本金，调整股权和资本结构，以达到资本结构的合理性。

在2005年左右国内商业银行特别是国有商业银行正在积极进行股份制改革, 并努力在国内外资本市场上市。

中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的通知（银监发〔2009〕90号）各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行：为加强商业银行资本管理，引导商业银行建立动态资本补充机制，提高资本质量，强化资本约束，促进商业银行科学、可持续发展，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行资本充足率管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》等有关法律法规，现就完善商业银行资本补充机制的有关要求通知如下：一、商业银行应当根据本行的经营战略、风险状况和监管要求，制定科学、可行的资本管理规划，资本管理规划应当同时将维持较高的资本水平和保持资本质量作为目标，明确本行应当维持的资本充足率和核心资本充足率水平。

资本管理规划应当对本行的发展战略、资产增长速度、资本需要量和补充资本的渠道进行清晰阐述，对资本补充的必要性和可行性进行全面论证，实现资产与资本、核心资本的匹配增长。

二、商业银行资本管理规划应当提交董事会和股东大会审议通过后实施；商业银行董事会应当将建立和完善本行资本管理规划作为重要职责，并承担相应责任。

资本管理规划应当向监管部门报告，对于没有制定科学资本管理规划或资本管理规划不符合监管要求的商业银行，监管部门将依据审慎监管法规对其采取限制新设机构或资产增长等监管措施。

三、商业银行应重视资本特别是核心资本对风险的抵补作用，保持较高的资本质量和充足的资本水平，同时维护资本质量和资本水平的长期稳定，强化资本实力和抵御风险能力。

四、商业银行在补充资本时，应结合本行实际，优先考虑补充核心资本，强调股东持续注资的责任和内部积累能力，以及股东承担补充核心资本的首要责任，同时应将提高盈利能力、增加内部积累作为提高核心资本的重要途径之一。

【最新卓越管理方案您可自由编辑】（管理制度）商业银行次级债券发行管理办法20XX年XX月寥年的企业咨询顾问经验，经过实战验证可以落地$丸行的卓毬管碎方案，嘀得您下戟拥肓商业银行次级债券发行管理办法第壹章总则第壹条为规范商业银行发行次级债券行为，维护投资者合法权益，促进商业银行资产负债结构的改善和自我发展能力的提高，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》等法律，制定本办法。

第二条本办法所称商业银行次级债券（以下简称" 次级债券" ）是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。

经中国银行业监督管理委员会批准，次级债券能够计入附属资本。

第三条次级债券可于全国银行间债券市场公开发行或私募发行。

商业银行也能够私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的关联规定。

第四条次级债券发行人（以下简称发行人）为依法于中国境内设立的商业银行法人。

第五条次级债券的发行遵循公开、公平、公正、诚信的原则，且充分披露有关信息和提示次级债券投资风险。

第六条次级债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。

中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，且对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券于银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。

第二章次级债券发行申请及批准第八条商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。

股东大会决议应包括以下内容：（壹）发行规模、期限；（二）募集资金用途；（三）批准或决议的有效期。

第九条商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：（壹）实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；（二）核心资本充足率不低于5% ；（三）贷款损失准备计提充足；（四）具有良好的公司治理结构和机制；（五）最近三年没有重大违法、违规行为。

证券公司次级债务管理办法有哪些规定证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务(以下简称次级债务)，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券(以下简称次级债券)。

次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。

一、证券公司次级债务管理办法有哪些规定第一条为规范证券公司次级债管理，维护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本规定。

第二条本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务(以下简称次级债务)，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券(以下简称次级债券)。

次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。

前款所称的机构投资者是指：经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;注册资本不低于人民币1000万元的企业法人;合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;经中国证监会认可的其他投资者。

证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期债券的机构投资者合计不得超过200人。

第三条次级债分为长期次级债和短期次级债。

证券公司借入或发行期限在1年以上(不含1年)的次级债为长期次级债。

证券公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3个月以上(含3个月)、1年以下(含1年)的次级债为短期次级债。

第四条长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

短期次级债不计入净资本。

证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备：(一)在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备;(二)承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。

次级债券在中国的若干法律问题次级债券是国际金融市场中的一个普通业务品种，在中国却存在许多法律问题。

应该借鉴美国法中的“深石原则”，相应提高次级债券的受偿序位。

破产法中没有单独规定次级债的清偿序位，次级债券持有人对破产人享有的是权利，允许次级债券持有人自愿放弃权利并不破坏破产法中的“债权人之间平等分配”原则。

次级债券持有人和发行人的抵消权都应该通过合同明确予以限制。

标签：次级债券；金融；法律次级债券，其基本法律根据是民法中的次级债。

次级债券在很多国家有着广泛的运用，如美国从20世纪30年代就开始了次级债券的实践。

特别是1988年《巴塞尔协议》将次级债券列入银行资本范围之后，更引起了金融和法律界的关注。

据国际清算银行统计，1990～2001年间，共发行560笔次级债，金额达到4380亿美元。

国外经验显示，发行次级债券是一种快速、高效、便捷的资本补充方式，尤其是在银行因快速扩张而暂时出现资本充足率下降无法达到监管要求的情况下。

中国大陆从2003年底银监会发布《关于将次级定期债务计人附属资本的通知》开始，次级债券开始受到关注。

有关主管部门先后又发布了《商业银行次级债券发行管理办法》、《保险公司次级定期债务管理暂行办法》、《关于证券公司借入次级债务有关问题的通知》以及与此相关的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等。

在经济全球化、财产债权化、资产证券化趋势日益明显的当今社会，世界各国在次级债权的性质、目的、作用、法律形式的规定方面，有颇多差异甚至冲突。

我国在短短的3年时间里，次级债的规模已经相当可观①。

但是，次级债在我国存在的法律问题十分突出。

从某种意义上讲，甚至可以说是无法可依。

首先，缺少基本法律规定。

《民法通则》、《合同法》、《公司法》、《证券法》、《企业破产法(试行)》等基本法律都没有关于次级债的规定。

当事人的权利义务及次级债的法律形式和效力都具有不确定性。

其次，现有的有关规定都是行政规章，法律效力层次低，况且都是从管理角度进行规范，关于次级债券的交易和运行规则十分欠缺。

2004年中国金融法治大事记1月1日银监会根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，从即日起，对香港银行在内地设立营业性机构和经营人民币业务实施进一步的开放措施。

1月2日中国证监会为做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》的实施工作，发出《关于实施<证券发行上市保荐制度暂行办法>有关事项的通知》。

1月2日昔日股市大佬南方证券因违法违规经营，管理混乱，被中国证监会和深圳市政府行政接管。

1月6日国务院正式对外公布了对中国银行和中国建设银行的股份制改造方案。

针对两家试点银行的财务状况，国务院决定动用４５０亿美元国家外汇储备等为其补充资本金。

自此，国有商业银行股份制改造的序幕正式拉开。

1月7日中国证监会发布《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，自发布之日起施行。

1月8日针对上市公司财务信息披露暴露出一些较为严重的问题，中国证监会发出关于《进一步提高上市公司财务信息披露质量》的通知。

1月9日上海证券交易所全体上市公司发布《上市公司投资者关系管理自律公约》。

1月15日中国保监会发布命令颁布修改后的《外国保险机构驻华代表机构管理办法》。

新《办法》将于3月1日起实施。

1月15日为推动银行卡联网通用工作深入开展，中国人民银行批复《中国银联入网机构银行卡跨行交易收益分配办法》，并决定自2004年3月1日起施行。

1月16日中国人民银行批准，自2004年1月18日起，中国银联开办中国内地“银联”人民币卡在香港地区使用的业务。

2月1日国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，就发展资本市场的作用、指导思想和任务进行全面明确的阐述，并对发展资本市场的政策措施进行整体部署。

2月1日《中华人民共和国银行业监督管理法》、修改后的《中华人民共和国中国人民银行法》和《中华人民共和国商业银行法》开始施行。

2月1日《证券公司客户资产管理业务试行办法》生效。

2月4日中国银监会以1号主席令发布《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》，对包括远期合约、期货、掉期和期权在内的金融机构衍生产品交易进行规范。

全国银行间债券市场金融债券发行管理办法文章属性•【制定机关】中国人民银行•【公布日期】2005.04.27•【文号】中国人民银行令[2005]第1号•【施行日期】2005.06.01•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券正文中国人民银行令（[2005]第1号）为促进债券市场发展，规范金融债券发行行为，维护投资者合法权益，中国人民银行制定了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，经2005年4月22日第5次行长办公会议通过，现予公布，自2005年6月1日起施行。

行长：周小川二00五年四月二十七日全国银行间债券市场金融债券发行管理办法第一章总则第一条为规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》，制定本办法。

第二条本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。

本办法所称金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。

第三条中国人民银行依法对金融债券的发行进行监督管理。

未经中国人民银行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券。

第四条金融债券的发行应遵循公平、公正、诚信、自律的原则，金融债券发行人（以下简称“发行人”）及相关中介机构应充分披露有关信息，并提示投资风险。

第五条金融债券的投资风险由投资者自行承担。

第二章申请与核准第六条政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。

政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

本办法所称政策性银行，是指国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

第七条商业银行发行金融债券应具备以下条件：（一）具有良好的公司治理机制；（二）核心资本充足率不低于4%；（三）最近三年连续盈利；（四）贷款损失准备计提充足；（五）风险监管指标符合监管机构的有关规定；（六）最近三年没有重大违法、违规行为；（七）中国人民银行要求的其他条件。

商业银行资本是银行从事经营活动必须注入的资金。

随着外资银行进入中国，我国商业银行面临的竞争越来越激烈，在银行同业竞争中，资本金的高低在很大程度上影响了行业的整体竞争力，资本的充足性更是银行安全经营的要求。

但是长期以来，我国商业银行普遍注重资产、负债的管理而忽视了对资本金进行管理，资本金不足、资本结构不合理、资本充足率偏低是我国商业银行目前存在的主要问题，所以补充资本金对我国商业银行而言是十分重要的，下面介绍一下我国商业银行补充资本金的主要方式。

商业银行补充资本金的方式大致可以分为内源资本的增加和外源资本的增加，内源补充的是核心资本，主要通过留存收益和增加准备金来完成；外源则包括股权融资和债务融资，股权融资补充核心资本，债务融资补充附属资本。

1.补充内源资本银行通过增加内源资本是商业银行获取资本金最经济最便捷的方法，但是内源资本支持银行资产的增长是有限制的。

（1）利润转增所需的留存收益等于税后净利润减去支付的股息，这是商业银行内源资本的来源。

而留存收益建立在商业银行盈利的基础上，即盈利能力越强的银行，内源融资的空间越大，资产的可持续增长率也就越高。

尽管目前我国留存盈余转化为资本金的占比较小，但随着盈利能力的增强，内源融资将成为我国商业银行长期资本金补充的重要来源。

（2）计提一般准备金也是补充内源资本的一种方式。

在2006年前, 一般准备金每年的增加额占资本金补充需要的9%。

此后每年平均可满足需要额的15%，由此可见，计提一般准备金补充资本金的能力有限，作为附属资本的一般准备金的提取空间还是相当有限的, 而且准备金的计提同时会减少银行利润留存，但却是资本金补充的一条稳定渠道。

2.补充外源资本（1）我国商业银行可以通过股份制改革，公开发行股票上市筹集资本金，调整股权和资本结构，以达到资本结构的合理性。

在2005年左右国内商业银行特别是国有商业银行正在积极进行股份制改革, 并努力在国内外资本市场上市。

但由于上市融资受股票市场行情的影响较大，而2008年受金融危机的影响我国股票市场市值大幅缩水，使商业银行上市融资缺少相应的市场环境的支持，所以08年以后商业银行上市融资占比急剧下降。