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公司董事会召开操作流程

在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。

董事会具有如下特征：

①董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议

②董事会是公司的经营决策机构

③董事会是集体执行公司事务的机构

④董事会是公司的必设和常设机构

一、董事会的人数

( 一 ) 有限公司 ( 公司法第 45、51 条)

1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人; 但是，本法第五十一条另有规定的除外。

2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董

事可以兼任公司经理。( 第 51 条)

( 二 ) 股份有限公司

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。( 第 109 条第 1 款)

二、董事会的成员构成

董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。

( 一 ) 有限公司

1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事

会成员中应当有公司职工代表;

2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。

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董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ( 第45 条第 2 款)

3、国有独资公司

国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理

机构委派 ; 但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。( 第 68 条第 1、2 款 ) ( 二 ) 股份有限公司

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。( 第 109 条第 2 款 )

三、董事会的任期

( 一 ) 有限公司 ( 第 46 条)

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

( 二 ) 股份有限公司：

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 ( 公司法第 109条第 3 款)

四、董事会的职权

( 一 ) 有限公司 ( 第 47 条)

第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

( 一 ) 召集股东会会议，并向股东会报告工作;

( 二 ) 执行股东会的决议 ;

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案( 方案制定权 );

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

( 七 ) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

( 八 ) 决定公司内部管理机构的设置;

( 九 ) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; ( 注意：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会

任免，其他管理人员由总经理任免。)

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( 十 ) 制定公司的基本管理制度;

( 十一 ) 公司章程规定的其他职权。

注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。

( 二 ) 股份公司 ( 第 109 条第 4 款)

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

戚谦律师提示：

1、董事会的监督权，其监督对象为董事长和经理( 含兼任经理的董事 ) ，对业务执行的合法性和妥当性进行监督。

2、董事会的职权和股东会的职权都规定了“公司章程规定的其他职权”，有利于股东自由调

节董事会与股东会之间的权利边界，避免不必要的权力冲突。

3、股东会享有的“决定公司的经营方针和投资计划”与董事会享有的“决定公司的经营计划

和投资方案”的区别：

①经营方针比经营计划更宏观、更根本，董事会制定公司经营计划时必须遵循而不应偏离公司的经营方针，“经营计划”是“经营方针”的具体落实;

②董事会的“投资方案”被股东会认可后方位“投资计划”; 投资方案可以有多个，但投资计划则必择其一。

③股东会不是亲自从事经营的机关，而且也不可能对以后发生的事预料得十分精确，所以，股东会只是对经营的方针和计划做出方向性的指引，而不可能提出具体的实施方案。

五、董事会会议的召集与表决

( 一 ) 召集权主体

1、有限公司

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。( 第45 条第 3 款) ——假设公司章程规定董事长由股东会选举产生亦无不可。

董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和

主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

( 第 48 条)

2、股份有限公司 ( 第 110 条)

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(1)董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

(2)代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。( 第 111 条第 2 款)