新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 改革方案 问题方案 设计方案 模板 样本 报告

新三板挂牌公司股份解除转让限制案例分析新三板挂牌公司股份解除转让限制案例分析一、新三板挂牌公司股份解除转让限制的法律依据《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。

上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。

进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。

”《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十六条规定：“挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

”《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。

”二、新三板挂牌公司股份解除转让限制的案例分析案例一：A有限责任公司，依法于2008年6月8日由有限公司整体改制变更为A 股份有限公司，公司注册资本1000万，股本总额1000万股；所有股东均以货币出资形式认缴股款。

2009年10月26日在新三板市场挂牌，且自股份公司成立至挂牌之日不曾发生股权变更。

《基于“新三板”挂牌A公司股改方案的设计与实施》篇一一、引言随着中国资本市场的日益发展和深化，新三板市场已成为中小企业融资和股权交易的重要平台。

为了顺应市场发展趋势，提升企业竞争力，A公司决定在新三板挂牌，以实现公司的股权改革和资本运作。

本文将详细阐述A公司基于新三板挂牌的股改方案设计与实施过程。

二、A公司概况A公司是一家专注于某领域的技术型中小企业，拥有较强的研发能力和市场竞争力。

随着业务的发展，公司急需通过资本运作来扩大规模、提升竞争力。

为此，公司决定在新三板挂牌，实现股权改革和资本运作。

三、股改方案设计1. 确定股改目标根据A公司的实际情况，股改目标主要包括：提升公司治理水平、引入战略投资者、提升公司估值、拓宽融资渠道等。

2. 明确股改原则股改方案需遵循合规性、市场化、可持续发展等原则，确保公司股权结构合理、治理规范、运作高效。

3. 设计股改方案（1）优化公司治理结构：完善董事会、监事会等治理机构，明确各机构的职责和权限，确保公司决策的科学性和有效性。

（2）明确股权结构：根据公司的实际情况，设定合理的股权结构，包括股东人数、持股比例等，确保公司的股权分散且稳定。

（3）引入战略投资者：通过定向增发等方式，引入具有战略意义的投资者，提升公司的竞争力。

（4）完善信息披露制度：按照新三板的信息披露要求，完善公司的信息披露制度，提高公司的透明度和公信力。

四、实施过程1. 筹备阶段（1）组建股改工作组：成立由公司高管、财务、法务等人员组成的股改工作组，负责股改方案的制定和实施。

（2）尽职调查：对公司的业务、财务、法律等方面进行尽职调查，确保公司的基本情况符合新三板的挂牌要求。

（3）审计评估：聘请专业机构对公司进行审计评估，为股改方案提供依据。

2. 方案制定与审批（1）制定股改方案：根据尽职调查和审计评估结果，制定具体的股改方案。

（2）方案审批：将股改方案提交给公司董事会、股东会等机构进行审批。

3. 实施阶段（1）完善公司治理结构：按照股改方案的要求，完善公司的治理结构，包括董事会、监事会等机构的设置和人员配置。

新三板“股权代持”的成因及解决方式“股权代持”问题是企业首发上市及新三板挂牌中经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。

在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。

同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。

结合从业经验及项目实际情况，我们对股权代持问题及解决方案作出如下总结。

、股权代持的原因分析关于股权代持的原因，大体可以总结出如下几点：（1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资；（2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理；（3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业；（4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。

二、股权代持的法律效力及风险1、股权代持的法律效力我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。

《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

”该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。

《合同法》第五十二条的具体规定为：“有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。

”同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。

2、股权代持存在的法律风险（1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。

【新三板案例参考】挂牌失败的案例参考与分析一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份。

根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011年10月31日经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。

分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。

如果按审计值折股，则自该设立之日起计算。

(二)主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。

2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。

公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供给商的依赖的风险。

2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。

目前，供货协议已到期。

经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。

公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据说明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。

关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。

第1篇一、背景介绍新三板，全称全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分，旨在为中小企业提供融资、交易和信息披露的平台。

自2013年设立以来，新三板吸引了大量中小企业参与，为我国资本市场的发展做出了积极贡献。

然而，在发展过程中，新三板也暴露出一些法律问题，本文将通过对一起新三板法律案例的分析，探讨新三板法律点。

二、案例简介某公司（以下简称“甲公司”）于2016年1月在新三板挂牌，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。

甲公司挂牌后，因涉嫌虚假陈述，被投资者投诉至证监会。

经证监会调查，确认甲公司在信息披露方面存在虚假陈述行为，违反了《证券法》等相关法律法规。

2017年6月，证监会决定对甲公司及相关责任人进行处罚。

三、案例分析1. 法律问题（1）虚假陈述甲公司在信息披露过程中，未如实披露公司实际经营状况、财务状况等重要信息，存在虚假陈述行为。

根据《证券法》第七十八条规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）信息披露义务甲公司作为新三板挂牌公司，有义务按照规定披露公司信息。

根据《证券法》第六十二条规定，上市公司应当依法披露公司定期报告、临时报告等，保证披露信息的真实、准确、完整。

2. 案例评析（1）虚假陈述的法律后果甲公司虚假陈述行为违反了《证券法》等相关法律法规，给投资者造成了损失。

根据《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，给投资者造成损失的，应当依法承担民事责任。

（2）信息披露义务的履行甲公司作为新三板挂牌公司，未按规定履行信息披露义务，存在失职行为。

根据《证券法》第一百九十四条规定，发行人、上市公司未按照规定披露信息，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

3. 法律建议（1）加强信息披露监管证监会应加强对新三板挂牌公司的信息披露监管，严厉打击虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。

一、新三板实施股权激励的必要性及可行性（一）必要性1、优化股权结构的需要。

挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权结构较为单一。

随着企业的发展、壮大，公司的股权结构也需要得到优化和规范。

股权的分散程度，未来也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。

2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。

目前挂牌企业80%以上集中在信息技术等高科技领域，行业竞争日趋激烈，人才流动频繁，吸引和激励人才成为高科技企业制胜关键。

股权激励是现代企业员工薪酬制度的有力补充，可以帮助高科技挂牌企业达到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。

股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及核心员工通过持有股份增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效率的提升。

（二）可行性1、新三板价格发现机制日趋完善新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式实施，竞价交易制度也计划将于2015年上半年引入。

最终新三板挂牌企业股票转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业股票价格发现功能将日趋完善。

2、新三板交投活跃度逐步增强在新三板交易制度的变革下，新三板股票交易活跃度已有大幅提升。

据业界预测，随着新三板交易制度的完善、挂牌企业将进行自然地分层，而不同层级挂牌企业的投资者准入门槛极有可能进行对应调整，届时将有更多的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢。

3、以市场为导向的监管政策不同于规范上市公司股权激励的《上市公司股权激励管理办法》，全国中小企业股份转让系统作为新三板挂牌企业的监管机构已明确表示原则上不出台专门针对挂牌企业股权激励的相关政策，支持挂牌企业股权激励市场化运作。

此举大大加强了新三板挂牌企业实施股权激励计划的可操作性及灵活性。

二、新三板挂牌企业实施股权激励与上市公司的区别2005年12月，证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》作为上市公司实施股权激励的纲领性指导文件；2008年证监会又连续发布了《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》对上市公司规范股权激励相关细节进行过了细化；2014年6月，针对于上市公司员工持股计划，证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台。

《基于“新三板”挂牌A公司股改方案的设计与实施》篇一一、引言随着中国资本市场的日益发展，新三板已成为众多中小企业融资和发展的首选平台。

本文旨在针对A公司在新三板挂牌的股改方案进行详细的设计与实施，以确保公司成功实现转型升级，进一步扩大市场影响力及提高企业的竞争力。

二、A公司概况A公司是一家在某一行业领域内具有较高知名度和市场占有率的中小企业。

近年来，随着市场竞争的加剧，公司亟需通过融资扩大生产规模、提高技术水平、优化产品结构，以应对市场变化。

为此，公司决定通过新三板挂牌来实现企业股改，以吸引更多的投资者和资本。

三、股改方案设计（一）明确股改目标股改目标主要是为公司提供融资渠道，促进企业发展。

具体包括扩大企业规模、提升企业价值、提高公司治理水平、加强内部控制等。

（二）股改原则股改原则主要包括公平、公正、透明和市场化等原则。

通过合理制定股权结构、明确股东权益、完善公司治理结构等措施，确保公司的健康发展。

（三）股改方案内容1. 股权结构调整：根据公司实际情况，调整股权结构，优化股东构成。

2. 公司治理结构完善：建立完善的董事会、监事会等公司治理机构，明确各机构的职责和权力。

3. 财务规范：按照新三板挂牌要求，规范企业财务制度，确保财务信息的真实性和准确性。

4. 法律合规：确保公司运营符合国家法律法规要求，避免法律风险。

5. 投资者关系管理：加强与投资者的沟通与交流，提高投资者对公司的信任度。

四、股改方案实施（一）前期准备1. 组建股改工作小组，明确各成员职责。

2. 对公司进行全面审计，确保财务信息的真实性和准确性。

3. 完成相关法律法规的梳理和合规性检查。

4. 与投资者进行沟通，了解投资者的需求和期望。

（二）方案实施1. 股权结构调整：根据公司实际情况，调整股权结构，完成股权转让或增资扩股等操作。

2. 公司治理结构完善：按照新三板挂牌要求，建立董事会、监事会等公司治理机构，并明确各机构的职责和权力。

3. 财务规范：按照新三板挂牌要求，规范企业财务制度，确保财务信息的真实性和准确性。

第1篇一、案件背景随着新三板市场的快速发展，越来越多的企业选择在新三板挂牌。

在这个过程中，股权激励成为企业吸引和留住人才的重要手段。

然而，股权激励涉及的法律问题也日益凸显。

本文将以某科技公司股权激励纠纷案为例，分析新三板股权激励的法律风险及应对措施。

（一）案情简介某科技公司于2016年12月在新三板挂牌。

为吸引和留住人才，公司于2017年3月制定了股权激励计划。

该计划规定，公司向10名核心员工授予共计100万股股票期权，行权价格为5元/股。

行权条件为：在激励计划实施期间，员工需在公司连续工作满3年，且公司业绩达到一定水平。

2018年，公司业绩未达到预期，员工李某某因个人原因离职。

离职时，李某某持有股票期权30万股。

公司认为，根据股权激励计划的相关规定，李某某未能满足行权条件，因此其持有的股票期权应予以取消。

李某某则认为，其在公司工作期间，公司业绩已达到激励计划的要求，其持有的股票期权应予以行权。

双方协商不成，遂诉至法院。

（二）争议焦点本案的争议焦点在于：1.李某某持有的股票期权是否应予以行权；2.若李某某持有的股票期权不应予以行权，公司是否有权取消其持有的股票期权。

二、法律分析（一）股权激励计划的法律性质股权激励计划是企业为吸引和留住人才，将部分股权授予员工的一种激励方式。

根据《公司法》和《证券法》的相关规定，股权激励计划属于公司内部管理行为，应当遵循公平、公正、公开的原则。

（二）股权激励计划的效力股权激励计划的有效性取决于以下几个方面：1. 合法性：股权激励计划应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

2. 公平性：股权激励计划应当公平合理，不得损害公司和其他股东的利益。

3. 公开性：股权激励计划应当公开透明，确保所有股东知晓。

（三）股权激励计划的履行股权激励计划的履行涉及以下几个方面：1. 行权条件：股权激励计划中应当明确行权条件，包括业绩要求、工作时间要求等。

2. 行权程序：股权激励计划中应当明确行权程序，包括行权时间、行权方式等。

新三板挂牌关联交易案例全分析新三板挂牌关联交易案例全分析新三板对关联交易的认定根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。

监管部门要求《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（《标准指引》）中规定的挂牌公司应符合的条件及基本标准中对关联交易事项并未做具体说明，形式上可能会给人一种“新三板对拟挂牌公司关联交易没有监管要求或监管不严”的错觉。

实际上，由于关联交易不仅直接关系和影响着挂牌公司的利润和价值，而且往往与公司治理机制、公司的规运行、独立性等监管要求直接关联，因此，新三板对挂牌公司的关联交易是有监管要求的。

根据目前公开披露的文件来看，关联交易在符合一定条件的情形下，是允许存在的，且新三板对关联交易的审核标准没有 IPO那么严格。

目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联交易的审核基本态度是规和减少。

所谓规即是应符合市场化的定价和运作要求，做到关联交易价格和条件公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；程序上须履行公司章程和相应制度的规定；在交易额及具体交易性质上不应影响到挂牌公司的独立性；对关联交易应履行信息披露义务。

在我国，中小企业通常为了降低交易成本，提升企业利润，往往在经营中与关联方发生关联交易。

当企业拟就在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌转让时，监管部门通常会重点审核关联交易。

一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

2021-09-07新三板挂牌企业上市全国中小企业股份转让系统—被寄望为“中国纳斯达克”的新三板，在全国扩容之后备受热捧。

截止目前为止，新三板挂牌企业已突破900家，新三板作为资本市场的新贵，于中小企业，于资本市场的参与者，都蕴含着无限的发展机遇。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》，新三板的挂牌主体要求为股份有限公司，我国的中小企业大多是以有限责任公司形式存续，股份制改造是有限责任公司新三板挂牌的必经之路，也是律师提供新三板法律服务的重要内容之一。

一、股份制改造的法律依据《中华人民共和国公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。

股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

第七十六条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数;（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;（六）有公司住所。

二、原则和目标（一）企业拟在新三板挂牌，进行的股份制改造应遵循以下原则：1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作，遵循公开、公平、公正的原则；2、应有利于促进资产及资产权属的独立性、完整性；3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易；4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展能力；5、应有利于建立规范的法人治理结构，形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员的独立性。

（二）目标1、使企业符合公司法的规定，并符合新三板的挂牌条件。

2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善的现代企业；3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）的运行方式及经营机制；4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务核心竞争力，企业积极、稳健发展；5、通过股改方案使投资者获得企业的历史沿革、发展现状等稳定的信息。

案例｜新三板借壳重组方案、流程深度分析（附点评)今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金,获得公司控股权，然后出售旧资产,购入新资产。

新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。

尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。

但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。

当然,股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。

今天我们将深入分析市场上已发生的案例，并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。

总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

一、股权收购1、鼎讯互动（430173）采取的就是典型的第一种方式。

依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61％、12%、10％、8%、6%、1％、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼. 此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权. 2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34。

9%股权转让给吴晓翔。

2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动（北京）股份有限公司之股份转让协议》。

企业在新三板挂牌中重点关注的法律问题及解决方案1、主体资格问题设立程序合法合规：即拟申请挂牌企业在最初设立以及后期改制为股份有限公司时要注意严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定进行，履行必要的验资、资产评估、审计等法律法规以及规范性文件规定的法定程序。

特别提示：涉及国有股权或者国有资产的审批、资产评估等相关问题；外商投资企业的设立是否履行了必要的主管部门批复文件，同时要求券商、律师出具批复的部门有权出具该类文件进行确认案例索引：光电高斯(430251) 《审查反馈意见通知书》重点问题之 9¡°请公司确认公司设立及改制时，第二大股东光电集团所持公司股份是否须履行相关国资备案程序，如需要，请补充提供相关国有股权设置批复文件；关于其程序完备、合法性，请主办券商及律师核查并发表意见。

律师对公司在设立及改制过程进行了详细说明，并就光电集团对上述程序所履行的相关程序、决议、书面文件进行了核查，并与《企业国有资产法》、《公司法》的相关规定进行逐一论证，证明其程序完备、合法有效。

2、股东适格：即要求公司的股东不存在相关法律法规规定不得或限制成为企业股东的情形如公务员、国有企业领导人员、证券公司从业人员、职工持股会和工会、事业单位（大学、研究所）、县以上妇联、共青团、文联以及各种协会、基金会、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所、外商投资性公司或者个人。

案例索引：【随视传媒(430240)】反馈意见一：公司存在境外公司或个人通过境内公司间接持有公司股权的情况，公司业务领域是否存在属于限制外商投资或再投资的情形。

顾问律师对公司间接持有公司股权的境外公司或个人进行了详细说明，并就公司的业务领域与《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》进行逐一比对，详细论证了外资股东投资该公司不属于限制投资或再投资的业务领域。

【网动科技（430224）】有外籍股东未申请设立外商投资企业：公司设立时股东马滨系澳大利亚国籍，后进行规范，马滨退出，工商部门出具说明，股东出具承诺。

中信证券全国中小企业股份转让系统新三板挂牌服务方案建议书背景和介绍近年来，我国的中小企业呈现出快速发展的趋势，成为国民经济的重要组成部分。

然而，这些中小企业在资本市场上的缺乏，已经成为制约它们发展的瓶颈之一。

为了解决这一问题，2013年新三板挂牌服务正式推出，成为中小企业融资市场中的一大亮点。

中信证券全国中小企业股份转让系统是我国中小企业挂牌的领先平台。

本文主要针对中信证券全国中小企业股份转让系统新三板挂牌服务方案，提出一些建议，以提高该服务平台的效率和使用价值。

建议一：提高系统稳定性作为一家大型金融机构，系统稳定性是中信证券全国中小企业股份转让系统提供的核心服务之一。

然而，在实际使用中，客户曾反映系统偶尔会出现卡顿、崩溃等问题，影响了用户使用体验。

因此，为了提高使用者的整体满意度，中信证券全国中小企业股份转让系统需要加强对系统稳定性的关注，尤其是在高峰期时需要确保系统高效稳定的运行。

具体做法包括：利用高性能服务器设备，以及定期对系统进行性能测试和黑客攻击测试，以提高安全性和稳定性。

建议二：提供更加个性化的服务随着用户需求的增长和多样化，中信证券全国中小企业股份转让系统需要积极推进服务的个性化，以满足不同用户的需求和提高用户参与度。

具体可采取以下措施：1.开放API接口，实现多场景、多平台的互联互通。

2.优化UI设计，打造简洁、易用、高效的交互界面。

3.提供更多个性化定制、二次开发服务，以满足用户的差异化需求。

建议三：加强平台安全性为了满足用户日益增长的安全需求，中信证券全国中小企业股份转让系统需要加强平台安全性的建设，以保障用户资金和隐私的安全。

具体可采取以下措施：1.对平台安全基础架构进行加固，以提高系统的安全性能。

2.定期进行全网黑客攻防演练，以保障系统和用户数据的安全性。

3.强化系统管理，建立完善的平台管理流程，制定相关安全政策和制度，并定期组织相关人员进行安全培训，提高管理水平。

建议四：拓展用户资源中信证券全国中小企业股份转让系统需要积极拓展用户资源，扩大平台影响力和知名度，以提高用户参与度和平台利用率。

第1篇一、案例背景新三板（全国中小企业股份转让系统）是我国为中小企业提供直接融资的平台，旨在提高中小企业融资效率，降低融资成本。

然而，在实际运营过程中，新三板市场也暴露出一些问题，如违规交易、信息披露不充分等。

本文将以某公司违规交易为例，对新三板市场的法律问题进行分析。

二、案例概述某公司于2016年1月在新三板挂牌上市，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。

2018年5月，公司因涉嫌违规交易被证监会立案调查。

经调查，发现公司存在以下违规行为：1. 内部人控制：公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价。

2. 信息披露不充分：公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息。

3. 违规交易：公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易。

三、法律分析1. 内部人控制《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职务之便谋取不正当利益。

在本案中，公司实际控制人通过其控制的子公司参与公司股票交易，操纵股价，违反了《公司法》的规定。

2. 信息披露不充分《证券法》第六十三条规定，上市公司应当及时、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在本案中，公司未按规定披露关联交易、关联方资金占用等信息，违反了《证券法》的规定。

3. 违规交易《证券法》第七十六条规定，禁止内幕交易、操纵市场等违法行为。

在本案中，公司通过关联方账户进行股票交易，涉嫌内幕交易，违反了《证券法》的规定。

四、案例分析1. 案例中，公司实际控制人通过内部人控制手段操纵股价，损害了中小投资者的利益。

对此，监管部门应加强对内部人交易的监管，防止类似事件再次发生。

2. 案例中，公司信息披露不充分，导致投资者无法全面了解公司情况。

监管部门应加强对信息披露的监管，确保上市公司及时、真实、准确、完整地披露信息。

3. 案例中，公司涉嫌内幕交易，严重扰乱了市场秩序。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的进程中，股权转让与增资是公司逐渐逐渐壮大的必经之路。

很多的创业者在公司的发展进程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随便，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全依照自己认为可行的方式操作。

对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多埋伏的法律风险与不必要的麻烦。

831129领信股份自设立至挂牌表露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价根据由双方协商肯定依照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。

同时时，根据股份公司提供的相干财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。

股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。

同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。

根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。

历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在埋伏争议或利益安排。

2011 年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。

同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。

但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。

法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

新三板上市涉及法律问题的解决方案依据全国股份转让系统公司对新三板挂牌转让企业反馈意见，其关注的主要是公司是否如实、详尽地进行了信息披露。

由于企业历史沿革中存在的出资瑕疵、股权模糊、财务不规范引发的税务问题、关联交易、同业竞争等，都会影响股份公司在新三板顺利挂牌。

现根据《全国中小企业股份转让系统股份挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的股份有限公司申请在全国股份转让系统转让系统挂牌的条件，给出相关法律问题的解决方案。

一、依法设立且存续满两年1、国有企业或者国有创投公司投资退出的解决方案实践中拟挂牌转让企业的历史沿革中，曾经有国有企业或者国有创投公司退出的情形，应该特别注意的是投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：（1）、投资时，有权决定部门是否履行了决策程序，是否经过了评估、备案，及国有资产监督管理部门的批准；（2）、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行了评估、备案手续；（3）、退出有没有履行评估、备案，交易是否在产权交易所进行，国有资产监督管理部门是否有予以批准。

2、股份公司股东人数超过200人的解决方案见作者就本问题的专门论述。

3.股份公司股东以无形资产评估出资的解决方案（1）、无形资产是否属于职务成果或职务发明。

股东以职务发明或职务成果入股的解决方案、；因为职务发明或职务成果已经评估、验资并过户到公司，这种情况下一般通过减资程序解决。

财务上将减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠给公司使用。

（2）、无形资产出资是否与主营业务相关。

实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资或者股东自己拥有的所有的专利技术或非专利技术通过评估出资，但因为种种原因，公司后来的主营业务发生变化或公司从来没有使用过该无形资产，此行为涉嫌出资不实，应通过减资程序予以规范。

（3）、无形资产出资是否到位。

实践中有些股东以无形资产出资，但并未办理资产过户手续。

【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司近年来，新三板市场快速发展,其快速扩容以来，已经成为整个资本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比重较大。

上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优质资产实现转型、增长。

相关统计数据显示，2016年前11个月中国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。

2016年全年涉及新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。

在上市公司之间的换股并购交易中，如果被并购方的中小股东愿意参与交易，则只需持有股票至被并购方退市即可，交易系统会自动将被并购方的股票折算为并购方的股票；如果不愿意参与交易，则要么在二级市场卖出股票，要么通过行使异议股东现金选择权将股票转让给并购方或其指定的第三方。

中小股东不需要参与并购方的行政审批流程，也无需提交任何材料。

但是，在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，中小股东如果愿意参与交易，则根据重大资产重组管理办法，需要作为交易对手与上市公司签订协议，参与上市公司的行政审批流程，需要根据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况等资料，并签署相关承诺函。

如果不愿意参与交易，新三板也没有提供异议股东现金选择权，也无法保证在缺乏流动性的二级市场能够顺利卖出。

因此，由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，在方案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。

一、神州信息收购华苏科技96.03%股权方案要点：新三板公司在做市状态下直接退市，退市后上市公司先收购内部股东股权，同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数股权，再转让给上市公司。

2016年2月16日，华苏科技宣布停牌。

3月9日，华苏科技召开董事会，决定终止挂牌，并且宣布在退市后向中小股东收购股份，收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。