赛为智能:招商证券股份有限公司关于公司《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 2010-04-09
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证券代码:300044 证券简称:赛为智能公告编号:2020-022深圳市赛为智能股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“赛为智能”)于2020年3月18日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)下发的《关于对深圳市赛为智能股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]34号),现将有关情况公告如下:根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》以及深圳证监局2019年上市公司现场检查工作安排,检查发现,公司存在公司治理不健全,内部控制存在缺陷的问题,主要体现在董事、监事违反规定缺席股东大会、高级管理人员选聘程序不规范、董事会审计委员会履职不到位、对外提供财务资助相关内部控制缺失、内幕信息知情人管理不规范、公司印章管理及重大信息内部报告机制相关内部控制存在重大缺陷、收购标的游戏业务涉嫌违规经营;存在信息披露不规范的情况,主要体现在未及时披露重大事项的进展或变化情况、董事会秘书对外披露信息不谨慎;存在财务管理和会计核算不规范,主要体现在在建工程及固定资产的会计核算不规范、存货管理内控薄弱,会计核算不规范。
综上所述,公司治理不健全,内部控制不规范,反映出公司在规范运作方面仍存在较多问题,影响到公司治理的有效性,不符合《上市公司治理准则》第三条的相关规定。
公司信息披露存在不规范的情况,不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十二条的相关规定。
公司财务管理和核算不规范,影响到相关财务信息披露的准确性,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。
根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定,深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,公司应按照以下要求进行整改,并于收到本决定书之日起30日内就整改情况向深圳证监局提交书面报告:一、公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对《证券法》等法律法规的学习,忠实、勤勉地履行职责,切实完善公司治理,健全内部控制制度,强化信息披露管理,严格履行信息披露义务,确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
云南锡业股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南锡业股份有限公司董事会2009年度内部控制有效性的自我评价报告2009年,公司在大力实施低成本战略,努力克服金融危机所带来影响的同时,按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和公司规章制度的要求,结合公司优化重构高效有序的业务流、资金流、物流、信息流、价值链的“四流一链”管理体系工作和“上市公司治理专项活动”的自查及整改情况,建立健全了一系列内部控制管理制度,有效防范了经营决策风险及管理风险,确保了公司规范运作,稳健经营。
现对公司2009年度内部控制有效性进行自我评价:一、公司内部控制的组织架构1.公司现设有股东大会、董事会、监事会,董事会下设审计委员会、提名委员、绩效薪酬委员会、战略与投资委员会等四个专业委员会。
股东大会是公司的权力机构。
董事会是公司的决策机构,对公司内部控制制度的建立、健全、有效实施及检查监督负责;定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估并履行公告义务。
审计委员会审核公司内部控制制度及其执行情况;监督检查公司的内部审计制度及其实施。
监事会是本公司的监督机构,负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。
公司总经理在董事会的领导下, 组织实施董事会决议,全面负责公司的日常经营管理活动,对董事会负责。
2.公司遵循制衡性原则,结合业务特点和实际情况设立职能管理部门。
报告期内,职能管理部门由2008年度的14个变更为13个,主要是撤销原料部,设立原料分公司。
通过重新配置原料分公司,使整个原料采购工作更能适应公司的资源发展战略。
各部门都制定有各自的部门职能和岗位职责,明确各自的权利与责任,做到职责分明、相互制约、相互监督,确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
证券代码:000589 证券简称:黔轮胎A 公告编号:2010-012号贵州轮胎股份有限公司2009年度内部控制的自我评价报告为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求,对2009年度内部控制有效性自我评价如下:一、控制环境1、公司组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求依法设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。
按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则,公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。
董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务,董事会内部按照功能分别设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。
战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员(以下简称“高管人员”)的选择标准和选择程序进行研究并向董事会提出建议;审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督与核查工作;薪酬委员会主要负责董事及高管人员薪酬政策、考核标准并负责考核;公司还在审计委员会下专设审计部对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价,对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。
2、控股股东关系公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开,控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
另外,公司制定了《关联交易管理制度》,严格依照该办法对日常关联交易进行管理控制,在进行相关决策时,严格执行关联人回避制度。
3、组织机构公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构;遵循不相容职务相分离的原则,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统,并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。
内控自评价报告上交所各位董事:根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规定,本公司对内部控制建立健全与实施情况进行了全面的检查,并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定,在此基础上对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。
现将公司截至xx年x月x 日的内部控制自我评价情况报告如下:一、重要声明按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
xx科技股份有限公司董事会xx年x月x日。
深圳市赛为智能股份有限公司重大信息内部保密制度第一章 总则第一条 为规范深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。
第三条 董事会秘书为公司内部信息保密工作的负责人,具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
第四条 董事会秘书统一负责证券监管机构、证券交易所以及证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作,统一负责与投资者、股东的接待、咨询(质询)以及服务工作。
第五条 未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书审核同意,方可对外报道、传送。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围第八条 内幕信息是指为内幕消息知情人所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司董事会或董事会秘书尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第九条 内幕信息的范围包括但不限于:(一)《证券法》第七十五条第二款所列内幕信息;(二)《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列重大事件;(三)公司定期报告和业绩快报披露前,定期报告和业绩快报的内容;(四)公司回购股份,或以公积金转增股本的计划;(五)公司的重大资产重组计划;(六)证监会认定的其他内幕信息:第三章 内幕信息知情人的含义与范围第十条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人。
招商证券股份有限公司关于佛山星期六鞋业股份有限公司《内部控制自我评价报告》的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐人”)作为佛山星期六鞋业股份有限公司(以下简称“星期六”或“公司”)首次公开发行股票的保荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对星期六2009年度《内部控制自我评价报告》进行了核查,并发表如下核查意见:一、星期六内部控制的基本情况(一)公司章程及其规范运行情况公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公司章程》,制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度,形成了比较完善的公司治理框架文件,并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。
(二)组织结构和“三会”运作情况1、公司内部组织结构董事会由七名董事组成,其中包括独立董事三名,董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理,负责公司内部控制的建立健全和有效实施,制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案,制定基本管理制度等,对股东大会负责。
公司在董事会下设立审计委员会,负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司监事会由三名监事组成,其中包括一名职工监事,监事会对股东大会负责,监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责,对董事会建立与实施内部控制进行监督。
公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持公司的生产经营管理工作,制定具体的工作计划,并及时取得经营、财务信息,以对计划执行情况进行考核,并根据实际执行情况分析结果对计划作出适当修订。
公司建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险,重视企业的管理及会计信息的准确性。
深圳市赛为智能股份有限公司内部控制鉴证报告大华核字[2013]000139号大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)深圳市赛为智能股份有限公司内部控制鉴证报告(截止2012年12月31日)目录页次一、内部控制鉴证报告1-2二、深圳市赛为智能股份有限公司内部控制的自我评价报3-8 告三、事务所执业资质证明内部控制鉴证报告大华核字[2013]000139号深圳市赛为智能股份有限公司全体股东:我们审核了后附的深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称赛为智能公司)管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与2012年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任赛为智能公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任我们的责任是对赛为智能公司截至2012年12月31日内部控制的有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对赛为智能公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序的遵循程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见我们认为,赛为智能公司按照《内部会计控制规范-基本规范(试行)》和相关规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
深圳市赛为智能股份有限公司重大信息内部报告制度深圳市赛为智能股份有限公司重大信息内部报告制度(2020年3月修订)第一章总则第一条为了加强深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作的管理,确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,现根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司(指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)及参股公司。
第三条公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出现或即将出现时,按照本制度相关规定负有报告义务的有关人员,应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括:(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;(二)公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员;(三)公司分支机构负责人及指定联络人;(四)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;(五)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东;(六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第二章重大信息的范围深圳市赛为智能股份有限公司重大信息内部报告制度第五条公司重大信息包括但不限于公司及各部门、分支机构、公司控股或参股公司出现、发生或即将发生以下内容及其持续变更进程:(一)拟提交公司董事会、监事会审议的事项;(二)各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)并做出决议的事项;(三)公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项,包括:1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);3、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);4、提供担保(含对子公司担保);5、租入或租出资产;6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);7、赠与或受赠资产;8、债权、债务重组;9、研究与开发项目的转移;10、签订许可协议;11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
招商证券股份有限公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见 招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐人”)作为深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)首次公开发行股票的保荐人,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求,对赛为智能《2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查,并发表如下核查意见:
一、招商证券的核查工作
招商证券保荐代表人通过以下措施对赛为智能内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查:
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料,查阅公司各项业务制度及管理制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等;
2、与公司董事、监事、高级管理人员,以及财务部、审计部、立信大华会计师事务所有限责任公司有关人员进行交流;
3、审阅公司出具的《2009年度内部控制自我评价报告》。
二、赛为智能内部控制的基本情况
(一)内部控制环境
1、公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管要求,公司设立了股东大会、董事会及监事会,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等公司治理制度并得到了有效实施,公司已建立起分权制衡、符合现代企业制度要求的公司治理结构。
股东大会是公司的权力机构,公司的重大决策事项,均须由股东大会审议通
过。
董事会由9名董事组成,其中包括独立董事3名,是公司经营管理的决策机构,具体负责执行股东大会做出的决议,制订具体的工作方案,向股东大会负责并报告工作。
监事会由3监事组成(包括1名职工监事),是公司运营的监督机构,主要负责监督公司董事和高级管理人员履职时是否违反法律、法规、公司章程或股东会决议,董事、高级管理人员损害公司或股东利益时要求其纠正,向股东大会负责并报告工作。
公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作:(1)审计委员会,负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监督并向董事会提供咨询意见和建议。
(2)战略与投资决策委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(3)提名委员会,主要负责就董事会规模和构成向董事会提出建议,建立董事和高级管理人员提名的程序、向董事会提名新董事候选人和候选经理人选。
(4)薪酬与考核委员会,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。
2、公司组织架构
公司结合自身业务特点和内部控制要求已设置的内部管理机构包括:审计部、总经理办公室、人力资源部、公共关系部、财务部、采购部、技术中心、研发中心、工程中心、建造智能事业部、城轨智能事业部、铁路智能事业部等。
公司通过科学划分部门管理职责及岗位职责,完善各项业务管理制度,建立相应的授权、审核制度,强化了风险管理意识,各部门、岗位各司其职、各负其责、相互制衡、相互监督,确保控制措施有效执行,保障了控制目标的实现。
(二)内部控制制度
为控制经营风险、保持内部控制有效性、实现内部控制的目标,公司根据自身特点,按照现代企业制度的要求,在日常经营管理过程中建立起了一整套较为完善的内部控制制度体系,包括《募集资金管理办法》、《投资管理制度》、《对外担保管理规定》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》等。
这些制度就公司的业务规定了详细的工作流程,能够在生产经营中发挥促进、监督、制约和保障作用,确保了各项业务的正常、有序进行,。
(三)内部控制实施
1、交易授权批准控制:公司根据授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,按交易金额的大小及交易性质不同,依照《公司章程》及上述各项管理制度规定,采取不同的交易授权,制定了授权管理制度。
2、会计系统控制:按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定,公司建立了规范、完整的财务管理控制制度,对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制。
重要单证、重要空白凭证均设专人保管。
交易的执行及时编制相关凭证并送交会计部门记录,已登账凭证依序归档。
3、内部审计:公司设置了专门的内部审计部门,负责对全公司部门和项目的财务收支及经济活动进行审计、监督,及时发现内部控制的缺陷和不足,详细分析问题的性质和产生的原因,提出整改方案并监督落实。
4、募集资金的使用:为了规范募集资金的管理,公司制定了《募集资金使用管理办法》。
公司的募集资金实行专户存储制度;募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序;公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资,公司已与保荐人、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。
5、关联交易:公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。
公司制定了《关联交易管理制度》,对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详细规定。
三、对赛为智能《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对赛为智能内部控制制度的建立和实施情况的核查,招商证券认为:赛为智能现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;赛为智能的《2009年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司<2009年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
杨建斌 江荣华
招商证券股份有限公司
年 月 日。