《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》

A good beginning is half the battle.简单易用轻享办公（页眉可删）全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)办理股票挂牌业务，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定，制定本指南。

一、股东开户除股东存在外资、个人独资企业等特殊情形外，其他境内股东均应于申请挂牌公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)报送申请挂牌文件前，完成开立证券账户的工作。

二、申请证券简称和代码申请挂牌公司应于向全国股转公司报送申请挂牌文件时一并提交《证券简称及证券代码申请书》，证券简称应避免与已挂牌公司和上市公司重复。

三、领取同意挂牌函、转让方式的函和缴费通知单申请挂牌公司或主办券商接到领取通知后，于第二个转让日派人持申请挂牌公司出具的介绍信和经办人身份证复印件前往全国股转公司受理窗口领取《同意挂牌函》、《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》(或《关于同意股票挂牌时采取做市转让方式的函》)和《缴费通知单》。

四、缴费根据《缴费通知单》的要求，申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。

五、办理信息披露(一)挂牌前首次信息披露取得证券简称和代码的当日或第二个转让日，主办券商应协助申请挂牌公司通过全国股转系统业务支持平台进行首次信息披露操作。

挂牌前首次信息披露文件包括：(1)公开转让说明书;(2)财务报表及审计报告;(3)补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);(4)法律意见书;(5)补充法律意见书(如有);(6)公司章程;(7)主办券商推荐报告;(8)股票发行情况报告书(如有);(9)全国股转公司同意挂牌的函;(10)中国证监会核准文件(如有);(11)其他公告文件。

上述(1)-(7)文件系统将自动提取反馈回复的最后一稿，无须主办券商再次上传。

(二)首次信息披露操作流程主办券商登录业务支持平台，在确认申请挂牌文件在已归档的前提下，进入首次信息批露模块，找到待批露的项目，打开并点击“处理”即可进入传送公告页面。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2021.11.12•【文号】股转系统公告〔2021〕1013号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2021〕1013号关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司股票定向发行工作流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件:全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南全国股转公司2021年11月12日全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南（2013年4月25日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013年12月30日修订，2018年10月26日修订，2020年1月3日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021年11月12日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》）为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第1号》）等有关规定，制定本指南。

1.适用范围发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；（3）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告[2020]794号发布日期 : 2020.11.06实施日期 : 2021.01.01时效性 : 尚未生效效力级别 : 行业规定法规类别 : 股份制企业与试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》的公告（股转系统公告〔2020〕794号）为进一步明确申请挂牌阶段信息披露、尽职调查等相关规则的适用性，便于申请挂牌公司、主办券商、证券服务机构理解把握，全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等制定了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》（见附件），自2021年1月1日起实施。

附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号全国中小企业股份转让系统有限责任公司2020年11月6日附件全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号1-1 实际控制人1-2 公司股份被质押、被冻结1-3 对赌等特殊投资条款1-4 重大诉讼或仲裁1-5 公司治理1-6 同业竞争1-7 客户集中度较高1-8 个人账户收付款1-9 业绩波动较大1-10 委托加工1-11 经销商模式1-12 境外销售1-13 研发投入1-14 关联交易1-15 不予披露相关信息1-1 实际控制人现就申请挂牌公司实际控制人认定等相关事项明确如下：一、实际控制人认定的一般要求申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。

公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况（如有）及对公司持续经营的影响。

实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。

新三板法律法规汇总（截至2014年1月5日）一、窗口指导与最新规定1.《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告[2013]54号，2013年12月30日）2.《中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号》（2013年12月26号）3.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，2013年12月24日）4.《深交所园区公司股份转让试点服务指引》（2013年12月18日）5.《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》（2013年06月17日）【附件：《申请挂牌公司基本信息和联系方式表》（2013年06月17日）】6.《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》（2013年03月20日）二、部门规章与基本业务规则1.《非上市公众公司监督管理办法》（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改<</span>非上市公众公司监督管理办法>的决定》修订）2.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（2013年02月04日，中国证券监督管理委员会令第89号）3.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）4.《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]1号）5.《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]2号）6.《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]3号）7.《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号，2013年12月26日）8.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（证监会公告[2013]50号，2013年12月26日）9.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》（证监会公告[2013]51号，2013年12月26日）10.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》（证监会公告[2013]52号，2013年12月26日）11.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（证监会公告[2013]53号，2013年12月26日）三、挂牌及融资的审核流程1.【股转系统审查流程】《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》（2013年3月19日发布，2013年12月30日修改）2.【证监会审核流程】《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程》（2013.12.27）3.【证监会审核流程】《股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准》（2013.12.27）4.【证监会审核流程】《股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准》（2013.12.27）四、挂牌业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2013年08月22日）2.《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（2013年6月20日）3.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（2013年02月08日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）7.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》（2013年04月11日）8.【格式指引与文件模板】《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（2013年04月11日）9.【格式指引与文件模板】《推荐挂牌并持续督导协议书》（2013年03月14日）10.【格式指引与文件模板】《持续督导协议书》（2013年03月14日）11.【格式指引与文件模板】《已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板》（2013年02月27日）【附件：《XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告》（2013年02月27日）；《XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（2013年02月27日）；《XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见》（2013年02月27日）】五、融资业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（2013年4月25日发布，2013年12月30日修改）3.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）4.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）六、信息披露规则及指南7.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》（2013年07月15日）8.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》（2013年07月15日）9.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年02月08日）10.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（2013年02月08日）11.格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（2013年07月11日）12.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》（2013年07月02日）七、挂牌公司规范运作1.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》（2013年07月15日）2.《关于收取挂牌公司挂牌年费的通知》（2013年06月14日）3.《关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》（2013年02月08日）【附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》（2013年02月08日)；《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费》（及代收税项）明细表》（2013年02月08日）】八、交易相关规则及办法1.《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》（2013年12月30日）3.《关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》（2013年02月08日）5.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（2013年02月08日）九、主办券商监管相关规则1.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（2013年02月08日）2.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》（2013年06月19日）3.【格式指引与文件模板】《关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知》（2013年04月02日）【附件：《主办券商信息披露表》（2013年04月02日）】4.【格式指引与文件模板】《证券公司基本情况申报表》（2013年02月27日）5.【格式指引与文件模板】《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》（2013年02月27日）6.【格式指引与文件模板】《证券公司从事推荐业务自律承诺书》（2013年02月27日）7.【格式指引与文件模板】《证券公司从事经纪业务自律承诺书》（2013年02月27日）十、投资者管理制度1.《买卖挂牌公司股票委托代理协议》（2013年02月27日）2.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款（2013年02月27日）3.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）十一、两网及退市公司相关制度1.《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）》（2013年07月15日）2.《全国中小企业股份转让系统公告[2013]26号》（2013年07月29日）【附件：《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本（2013年07月29日）；《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本（2013年07月29日）】3.《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》（2013年02月08日）5.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（2013年02月08日）。

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引第一条为规范挂牌申请文件内容与格式，根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第2号》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。

第二条股份公司（下称申请挂牌公司）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌，应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

第三条本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。

根据审查需要，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。

如部分文件对申请挂牌公司不适用，可不提供，但应书面说明。

申请挂牌同时股票发行的，应按照全国股转公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。

第四条申请文件一经接收，非经全国股转公司同意，不得增加、撤回或更换。

第五条申请挂牌公司应向全国股转公司报送电子申请文件，文件中的页码应与目录中的页码相符。

申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提出鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

第六条申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条申请挂牌公司应根据全国股转公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。

相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

对公开转让说明书修改或补充的，应进行标示。

第八条未按本指引要求制作和报送申请文件的，全国股转公司不予接收。

第九条本指引由全国股转公司负责解释。

第十条本指引自发布之日起施行。

附录：全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告1-6 定向发行说明书（如有）1-7 设置表决权差异安排的股东大会决议（如有）第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1-1 向全国股转公司提交的申请股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的报告2-1-2 向中国证监会提交的申请股票挂牌公开转让（或/并）股票发行的报告（如有）2-2 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议2-3 有关股票在全国股转系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表（如有）2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》2-10 申请挂牌公司关于授权全国股转公司代为向中国证监会报送股票挂牌公开转让（或/并）定向发行申请文件等有关事宜的委托书（如有）第三章主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核机构对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目组成员任职资格说明文件第四章其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与预留文件保持一致的声明，以及律师关于电子文件与预留文件一致的鉴证意见4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（如有）4-6 证券简称及证券代码申请书4-7 前次申报有关情况的专项说明（如有）4-8 不予披露相关信息的原因说明或其他文件（如有）。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本指南。

一、业务办理流程（一）申请人应当于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理证券查询业务，查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形，并取得股份持有证明文件。

证券查询业务相关规定可在中国结算官方网站查询。

除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，申请人应当在协议签署之日起6个月内提交转让申请。

（二）申请人依据《暂行办法》及本指南的要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》（附件1）、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份证明、股份持有证明文件及其他申请文件。

（三）对于符合特定事项协议转让业务适用情形，且申请文件基本齐备的，全国股转公司受理其转让确认申请。

（四）全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，自申请文件齐备之日起）3个转让日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。

（五）申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。

二、申请文件要求申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责：（一）全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表；（二）股份转让协议正本；股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的，股份转让协议需要经过公证。

新三板挂牌股改是否必须出具验资报告---中银律师曹英根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》对《中华人民共和国公司法》作出的修改：删去第二十九条。

股东缴纳出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明的规定将彻底成为历史。

但根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告（股转系统公告[2014]13号）三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。

针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。

评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。

且全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）附录全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录中也有列示提供历次验资报告。

在上述规定中，有的人对“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。

”这句话的理解产生了歧义，认为“包括但不限于”当然包含，且依据申请文件目录的要求，必须出具验资报告。

现实中，大部分公司为谨慎起见，在股改中仍由会计师出具验资报告。

本律师认为：“提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。

”这句话的正确理解应为：出资证明文件必须提供，但出资证明文件的体现形式不限于验资报告这一种形式，打款凭证也可以作为出资证明文件的核验依据，至于挂牌申请文件目录列示的历次验资报告也可以用打款凭证予以替代。

附件全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。

第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制,并与股票发行情况报告书一同披露。

第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。

本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。

第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

第六条法律意见书应由2名以上（含2名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。

第二章法律意见书的必备内容第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。

所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；（七）律师认为需要说明的其他问题。