2019年注册会计师CPA证券法律制度总结

第1篇一、引言随着我国证券市场的不断发展，会计证券法律制度在维护市场秩序、保护投资者利益、促进证券市场健康发展等方面发挥着重要作用。

本文旨在对会计证券法律制度进行概述，分析其现状、问题及改革方向。

二、会计证券法律制度概述1. 会计证券法律制度的概念会计证券法律制度是指国家为了规范证券市场会计行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，而制定的一系列法律法规、规章和规范性文件。

2. 会计证券法律制度的主要内容（1）证券发行与上市监管制度证券发行与上市监管制度主要包括证券发行审核制度、信息披露制度、发行人及上市公司的会计制度等。

这些制度旨在确保证券发行与上市过程的公正、透明，防止欺诈、虚假陈述等违法行为。

（2）证券交易监管制度证券交易监管制度主要包括证券交易规则、交易市场组织制度、证券交易行为规范等。

这些制度旨在维护证券交易的公平、公正，防止操纵市场、内幕交易等违法行为。

（3）会计监管制度会计监管制度主要包括会计准则、审计准则、财务报告编制规范等。

这些制度旨在规范会计行为，确保会计信息的真实、准确、完整。

（4）投资者保护制度投资者保护制度主要包括投资者权益保护、投资者教育、投资者投诉处理等。

这些制度旨在维护投资者合法权益，提高投资者风险意识。

三、会计证券法律制度现状1. 会计证券法律制度体系日益完善近年来，我国会计证券法律制度体系不断完善，陆续出台了《证券法》、《公司法》、《会计法》等法律法规，以及一系列规章和规范性文件，为证券市场提供了较为完善的制度保障。

2. 监管机构职责明确我国证券监管机构职责明确，主要分为中国证监会、证券交易所、会计师事务所等。

各机构相互配合，共同维护证券市场秩序。

3. 会计信息披露质量不断提高随着会计证券法律制度的实施，会计信息披露质量不断提高，为投资者提供了更加真实、准确的财务信息。

四、会计证券法律制度存在的问题1. 会计准则与国际准则存在差异我国会计准则与国际准则存在一定差异，这可能导致会计信息在国际市场上的可比性降低。

第七章证券法律制度01 证券法律制度概述证券的范围【提示】《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

1.红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

2.试点企业主要针对高新技术产业和战略性新兴产业。

3.试点企业认定标准：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

4.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B 股）和境外上市外资股。

（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。

投资者包括：外国的自然人、法人和其他组织，港澳台地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国自然人、法人和其他组织。

（3）境外上市外资股向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公司的证券交易场所流通转让的股票。

5.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。

（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。

首次信息披露（主观题）1.招股说明书预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。

案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。

因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。

本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。

2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。

（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。

2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。

3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。

证券法一：股票发行非上市公众公司：1、定向发行超200人股票向特定对象发行累计超过200人2、定向转让超200人股票向特定对象转让导致累计股东超过200人3、公开转让对非上市公众公司核准要求：非健全的组织机构：1.被中国证监会采取证券禁入措施尚在禁入期的。

2.最近36个月内收到中国证监会行政处罚，最近12个月内收到证券交易所公开谴责。

3.因涉嫌犯被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4.存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在违规担保的情形。

主板和中小板的首发口诀：暂停上市和终止上市：二：公司债券1、公司债券的发行主体：既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

2、上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券可以附认股权证、可转换成相关股票等条件。

公开发行：指符合规定的公司债券可以向“合格投资者”发行，也可以向公众发行；非公开发行：应当向“合格投资者”发行，且不得采用广告、公开劝诱、变相公开行发行等方式，人数不得超过200人。

（合格、广告、200）公司债券发行方式：1、发行期限：公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。

自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩下的应该在24个月内发行完毕。

2、募集说明书有效期：公告发行公司债券的募集说明书的最后签署之日6个月内有效。

三：上市公司收购上市公司收购豁免事项：要约收购程序：要约收购报告书→聘请财务顾问→对报告书摘要做出提示性公告2016年新增：收购人通过集中竞价方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。

（自此12个月内不得转让）协议收购：签订协议-完成过户（过渡期）重大资产重组。

第7章证券法律制度001.主板和中小板首次公开发行股票。

一、持续经营3年以上；1.股份有限公司成立后，持续经营在3年以上；2.有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日计算，3年以上；二、最近3年稳定。

发行人最近3年内主营业务和董事、高管没有重大不利变化，实际控制人没有变化；三、持续盈利能力；发行人应当具有持续盈利的能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形；1.发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；2.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；3.发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大的不利影响；四、审计报告；由注册会计师出具的无保留意见的审计报告；五、财务指标；1.最近3个会计年度内净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润与扣除前后以低者作为计算依据；2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；.发行前的股本总额不少于人民币3000万元；4.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；5.最近一期期末不存在未弥补的亏损。

六、发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

七、法定障碍（包括但不限于）1.最近36个月内违反工商、税收、土地、海关和环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的；2.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚无明确结论意见；八、招股说明书；1.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署日期起算；2.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日6个月内有效。

2019年CPA《经济法》—冲刺串讲班第一章法律基本原理本章考情分析在最近3年的考试中，平均分值2.5分，题型均为客观题。

本章教材主要变化新增了“第三节全面依法治国基本方略”。

本章主要考点（5个）1．法律渊源（P7）（2004年单选题、2012年单选题、2014年单选题、2015年多选题、2016年单选题、2018年多选题）法律渊源主要表现为制定法（如宪法、法律、法规、规章、司法解释和国际条约）、但不包括判例法。

（1）在全国人大闭会期间，全国人大常委会可对“基本法律”进行部分补充和修改，但是不得同该法律的基本原则相抵触。

（2）全国人民代表大会常委会负责解释法律，其作出的法律解释与法律具有同等效力。

（3）地方性法规是有地方立法权的“地方人民代表大会及其常务委员会”就地方性事务以及根据本地区实际情况执行法律、行政法规的需要所制定的规范性法律文件的总称。

【提示1】省、自治区、直辖市的人民代表大会及其常务委员会，有权制定地方性法规。

设区的市和自治州的人民代表大会及其常务委员会有权对“城乡建设与管理、环境保护、历史文化保护”等方面的事项制定地方性法规。

【提示2】政府规章指有权制定规章的地方人民政府，依据法律、行政法规和本省、自治区、直辖市的地方性法规制定的规范性法律文件。

（4）司法解释是最高人民法院、最高人民检察院在总结司法审判经验的基础上发布的指导性文件和法律解释的总称。

【提示】最高人民法院和最高人民检察院的解释如果有原则性的分歧，报请“全国人民代表大会常务委员会”解释或者决定。

2．法律规范（P8）（2015年单选题、2017年单选题、2018年单选题）（1）法律规范与规范性法律文件、国家的个别命令、法律条文①法律规范具有如下特征：法律规范具体规定权利、义务及法律后果；法律规范规定主体的行为模式，具有可重复适用性和适用的普遍性；法律规范的可操作性强，确定性程度高。

②规范性法律文件是表现法律内容的具体形式，是法律规范的载体。

2019年注册会计师《经济法》知识点总结(完美版)第一章法律基础知识第一节法律的一般理论一、法律规范（P2-P3）1．按照法律规范的内容不同，法律规范可以分为授权性规范和义务性规范。

其中，义务性规范可分为命令性规范和禁止性规范。

2．按照法律规范对人们行为规定或限定的范围或者程度的不同，法律规范可以分为强行性规范（义务性规范）和任意性规范（授权性规范）。

3．按照法律规范内容的确定性程度不同，法律规范可以分为确定性规范与非确定性规范。

其中，非确定性规范包括委任性规范与准用性规范。

二、法律渊源（P3）1．宪法（具有最高的法律效力）：全国人民代表大会2．法律（仅次于宪法）：全国人民代表大会及其常委会3．行政法规（仅次于宪法、法律）：国务院4．地方性法规（不得与宪法、法律和行政法规相抵触）：地方人大及其常委会5．部门规章：国务院部委及其直属机构6．司法解释：最高人民法院、最高人民检察院（这里仅限于最高人民法院和最高检察院，其他级别的法院和检察院作出的司法解释不属于法律渊源）7．国际条约或协定三、自然人的行为能力（P7）（注意年龄的临界点！）1．无民事行为能力人：不满10周岁的未成年人（小于10周岁）或者“不能”辨认自己行为的精神病人2．限制民事行为能力人：10周岁以上（≥10周岁）的未成年人或者“不能完全”辨认自己行为的精神病人。

3．完全民事行为能力人：18周岁以上（≥18周岁）的成年人。

16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

四、法律关系的客体（P8）1．物2．行为3．人格利益（如公民和组织的姓名或名称，公民的肖像、名誉、尊严、人身、人格和身份等）4．智力成果（如文学艺术作品、科学著作、科学发明等）五、法律事实（P8）1．事件（与当事人的意志无关）（1）人的出生与死亡（2）自然灾害与意外事件（3）时间的经过2．人的行为（1）法律行为（以行为人的意思表示为要素的行为，如订立合同）（2）事实行为（与意思表示无关的行为，如创作行为、侵权行为）第二节法律行为制度一、法律行为理论（P12-13）（一）、法律行为的特征1. 以意思表示为要素2. 以设立、变更或终止权利和义务为目的3. 是一种合法行为（二）意思表示意思表示的方式一般为明示方式，但在特定情况下，默示的状态也可以成立意思表示。

第七章证券法律制度【考点一】存托凭证（19新增）★①当事人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务；托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

②存托人可在境外委托金融机构担任托管人。

存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产分别管理。

【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容招股说明书引用的财最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多务报表有效期招股说明书招股说明书有效期签署意见并保证真实性的主体年度报告定期报告中期报告季度报告不超过1个月6个月，从证监会核准发行申请前最后一次签署之日起算发行人及其全体董事、监事、高级管理人员：书面确认意见。

保荐人及其保荐代表人：核查意见年+4个月半年+2个月一、三季度+1个月但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具临时报告体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务重大事件（当然属于内幕信息）★★★①关键词“重大”、“重要”“主要”。

如：重大投资、重大债务、重大亏损、重大变化、重要合同、主要业务停顿、主要资产被查封等等；②减资、合并、分立、解散、破产、责令关闭；③变更会计政策、会计估计；掌握④公司或董监高涉嫌违法犯罪；信息披露问题被责令改正或主动更正；⑤公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑥法院裁决禁止控股股东转让股份，5%以上股份被质押、冻结等；持股5%以上股东或者实际控制人持股或控制情况较大变化。

2.重大事件信息及时披露（确定或已有影响时）▲披露时点最先发生的以下任一时点，及时披露：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第七章证券法律制度考情分析本章内容记忆性数字、比例、列举性条文比较多，学习有难度，要先听懂、理解再记忆。

2019年教材调整新增：“存托凭证”；科创板，包括在科创板首次公开发行股票、交易所市场中新增科创板、科创板公司终止上市等。

2019年教材调整内容：根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》对“首次公开发行股票的条件”进行了补充；重大违法行为强制退市。

专题概要专题一强制信息披露制度专题二非上市公众公司专题三股票的发行条件专题四公司债券的发行与交易专题五股票的上市与交易专题六上市公司收购专题七协议收购和重大资产重组专题八证券欺诈的法律责任专题一强制信息披露制度知识点概要知识点信息披露的内容（一）首次信息披露1.首次信息披露主要有：招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。

习题演练【考题·单选题】（2017年）根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。

A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日『正确答案』C『答案解析』本题考核首次信息披露。

招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

（二）持续信息披露（定期报告、临时报告）1.定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

【提示】上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

2.临时报告：交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。

重大事件（属内幕信息）认定：（1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；【提示】（1）－（10）关键词“重大”。