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2007年1月公司：依法成立的以盈利为目的的法人。
公司：是指依照国家相关法律规定的程序申请登记设立的、以盈利为目的的独立法人。
无限责任公司：由两个以上的自然人股东出资组成，股东对债务负连带无限责任的公司。
产权制度：是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排。
公司战略：是公司在竞争环境中为生存和发展而作的行为选择——行为目标的选择及达此目标的手段、方式的选择。
简言之就是公司生存竞争中的目标-手段选择过程。
垄断竞争市场：又叫不完全竞争市场，是一种带有垄断因素又有竞争因素的市场。
资本金制度：国家围绕资金的筹集、管理和核算及其所有者的责权利等所作的法律规定。
2009年1月民营公司：由国家和其他组织或个人共同出资，国家出资占资本总额50以下的公司。
差异化战略：就是要使顾客感到本事业的产品或服务在质量、设计、服务及其他方面都与众不同。
股东大会：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的工具。
独立式组织机构：采用独立式组织结构的公司内部分为若干个独立的单位，公司对每一个单位提供必要的支持，而每个独立部门则分别从事自己的业务，互相之间很少协调。
资本运营：公司外部交易型战略的综合运用，其中资本运营的核心是兼并、收购和重组。
2009年7月两合公司：由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成，其中无限责任股东对公司债负连带无限清偿责任，有限责任股东以其出资为限对公司债务负有有限清偿责任的公司。
企业法人财产：在企业设立时出资者（可以是一个，也可以是多个）依法向企业注入资本金及其增值和企业在经营期间负债所形成的财产。
经理股票期权：经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经理人提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。
工作分析：在确定的公司组织体制和确定实施人事政策之前，对公司内部各项工作或职务的性质、责任及对员工的要求等加以分析和研究，以此作为实施人事政策的论据。
企业上市前的资本运作模式大全企业上市前的资本运作，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。
一般的资本运作模式有以下几种：一、并购重组并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：1、完全接纳并购重组。
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。
由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
二、股权投资股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见股权投资方式如下：1、流通股转让公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：（1）上市公司股权结构不合理。
资本运作主要方式分析资本运作主要方式分析伴随中国资本市场发展的同时,资本运作方式也从无到有,从简单到复杂。
现在,兼并、收购不时地发生,产业资本与金融资本互相吸引,寻找最佳的切合点,而资本运作无疑是达到目标的直接手段。
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一、资本运作的内涵资本运作又称资本运营,是指利用市场法则,通过对资本本身的技巧性运作或资本的科学运动,实现价值增值、效益增长的一种经营方式;即是以利润最大化和资本增值为目的,以价值管理为特征,将企业的各类资本,不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组,实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组,以达到企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。
资本运作的内涵大致可以分为三个方面:一是资本的内部积累;二是资本的横向集中;三是资本的社会化控制。
从经济学意义上看,资本运作泛指以资本增值为目的的经营活动,其内涵颇为丰富,生产经营(商品经营或产品经营)自然包括于其中。
但从我国来看,资本运作是作为与生产经营相对应的一个概念提出的。
从这点讲,资本运作是一个狭义的概念,其主要是指可独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可按价值化、证券化操作的物化资本为基础,通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动。
本文采用更广泛的说法,即经济学意义上的概念。
发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本),企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等等都属于资本运作的范畴。
二、资本运作方式1.回购协议(Repo,Repurchase Agreement)回购协议有两种,一是债券质押式回购交易,一是债券买断式回购。
回购协议是指由借贷双方签订协议,规定借款方通过向贷款方暂时出售一笔特定的金融资产(证券)而换取相应的即时可用资金,并承诺在一定期限后按约定价格购回这笔金融资产(证券)。
案例9 兼并、收购与重组国企的成功范例---上海实业是如何在香港成功上市的[概要]在市委、市政府的精心策划下，1996年上海在香港注册的上海实业（集团）有限公司通过其全资子公司上海实业控股有限公司在香港成功上市，成为大陆在香港成功上市红筹股的典范，为国内大型国有企业吸引国际资本开辟了一条新的途径。
[案例介绍]1996年5月下旬，上海市政府在香港的窗口公司——上海实业（集团）有限公司（以下简称上海实业），通过其全资子公司——上海实业控股有限公司（以下简称上实控股），在香港上市，获得圆满成功。
香港传媒广泛报道，认为是近三年来最成功的上市公司之一。
一、上海实业上市情况上海实业1981年由上海市政府在香港注册成立。
它管理上海市在香港的企业（南洋烟草、天厨味精、永发印务）并开展贸易、投资等业务。
1995年，上海实业根据香港产业结构转型的新情况，按照市委、市政府将上海实业发展成为上海市政府利用国际资本市场之主要通道的要求，从原来以贸易、工业为主的经营策略，转向资本运营。
以上海实业为龙头，将其在香港拥有的资产和上海的优质国有资产进行重组与包装，在香港上市，将企业推向国际市场，向国际资本市场融资。
为了使上市获得成功，上海市政府将优质企业注入上实控股。
在香港，挑选经营业绩良好的企业一南洋烟草和永发印务；在上海，挑选两家有相当规模的优秀企业——上海家化和上海三维，让上实控股收购。
1996年1月9日，上海实业在香港建立上实控股，准备成为上市公司。
1995年11月28日，上海实业的全资附属公司与上海家化联合公司组成中外合资企业，占51％股份。
1996年5月17日，上海实业将其拥有的股份转让给上实控股。
1995年11月28日，上海实业的全资附属公司与上海三维有限公司组成中外合资企业，占51％股份。
1996年5月17日，上海实业将其拥有的股份转让给上实控股。
1996年5月17日，上海实业将其拥有的南洋兄弟烟草有限公司100％股权转让给上实控股。
资本运营之核心：兼并、收购与重组资本运营是指利用金融资本，通过投资股权、债务和衍生品等方式，进行资金的配置、风险的分散、收益的增加和利润的实现的一种商业行为。
其中，兼并、收购和重组是资本运营的核心策略之一。
本文将就兼并、收购与重组这一核心策略展开论述，并探讨其对企业和经济发展的影响。
首先，兼并是指两个或多个企业通过合并，形成一个新的实体来实现业务和资源的整合。
兼并可以提供规模经济和范围经济效益，提高企业的市场份额和竞争力，减少行业竞争对手，实现效益最大化。
例如，在2000年，美国电信巨头AT&T与瓦满通信公司通过兼并实现了资源整合，形成更强大的竞争对手。
此外，兼并还可以通过扩大市场份额、整合供应链和扩大产品线等方式，为企业带来更多机会和发展潜力。
其次，收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来控制其经营活动。
与兼并不同，收购一般是通过购买现存股权来实现，而不是通过合并来创建一个新的实体。
收购可以帮助企业快速扩大规模、进入新市场、获取先进技术和人才等，提高自身市场份额和产品竞争力。
例如，谷歌在2001年收购了图片搜索引擎Picasa，为其日后在图片搜索领域的发展奠定了基础。
收购还可以实现资源共享和协同运营，提高效率和盈利能力。
最后，重组是指基于经济或战略考虑，对企业内部的组织结构、资产配置和负债结构等进行调整和优化。
重组可以帮助企业提高资源配置效率、降低成本、优化资本结构，提高企业的盈利能力和市场竞争力。
重组也可以通过分离非核心业务、整合相似业务、调整组织结构和提高决策效率等方式，为企业创造更大的价值。
例如，2000年时的通用电气（GE）就通过多次重组来调整其业务结构和财务状况，实现了更加专注和高效的运营。
兼并、收购和重组是资本运营的重要策略，它们不仅在企业层面上产生影响，还对整个经济发展产生积极的影响。
通过兼并、收购和重组，企业可以整合资源、扩大规模、优化结构，提高效率和盈利能力，从而推动产业转型升级和经济增长。
资本运营之核心：兼并、收购与重组纵观美国著名大企业，几乎没有那一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。
——乔治。
J.斯蒂格勒（诺贝尔经济学奖获得者）资本运营是指企业外部交易型战略的运用，兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式，也是资本运营的核心。
由于几十年计划经济体制造成的影响，从宏观上讲，中国的资源配置极不合理；从微观上看，到目前为止，中国企业的发展仍主要是依靠内部管理型战略来实现。
大多数企业家对交易型战略还是陌生的。
即使是有所了解并致力去实施的那些企业，交易型战略的运用也远未到位，远没有充分发挥这种全新战略对快速扩张企业价值的独特而积极的作用。
1992年，一些处境困难的国营、民营企业，在超前意识的驱动下，利用历史性机会完成了股份制改造并在上海或深圳证券交易所上市。
其结果是这些企业不但摆脱了困境，而且获得了奇迹般的飞跃发展：企业资产规模成几何级数增长，远远超过上市前若干年增长幅度的总和；新产品的推出，先进技术的引进，前所未有的市场地位与竞争优势，是企业改制上市前想都不敢想的。
但与股份化和上市相比，企业的兼并、收购则是更复杂和更经常的运作手段。
它既是大幅度提高企业价值的有效手段，同时也是企业融资的有效途径。
但中国很多企业家并没有悟透其中的真谛：当你兼并、收购一家企业时，你并不是简单地往外掏钱买东西，而是得到了现实的生产资源，而对这些资源进行筹划在先的资产重组后，你就可以获得企业价值的激增和融资、再融资以求进一步发展的机会。
一、企业资本扩张——兼并与收购资本扩张的有效途径——兼并与收购企业外部交易型战略，它给企业发展所带来的好处是全方位的，对企业发展所起的推动作用也是全过程的。
特别是兼并、收购，往往是企业实现资本扩张的有效途径。
纵观当今世界实力雄厚的大财团、大企业的成长史，我们会发现，他们无一不是通过兼并、收购等交易型战略的多次运用才取得现有的企业规模、市场份额和竞争优势。
对于众多的中小企业而言，兼并、收购等外部交易型战略的运用，不仅是谋求生存的方式，同样是其实现“以小吃大”进行资本扩张的有效途径。
首先，交易型战略的实施，有助于迅速实现企业的规模经济效益，增强资本扩张的能力。
企业通过交易型战略的运用使自身的绝对规模和相对规模得到扩大，将使企业拥有更大的能力来控制它的成本、价格、资金的来源和顾客的购买行为，改善同政府的关系，从而形成更加有利的竞争地位；企业规模的扩大还将使企业有可能将产品的不同生产阶段集中在一家企业之内，一方面可以保证生产的各个环节更好地衔接，保证原材料、半成品的供应，另一方面还可以降低运输费用、节省原材料和燃料，从而降低产品成本；同时，企业规模的扩大必然也就提高了企业开发新产品、新技术的能力以及抵抗市场突变的影响。
例如，日本三菱银行和东京银行在1995年初春根据日本《金融机关合并及转换之相关法律》签订了对等合并的基本合约，资产总量高达52兆日元的世界顶级银行“东京三菱银行（Bank of Tokyo Mitsubishi）”于96年初春诞生。
此次互补性的合并，产生了世界银行业的一个“巨无霸”，除了获得规模经济效益，还大幅度降低成本，而且给竞争对手带来极大的威胁，赢得了竞争优势。
三菱银行以三菱集团为依托，在日本国内拥有坚固的基础，其不良债权少，储备量和收益方面一直位居全国第四、五名。
但其海外业务，特别是在美国的投资银行业务、欧洲的证券业务以及中国的银行业务方面较为薄弱。
自1880年以横滨正金银行的名称创立的“外国汇兑专门银行”的东京银行，拥有最精锐的汇兑交易队伍，在世界各地拥有180多个业务网点，海外业务居于不可动摇的地位。
但由于受到“外国汇兑专门银行”的限制，其在国内缺乏营业网点，盈收无法稳定。
要想发展成21世纪的世界级银行，维持在世界银行业的优势地位，无论对三菱，还是对东京，合并都是互惠之举。
合并使双方得到了“日本第一”的地位。
其次，交易型战略的实施，有助于降低企业对新行业、新市场的进入成本，迅速增值其可支配资本。
企业在进入一个新的行业经营领域或一个新的产品市场时将面临着许多方面的障碍，除了进入新领域的学习成本外，还有来自该行业内既有企业的排斥、竞争问题。
新产品的设计制造、新的市场营销渠道的建立、新技术的采用、新的原材料的获得等一系列问题的解决都要求企业投入额度不小的资金，而原行业或市场内的企业对新的竞争对手的本能的抵触反应也加大了进入难度。
如果企业在进入新行业或新市场时完全采取投资新建的方式，将不仅使这些障碍对企业的影响加大，同时由于新增生产能力对行业或市场供求平衡的影响将有可能使行业或市场内部出现过剩的生产能力从而引发价格战。
但如果企业对新行业或新市场的进入是采取兼并、收购的方式的话，将使上述障碍降至很低，同时在短期内保持行业或市场内部的竞争结构不变，使企业在进入新行业或新市场的初期引起价格战或招致报复的可能性大大减少。
我国建国后的首例股市收购事件—宝延收购战的起因就源于深圳宝安公司对进入和开发上海市场的计划。
宝安公司试图通过外部交易型战略手段，迅速增值其可支配资本，进入新的市场，以达到规模经济的目的1992年底，宝安集团聘请经济、金融及法律界的智囊人士，开始策划建国以来的第一个通过股票市场运作的兼并、收购战役。
经过对上海证交所上市公司的研究，选中上海延中实业股份有限公司作为目标公司。
1993年9 月，宝安集团公司下属三个企业受命担任此次收购主角，悄然吸纳延中股票。
9 月30日累计持股比例已超过10.6% ，三家公司受集团之命下单扫盘，集合竞价再购入342 万股，至此，宝安集团已拥有延中股票的15.98%，成为延中的第一大股东。
10月6 日宝安集团负责人宣布：作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出要进一步了解延中的经营和财务状况。
宝安的收购行动受到了延中公司的强烈反对，虽然延中未能扭转被收购的局面，但其抗拒态度却是明显的。
延中公司董事长对宝安公司的收购行动合法性表示质疑的同时，透露延中公司已聘请香港宝源投资有限公司作为公司的反收购顾问，表示了反收购的强烈意愿。
宝延双方的收购与反收购行动及由此产生的争执，使得上海延中股票在短短不到一个月的时间内，每股价格从8.8 元飙升至42.20 元的天价，酿成了“宝延风波”。
中国证监会对此进行了调查，按照我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露细则》的有关条款，认定宝安公司通过股市买入延中股票获得的股权是有效的。
尽管宝安上海公司及其关联企业在收购延中股票的过程中存在着违规行为，并据此而被给予相应的处罚，但宝安集团已经初步达到了它通过兼并、收购打开上海市场的战略目标。
关于宝安收购延中的目的，宝安集团董事长曾说，此次控股延中正是按我们既定的战略方针进行的，上海是东亚的金融中心，中央对上海给予很大的支持。
我们看好上海，因此也希望在上海收购企业，开展整个华东业务。
另外，还希望通过此次并购事件提高企业知名度，让上海乃至中国和世界都了解宝安。
第三，交易型战略的实施，有助于迅速扩大市场份额，形成更加有力的竞争优势。
世界著名饮料企业可口可乐公司与百事可乐公司就是很好的例证。
可口可乐创建于1886年，它通过特约的装瓶厂（几乎遍设于世界上所有的国家）使其生产的软饮料得以畅销全球。
直至1960年，其基本上是一家单一产品的企业。
可口可乐能发展为仅次于万宝路的世界第二品牌，外部交易型战略的有效运用起了重要作用。
自60年代后，可口可乐公司出于巩固竞争优势、培育新的核心能力、追求垄断利润的需要，开始陆续兼并、收购其他一些企业的股权（参见图6-2 ）。
1985年，可口可乐公司买下了作为美国几家主要的电视节目制作公司之一的使者通讯公司的全部产权；—不到 1 年，即l986年春天，他们又买下了默芜。
格里芬制作公司。
华尔街被戈伊祖艾塔系列收购举动所震动：同样的可口可乐股票在戈伊祖艾塔出任主席的那天以29美元的价格出售，而在 5 年之后却卖到了100 美元以上。
在1978年，《商业周刊》曾经认为可口可乐公司已防卫不住百事可乐的挑战，然而，10年后它承认戈伊祖艾塔是：“一度守旧的企业中勇于改革的经理人”。
百事可乐，作为可口可乐的主要竞争对手，除了以其富有潮流感的广告及形象与可口可乐展开了竞争外。
收购也是百事可乐增强竞争优势，扩大市场份额的基本战略。
1986年，百事可乐决定从菲利普。
莫里斯公司收购七喜（7-Up）。
如果收购能成功，百事可乐公司旗下的名种品牌市场占有量将超过可口可乐。
因为七喜是美国汽水中继可口可乐、百事可乐后的第三品牌，以其不含咖啡因的“非可乐”饮料市场定位而深受顾客喜爱。
可口可乐公司急忙进行回击，立刻在饮料市场中同排名第四的“佩柏博士”公司进行秘密谈判，准备收购这家公司，以对付百事可乐的挑战。
这笔交易的谈判只用了不到1 个月的时间.1986年2 月23日，可口可乐公司宣布同意出 4.7 亿美元购下“佩柏博士”公司，并等待联邦反垄断机构的批准。
由于反垄断机构的官员们担心，如果这两桩生意成交，那么该类产品就会有80% 的市场掌握在这两家大公司手里，结果只有将它们一并否决。
虽然这两桩收购最后都没能成交，这种竞争战略留给我们的启示是深远的。
资本扩张的误区：缺乏战略的多角化经营企业通过兼并、收购某些与自己产品无关的企业，实行多元化、多样化经营，将使企业在某种产品的经营出现问题或发生亏损时，有可能转向另外产品的经营或从另外产品的盈利中得到补偿，从而减少企业发展过程中的不确定性，降低经营风险。
例如，生产“万宝路”香烟的菲利普。
莫里斯公司从60年代起就有意识地兼并、收购了一系列食品行业的企业，目的是以食品业的盈利来补偿香烟利润的减少。
但值得注意的是，并非所有多角化经营都有好处：搁鸡蛋的篮子不能说越多越好，更不能只要是篮子就搁。
如果多角化经营被过份渲染，其结果也可能是个陷井。
“环宇”曾经是我国电视机行业一个著名品牌，是石家庄电视机厂精心培育的“骄子”，也是河北人的骄傲。
早在1974年职工代表就抱着自己制造的两台性能良好的晶体管彩色电视机到中南海向党中央和国务院汇报成果。
1982年电视机面临滞销、积压的严重局面，当全国100多家电视机厂都坐等中心大城市商业包销的时候，石家庄电视机厂则采取“农村包围城市”的销售战略，到各地创办“文明电视村”，短短 5 年时间就建起电视村1300个，占全国电视村总数的四分之一，产品供不应求。
—1985年国家经委对全国32个电视机生产企业生产的黑白电视机抽检，环宇牌35H-5 型、44H-1 型双双列入全国十大名牌产品；—1986年，当国内众多电视机厂家纷纷在国内市场角逐的时候，石家庄电视机厂把目光瞄向了国外。
1987年环宇牌14英寸彩色电视机出口英国，进入荷兰、比利时、德国和香港等十个国家和地区，开创了中国电视机进入西欧市场的新天地，带动了我国机电产品的出口，使电子工业同行为之振奋；—1988年环宇牌18英寸彩色电视机在国家机电部组织的全国第二届彩色电视机评比中荣获一等奖和国家银质奖。
