下载文档原格式
我国商业银行并购贷款的评估【摘要】《商业银行并购贷款风险管理指引》的颁布开启了我国商业银行并购贷款业务的闸门，但作为高风险和高复杂性的新生贷款品种，银行对并购贷款业务的认识和操作都还未形成体系。
本文在分析并购贷款背景和特征的基础上对并购贷款评估的思路进行了探索，以此为商业银行并购贷款的评估体系建立提出一些有益的思路。
【关键词】并购贷款，协同效应，资金需求量，还款能力1、并购贷款的概述从我国20世纪80年代的第一次并购浪潮到2011年高达669.18亿美元高峰的并购总金额的规模，并购在我国已经贯穿于企业周期、行业周期以及经济周期的各个阶段，成为经济资源优化配置、技术创新和转移以及产业结构优化整合的重要手段。
然而，企业并购需要雄厚的资金支持，但在我国，并购的资金来源渠道却十分单一，主要来源于股权融资，阻碍了并购市场的发展。
为创新并购融资渠道、对企业的并购重组活动提供信贷支持，2008年12月9日，中国银行监督管理委员会适时颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，针对境内企业以受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接负债等方式实现合并或实际控制并持续经营目标企业的并购行为，允许符合条件的商业银行对其发放并购贷款，以满足日益增长的并购融资需求。
并购贷款的解冻突破了《贷款通则》对相关贷款用途的限制，间接打通了信贷市场与资本市场的通道，不仅让我国企业在并购中获得银行资金的支持，也加快了我国产业升级和结构调整的步伐，同时成为我国商业银行中间业务发展和经营方式转变的一次深化革命。
并购贷款发展四年来，虽然各银行间贷款规模不均衡，但并购贷款市场已经打开。
2010 年初并购贷款还在200亿徘徊，截至2012年底，商业银行并购贷款余额已达2464亿元。
2、并购贷款的评估由于并购贷款是风险高于普通贷款的特殊贷款品种，对于并购贷款的评估有利于确定授信额度、判断并购项目的偿债能力、促进并购贷款业务的程序化经营，是商业银行开展并购贷款业务需重点研究的问题。
基本简介 (1)兼并、收购和并购 (1)我国商业银行的跨国并购 (1)中资商业银行跨国并购的动因 (3)经济因素 (4)市场因素 (5)技术因素 (5)政策因素 (6)我国商业银行跨国并购成效 (6)学者研究方法及结论 (6)原因探讨 (7)基本简介兼并、收购和并购兼并指公司的吸收合并，即一公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人资格的行为。
是企业变更、终止的方式之一，也是企业竞争优胜劣汰的正常现象。
在西方公司中，企业兼并可分为两类，即吸收兼并和创立兼并。
收购意为获取，即一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。
有接管(或接收)企业管理权或所有权之意。
按照其内容的不同，收购可分为资产收购和股份收购两类。
从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。
正是在这个意义上，西方国家通过把兼并（Mergers）和收购（Acquisition）连在一起，统称并购（M&A）。
1996年8月20日财政部发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条规定：“本规定所称兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但改变投资主体的一种行为。
”因此，通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。
我国商业银行的跨国并购商业银行银行并购是指商业银行 (金融企业)通过收购、债权、控股、直接出资、购买股票等多种手段，取得被并购方的所有权，而后者则失去法人资格(即被吞并)或改变法人实体行为(即使其成为并购企业的分支机构)，或合并成为一个新的银行。
图1.我国商业银行并购历史概览•并购区域以香港和东南亚地区为主香港地区和东南亚发达国家和我国有着大致相同的文化背景，风俗习惯也大体相似，地域临近，所以贸易频繁。
而且这些国家拥有比较完善的资本市场，金融监管严格，法规完备，并且积极鼓励跨国银行进入本国市场，在这些地区和国家进行银行跨国并购比较容易。
第1篇第一章总则第一条为规范并购贷款业务，加强风险防范，促进金融支持实体经济，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本规定。
第二条本规定所称并购贷款，是指商业银行向借款人发放的用于购买企业股权、资产或者对企业进行重组的贷款。
第三条并购贷款业务应当遵循以下原则：（一）合法合规原则；（二）风险可控原则；（三）商业可持续原则；（四）审慎经营原则。
第四条中国银行业监督管理委员会（以下简称“银保监会”）依法对商业银行并购贷款业务进行监督管理。
第二章业务准入第五条商业银行开展并购贷款业务，应当具备以下条件：（一）有健全的内部控制制度和风险管理体系；（二）有专门负责并购贷款业务的部门或者团队；（三）有熟悉并购贷款业务和相关法律法规的专业人员；（四）有相应的资金来源；（五）银保监会规定的其他条件。
第六条商业银行开展并购贷款业务，应当向银保监会申请经营许可。
第七条银保监会应当自收到商业银行并购贷款业务申请之日起30个工作日内，对申请材料进行审查，并作出批准或者不予批准的决定。
第三章贷款审批与发放第八条商业银行应当对并购贷款申请进行严格审查，确保贷款资金用于合法合规的并购活动。
第九条商业银行应当对借款人进行以下审查：（一）借款人的主体资格、信用状况、财务状况、经营状况等；（二）并购目的、并购方式、并购对象等；（三）并购贷款的资金来源和使用计划；（四）担保措施和风险防范措施。
第十条商业银行应当对并购贷款进行以下审批：（一）对借款人提交的申请材料进行审核；（二）对并购贷款的风险进行评估；（三）对担保措施进行审查；（四）对贷款利率、期限、还款方式等进行确定。
第十一条商业银行应当与借款人签订并购贷款合同，明确双方的权利和义务。
第十二条商业银行应当严格按照合同约定发放贷款。
第四章贷款管理第十三条商业银行应当建立并购贷款的贷后管理制度，对贷款资金的使用、借款人的经营状况、担保物的管理等进行监督。
中国xx银行境内并购贷款管理办法目录第一章总则第二章借款主体、模式及用途第三章贷款条件第四章贷款金额、期限、利率及授信管理第五章还款要求第六章担保措施第七章专业中介机构管理第八章贷款流程第九章贷后管理第十章附则— 1 —第一章总则第一条目的和依据为抓住并购重组市场机遇，规范业务发展，防范业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及其他有关法律法规，制定本办法。
第二条定义和范围（一）本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的境内目标企业或资产的交易行为。
其中包括已获得目标企业控制权，为维持对目标企业的控制权而受让或者认购目标企业股权的行为。
并购可由并购方企业通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行；并购交易价款的支付方式可包括现金支付、非现金支付和混合支付。
（二）本办法所称并购贷款，是指xx银行向并购方企业或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。
第三条基本原则（一）坚持依法合规原则。
并购贷款须符合国家政策、监管— 2 —要求及我行相关信贷政策，做到合规经营、风险可控。
（二）坚持审慎经营原则。
并购贷款业务应严格准入管理，审慎选择客户和项目，稳步推进业务发展。
（三）坚持风险可控原则。
并购贷款业务应强化尽职调查和风险评估，把控关键风险点，加强贷后管理，切实防范业务风险。
（四）坚持商业可持续原则。
在确保安全性、流动性的前提下，对客户(项目)好中选优，拓展综合效益。
第四条管理要求各分行应依据本办法开办并购贷款业务。
客户、项目和专业中介机构由一级分行负责准入，不得向下转授权。
第二章借款主体、模式及用途第五条借款主体中华人民共和国境内依法注册成立的大中型企业法人。
并购贷款的交易架构在并购交易中，由于牵涉的金额巨大，采用何种融资的方法，对交易的回报会产生重大的影响。
从融资渠道来看，融资可以是利用自有现金、可以是股权融资，如发行股票、与私募基金合作等；也可以是债权融资，如发行债券、银行贷款等。
在实际操作上，并购贷款是国际并购交易常用的融资手段。
并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
例如，美国资本市场中，并购交易额一般是IPO融资额的10~20 倍，并购交易也是大型证券公司投资银行业务的主要来源。
国内以贷款形式的并购融资起步较慢，但发展迅速，市场潜力优厚。
为什么在并购交易中会大量运用并购贷款？提供并购贷款的银行和获取并购贷款的并购方能从中获得哪些好处？而且，如何设计合理的交易架构以减少税负？如何规范并购贷款的风险？就我们的观察，主要有以下几个方面的考虑：银行: 并购贷款可丰富收益、分散风险为并购交易提供信贷融资是国外银行一项常见的重要业务。
商业银行在投行的牵头下加入银团贷款，有的银行则在提供贷款的同时，直接担任并购交易的财务顾问，参与交易的全过程。
对于银行来说，并购贷款不同于普通贷款的地方在于其不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件。
由于并购贷款的特殊性，其回报往往比一般贷款要高。
而且，中国商业银行业同质化竞争严重，再发展下去，减少息差的业务，增加收费类收入是重要战略。
故此，不少商业银行都大力拓展投行业务，把核心竞争力从资产负债表的竞争转为以人才、服务团队的竞争。
并购贷款正好一次性为客户提供商业银行跟投资银行的综合方案。
最后，银行也希望透过开发发放并购融资的资金，把资产从传统的跟房地产有关的土地储备贷款、开发商贷款跟客户抵押贷款的基础上，分散至其他的经济领域，包括跨国并购的本、外币贷款，丰富资产组合多元化、分散系统风险。
并购方：利用并购贷款利息抵税创造价值从理论层面，将银行贷款用于并购可以提升并购方（特别是对于私募基金）的投资回报即杠杆效应。
商业银行并购贷款管理办法第一章总则第一条为促进行业整合和产业升级，规范本行并购贷款经营行为，提高本行信贷资产质量，根据原中国银行业监督管理委员会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，结合本行实际，制定本办法。
第二条本办法所称并购贷款是指本行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款、费用及并购融资置换的贷款。
第三条本办法所称并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
本办法所称的并购方，是指实际发起、运作并控制并购行为的一方，并购方可直接发起并购行为，也可以通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司发起并购行为。
第四条开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第五条并购贷款业务纳入本行统一授信业务管理，业务审批权限按照本行授信业务审批授权的现行规定执行。
第六条反洗钱管理（一）开展“并购贷款”应根据《商业银行反洗钱及反恐怖融资管理办法》等反洗钱规章制度，遵循“了解客户，了解业务，尽职审查”的原则，开展客户身份识别、风险等级划分、大额和可疑交易的甄别和报送等反洗钱流程；（二）严把客户准入关，严禁为国际社会、我国政府等各类组织及本行洗钱及恐怖融资“黑名单”客户办理并购贷款业务；（三）持续跟踪客户洗钱风险，持续监测客户资金交易，定期开展客户洗钱风险评估，授信期间根据客户洗钱风险适当选择暂停、中止、终止办理并购贷款业务，控制洗钱风险；（四）严格核实客户还款资金来源，提前还款业务需加强客户洗钱风险尽职调查；（五）开展跨境并购交易的，经办行须严格评估交易对手及目标企业国别风险，谨慎介入反洗钱高风险国家和地区，严控反洗钱、反恐怖融资风险；跨境交易须核实汇款人、收款人信息及汇款目的。
第七条并购贷款业务适用于本行各辖属机构。
并购贷款是商业银⾏向并购⽅企业或并购⽅控股⼦公司发放的，⽤于⽀付并购股权对价款项的本外币贷款。
并购是企业进⾏产业结构转型的重要⼿段，也是进⼊新⾏业、新市场的重要⽅式。
并购贷款作为并购活动中重要的融资⽅式之⼀，在世界各国公司并购中持续发挥重要作⽤，并在最近10多年来得到了迅速发展。
为规范银⾏并购贷款⾏为，提⾼银⾏并购贷款风险管理能⼒，加强银⾏业对经济结构调整和资源优化配置的⽀持⼒度，保持经济平稳较快发展，促进⾏业整合和产业升级，2008年银监会制订了《商业银⾏并购贷款风险管理指引》。
《指引》中这样描述： 并购，是指境内并购⽅企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等⽅式以实现合并或实际控制已设⽴并持续经营的⽬标企业的交易⾏为。
并购可由并购⽅通过其专门设⽴的⽆其他业务经营活动的全资或控股⼦公司（以下称⼦公司）进⾏。
并购贷款，是指商业银⾏向并购⽅或其⼦公司发放的，⽤于⽀付并购交易价款的贷款。
风险来源 并购贷款中的法律风险来⾃于多⽅⾯，⽽且和其他风险经常交织在⼀起。
通常⽽⾔，主要来⾃于以下多个⽅⾯。
第⼀，未进⾏详尽和有效的法律尽职调查。
这将会是⼀个总括性的风险来源。
尽职调查（银⾏实践中也称为授信调查）是商业银⾏贷款业务中的⼀项重要⼯作内容，特别是中长期贷款和项⽬贷款，调查和分析会更加深⼊和全⾯。
传统上中资银⾏会偏向于关注借款⼈或项⽬的财务、经营、管理和市场等风险，对于法律风险则主要关注其有⽆合法的主体资格，章程的相关内容以及（项⽬）是否已获得必要的审批等相对简单的事项，⽽且通常不作为⼀项重点内容。
但在并购贷款中，这样的情况需要改变。
并购本⾝具有复杂的特性和⾼风险性，这就需要银⾏对与并购相关的各个事项——包括主体资格、资产与业务、交易结构、担保安排、批准与登记、劳动关系、关联交易、诉讼与合规、对外投资等，进⾏深⼊全⾯的调查和分析。
这对商业银⾏提出了很⼤的挑战，⼀⽅⾯缺乏针对并购的法律调查经验，另⼀⽅⾯，中资银⾏暂时还缺乏富有并购经验的专才。
