2020代销金融产品适当性管理实务及案例分析

代销金融产品适当性管理实务及案例分析其分析环节有以下：一、了解客户环节（一）金融机构是否对金融消费者提供的各类信息负有主动审核义务湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01民终11495号民事判决书中认定没有证据证明财富证券公司在纪某填写申请开立账户、签署具体业务合同、办理具体业务时未尽到适当性义务、存在相关审核义务的瑕疵。

“（不）存在相关审核义务瑕疵”的表述表明，司法机关认为金融机构在了解客户阶段负有对投资者提供信息的主动审核义务。

《证券期货投资者适当性管理办法》第六条开放式列举金融机构应当了解投资者的信息，但无论该办法还是《九民纪要》均未规定金融机构对投资者提供的全部信息负有主动核实义务。

笔者认为，金融机构所须了解的绝大部分信息只能由投资者自行提供，金融机构基本难以自行获取核实。

但对于可以通过公开渠道查实的诸如自然人身份信息、法人工商信息、是否失信、在本金融机构的投资经验以及存在明显疑点、矛盾的信息，金融机构应当主动予以核实，难以自行核实的应当要求投资者说明。

（二）投资者无案涉金融产品投资经历，不能直接推定其了解案涉金融产品的风险北京市第一中级人民法院（2018）京01民终8761号民事判决书认定王某虽多次购买理财产品，但其所购买的理财产品均非本案涉诉基金。

其之前购买理财产品的事实，并不能导致其对本案涉诉基金的相关风险有所了解。

后北京市高级人民法院（2019）京民申3178号民事裁定书虽未明确阐述购买非涉案产品是否属于投资经验但同样得出以往购买其他产品的经历不能导致投资者了解涉诉基金风险。

该判决中，法院并未将投资者认购其他类型金融产品的经历作为在认购案涉产品时的投资经验。

这将导致投资者凡认购从未投资过的金融产品都没有同一产品投资经验，同样不能理解新认购产品风险，金融机构就此承担责任的处境。

笔者认为，监管规定并未限定投资经验的认定范围，前述案例对于投资经验的认定过于局限和狭隘。

投资的本质特征在于收益的不确定性，凡收益具有不确定性的投资，均可视为投资经验。

xx证券股份有限公司代销金融产品业务客户适当性管理规定第一章总则第一条为充分保护投资者合法权益，引导投资者理性购买证券公司代销的金融产品，规范xx证券股份有限公司（以下简称“公司”）对客户的销售管理，根据《证券公司代销金融产品管理规定》等相关法律、法规，制定《xx证券股份有限公司代销金融产品业务客户适当性管理规定》（以下简称“本规定”）。

第二条本规定所称客户适当性管理是指公司在向客户销售金融产品之前，应该对所代销金融产品的风险状况进行评估并划分风险等级，通过了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资标的、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性，并向客户充分揭示风险的行为。

第三条本条例适用于整个代销金融产品业务的涉及部门。

法律法规或监管部门对于部分代销的金融产品适当性管理有特殊要求的，还应当符合相关的规定。

第四条公司代销金融产品应确保“全面揭示风险”，强调“买者风险自负”等原则，即客户购买代销的金融产品前，已全面评估自身的经济实力、产品认知能力、风险控制与承受能力，充分理解“买者自负”、公司代销金融产品不承担任何担保责任的原则。

第二章客户适当性管理原则第五条“充分了解客户”原则。

“充分了解客户”是指通过书面调查、电话、网络等多种方式对客户的基本情况、资产状况、资信情况、信用程度、金融知识、投资经验、交易习惯、风险承受能力、风险偏好等方面情况进行调查和评估，充分了解其风险承受能力。

第六条“客户分类管理”原则。

“客户分类管理”是根据客户基本信息、教育经历、资产规模、知识与经验等为依据，对其进行风险承受能力进行调查。

以其风险承受能力、需求和价值为基准对其进行适当的分类管理。

第七条“了解产品及其发行人”原则。

“了解产品”是指公司通过对金融产品与金融服务的监管政策、业务规则、产品与服务属性、产品与服务特征等方面进行充分调研和解析，对其风险性进行适当评估，充分了解其适用范围，工作人员在向客户推介代销的金融产品之前，必须全面了解公司代销的金融产品的风险和特点，包括但不限于金融产品的产品种类、投资标的、投资期限、风险收益特征、监管投诉流程等。

商业银行代销产品之适销性法律问题探讨随着金融市场日趋复杂，银行所代销产品种类繁多，从传统的存款、理财产品，到基金、保险、信托等金融产品，都已成为商业银行日常经营的重要组成部分。

代销不仅可以提高银行的经济效益，也能够为客户提供更加便捷的金融服务，但同时也会引发法律风险。

因此，商业银行代销产品之适销性法律问题需引起关注。

一、适销性概述适销性是指产品是否符合市场合理预期，在销售过程中是否满足有关法律、制度以及道德规范等要求。

适销性是一种质量要求，代表着对产品从制造、销售等环节的合法合规性和适度符合消费者需求的能力的评价。

对于代销机构来说，适销性具有重大意义。

可以通过提高产品的适销性来增强市场竞争力，从而吸引更多的投资者，降低代销风险，进一步加强市场信任度。

对于购买者来说，适销性能够更好地保护他们的利益，避免有不必要的风险，增强市场信任度与安全感。

1.判断风险：银行代销金融产品，在选择之前要为分析风险，避免销售不符合风险承受能力的产品。

如果银行未能对某一类产品的风险进行全面认识，或认知不足，可能会导致误导客户，产生不利影响，也会早代销中存在风险。

2. 披露义务：银行代销金融产品的时候，可以通过置换、委托等方式所代销的产品，是否能够充分披露有关法律风险与产品特点。

如果没有充分披露，很容易导致误导客户，引发纠纷。

同时，银行也应当披露代销费、管理费等相应费用，以便客户明确知晓。

3. 风控管理：银行代销金融产品需要做好风险控制管理，包括完善的内部控制制度、风险管理规范，重视客户投资者教育，建立专门的风险管理部门。

因为客户的投资风险和金融业务风险密切相连，风险管理不到位时不仅会增加代销风险，而且还会对整个行业造成负面影响。

4. 投资者适当性：在代销金融产品前，银行需要对客户的投资者适当性进行判定。

银行应当根据客户的投资对象、投资期限、风险承受能力等要素，为客户配置适当的投资方向。

因为选择不当，可能会让客户失去资产，导致代销风险加大。

代销金融产品适当性管理实务及案例分析100分返回上一级单选题（共2题，每题20分）1 . 对于证券公司分支机构通过营业网点开展的“双录”，以下表述错误的是（）。

• A.分支机构应根据实际情况安排出相对独立的双录室或双录区域，录制背景能够清晰辨识处于分支机构营业场所• B.分支机构双录工作录制人员应当按照证券公司总部提供的双录标准话术内容，对投资者进行完整、充分地介绍• C.分支机构双录的影像资料应可清晰辨别工作人员和客户的面部特征，录制全程客户未离开画面，并完整、清晰记录双方的交流过程• D.分支机构可以对录制的影像材料进行剪辑、加工2 . 私募基金合同应当约定给投资者设置不少于（）小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

• A.6• B.12• C.24• D.36多选题（共1题，每题 20分）1 . 以下关于私募投资基金、私募资产管理计划推介销售环节，表述正确的是（）。

• A.分支机构可以以公开方式向合格投资者募集，但不得公开或变相公开向不特定对象宣传• B.禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益• C.私募投资基金投资冷静期满后，分支机构指令本机构从事基金销售推介业务的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式与进行投资回访确认• D.应当约定给私募投资基金投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，分支机构在投资冷静期内不得主动联系投资者判断题（共2题，每题 20分）1 . 对风险承受能力最低类别的投资者，证券公司工作人员可以向其主动推介、销售风险等级为R2-相对保守型的产品。

对错2 . 投资者购买产品或接受服务，按规定需要提供信息的，所提供的信息应当真实、准确、完整；投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，证券公司应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。

对错温馨提示：最好仔细阅读后才下载使用，万分感谢！。

XX证券股份有限公司代销金融产品业务风险揭示书尊敬的投资者：XX证券股份有限公司（以下简称“XX”）郑重提示您，代销金融产品业务中存在的风险，包括但不限于以下内容。

请您仔细阅读，并郑重考虑是否参与代销金融产品业务。

一旦您作出参与代销金融产品业务的决定，该业务中存在的风险将由您承担。

一、代销金融产品，是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。

证券公司代销金融产品，应当取得代销金融产品业务资格。

投资者在参与XX代销的金融产品前，应了解XX是否具有开展代销金融产品业务的资格。

二、投资者应了解XX代销的各类金融产品是否经国家有关部门或者其授权机构批准或者备案发行。

三、XX对代销金融产品活动实行集中统一管理，分支机构不得擅自代销未经公司批准销售的金融产品，若投资者参与了未经XX统一组织销售的金融产品所致的风险和损失由投资者自行承担。

投资者可通过XX网站、呼叫中心、工作人员等了解相关金融产品信息。

四、XX仅为金融产品发行人提供代销服务，如因产品设计、运营和金融产品发行人提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任，将由金融产品发行人承担，XX不承担任何担保责任。

五、XX虽然已对代销金融产品的风险因素、客户的风险承受能力进行了评估，实施了客户适当性管理制度，但是受限于评估技术，不能确保金融产品风险等级与参与产品的客户风险承受能力类型完全相适应。

因投资者的自身要求，投资者的风险承受能力与所参与产品的风险特征未必匹配，由此产生的所有风险由投资者自行承担。

客户应当审慎选择XX代销的金融产品，充分了解金融产品的基本性质、风险收益特征、管理费用等信息，因参与金融产品产生的风险和损失由投资者自行承担。

六、客户通过XX参与金融产品，和直接通过金融产品发行人参与相比，有关资金到账时间可能存在差异。

七、如通过非XX资金账户保证金扣款方式参与产品，客户应当充分认识并确保参与产品打款时的资金安全。

客户适当性管理操作细则模版客户适当性管理操作细则为规范代销⾦融产品材料填写，规范具体业务办理流程，对售中，售后阶段制定细则。

本细则涉及到营业部、分公司、总部各岗位员⼯⼯作的⽅⽅⾯⾯，相互关联，故每⼀岗位员⼯都要加强学习领会。

为加强适当性管理⼯作，及时沟通存在的问题，总部建⽴代销⾦融产品适当性管理⼯作QQ群（86064540），分公司，营业部指定专⼈加⼊。

⼀、售中阶段合同及适当性材料填写流程（⼀）代销⾦融产品涉及到的填写材料：1、营业部员⼯填写：合同领⽤表2、客户填写：产品合同以及适当性材料《客户基本信息表》、《客户风险承受能⼒问卷》、《证券代理销售⾦融产品风险揭⽰书》、《客户风险承受能⼒评估结果告知函》、《⾦融产品客户适当性评估结果确认书》或《⾦融产品不适当警⽰及客户投资确认书》、《XXX资产管理计划问卷》。

注意事项：1）合同领⽤表，整套适当性材料请在产品销售公⽂中附件⾥下载打印给客户填写。

请勿在公司代销⾦融产品制度中找其他表格样张填写；2）所有材料签署时间请在客户实际下单认购产品之前或当天；3）适当性材料因需寄往总部盖营业部⼀级公章，所以营业部请勿盖开户章或其他业务章。

（⼆）材料填写流程及注意事项1、合同填写注意事项如下：合同要求的各要素填写完整，有特殊要求的⼀般在公⽂附件中会有填写指南，在认真领会指南要求后指导客户完成合同填写。

2、适当性材料具体操作流程和注意事项如下：1）操作流程2）相关⽂档及注意事项：①证券客户基本信息表（⾃然⼈/机构）（1）客户应当如实填写《客户基本信息表》。

如购买产品客户已在本公司填写过《客户基本信息表》且客户信息未发⽣变更，则⽆须填写《客户基本信息表》。

（2）如⽆须填写《客户基本信息表》，应该在提交整套适当性材料给总部盖章时以⼩便签形式附在适当性材料上说明，以免总部认为材料缺失⽽再打电话询问。

（3）营业部经办⼈及复核⼈签字，其中经办⼈为具体经办⼈员，⽽复核⼈为总监及以上⼈员签署。

适当性管理随着金融市场的不断发展，金融机构面临着愈来愈多的投资者及其投资需求，也使得适当性管理的重要性越来越凸显。

适当性管理是指金融机构为确保投资者的利益和避免不当交易而采取的一系列措施和规定。

本文将探讨适当性管理的概念、特点、重要性以及应对措施等方面，并结合国内外案例进行分析，旨在提高金融机构适当性管理的认知和应对能力。

一、适当性管理的概念适当性管理是指金融机构在提供投资咨询、推荐投资产品、执行投资指令等业务活动中，通过分析客户的投资目标、投资经验和风险承受能力等因素，确保投资者能够理解并接受所推荐的投资产品，并在风险可控范围内进行投资活动的过程。

在投资者保护的背景下，适当性管理的开展是为了保护投资者权益，防止不当交易的发生，维护金融市场健康发展。

二、适当性管理的特点适当性管理主要体现在以下方面：1. 强调客户为中心。

适当性管理的实施使金融机构建立了客户为中心的服务理念，注重满足客户的实际需求和风险承受能力，提高客户满意度，增强客户黏性。

2. 侧重于风险管理。

适当性管理的目的在于减少投资者的风险暴露，防范投资者因不适当的投资产品而产生的经济损失。

对于金融机构而言，适当性管理也是防范业务风险和加强内部控制的重要手段。

3. 认真分析客户情况。

金融机构在进行适当性管理时，需要对客户进行投资目标、投资经验、风险承受能力等情况进行深入分析和评估，以便推荐适合的投资产品和服务。

4. 针对性强。

适当性管理是与客户的不同需求和风险承受能力相匹配的，综合客户的特点进行定制化服务。

三、适当性管理的重要性1. 维护投资者权益。

适当性管理是为了维护投资者的权益，保证投资者不因不适当的投资而蒙受经济损失，从而提升投资者对金融机构信任度和满意度。

2. 提高金融机构风险管理能力。

通过适当性管理，金融机构可以有目的地规划自身风险，采取相应的措施来降低风险，增强自身业务风险防范能力，减少业务运营风险的发生。

3. 增强金融市场监管成效。