淮南矿业（集团）有限责任公司 银宏能源2011年度私募结构化产品路演推介材料财务顾问/代理推介机构受托机构二○一一年九月申明本次推介材料的所有说明和承诺以公布的《信托合同》及《信托计划说明书》为准。
本期“信托单位”仅代表信托的“信托受益权”的相应份额，不构成“受托机构”、“保管银行”、 “财务顾 问”、“代理推介机构”或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期“信托单位”项下的追索权仅限 于“信托财产净值”。
“受托机构”除了承担其可能在《信托合同》项下应当履行的“委托人” 的职责以 外，不为信托单位中可能产生的其他损失承担义务和责任。
投资者购买本期“信托单位”，应当认真阅读《信托合同》、《信托计划说明书》及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。
1目 录第一章 第二章 第三章 第四章 第五章交易及产品结构 投资价值分析 淮南矿业集团简介及信用风险分析 银宏能源及泊江海子项目情况介绍 中信证券的竞争优势3 16 24 39 502目 录第一章交易及产品结构1.1 交易简介 1.2 产品投资要素 1.3 交易结构图 1.4 主要参与机构 1.5 预期收益率上调权、赎回选择权以及提前到期权 1.6 现金流分配顺序 1.7 风险及控制措施3第一章 交易及产品结构1.1 交易简介中信证券股份有限公司安排五矿国际信托有限公司设立“淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金 信托计划” 中信证券股份有限公司将作为财务顾问和代理推介机构为此次交易提供财务顾问服务及安排本次 产品的发行及推广，利用其个人及机构客户渠道，向合格投资人推介本信托计划 信托有效期内，受托人委托保管银行即中信银行股份有限公司提供资金保管服务 淮南矿业集团与受托人签订《股权质押合同》，淮南矿业集团以其合法拥有的银宏能源50％的股 权为银宏能源履行义务提供质押担保 淮南矿业集团与受托人签订《保证合同》，淮南矿业集团为银宏能源履行义务提供保证担保 淮南矿业集团与受托人签订《流动性支持协议》，淮南矿业集团为本信托计划在每个开放赎回日 的净赎回缺口提供流动性支持 投资者通过购买并持有信托单位取得本信托对应的未来受益 截至目前，一期信托计划已于2011年9月27日正式成立，募集资金人民币6.98亿元4第一章 交易及产品结构1.2 产品投资要素产品名称 本金规模 融资主体 担保人及评级 预期收益率 淮南矿业银宏能源经营收益权投资集合资金信托计划 100,000万元人民币（一期：6.98亿元人民币，二期：3.02亿元人民币） 内蒙古银宏能源开发有限公司 淮南矿业（集团）有限责任公司（主体评级AAA） A类信托单位：100万（含）-300万，1-3年期贷款基准利率＋1.35% B类信托单位：300万（含）及以上，1-3年期贷款基准利率＋1.85% 产品期限 投资人赎回条款 分配频率 投资方向、行业及类别 预期收益率上调选择权 信用增级措施 不超过36个月（12月＋12月+12月） 投资人有权在信托计划存续满12个月及24个月之日赎回所持信托单位 信托计划存续期间每年的6月10日、12月10日，信托计划存续满12个月之日、24个 月之日，以及到期日进行信托利益的分配，到期一次性支付本金 经营收益权/煤炭选洗业/固定收益类 受托人有权选择是否上调第二个及第三个信托年度的预期年化收益率 • 评估价值为25.06亿元的银宏能源50％的股权质押担保，质押率为39.90％ • 大型国有企业淮南矿业集团提供不可撤销连带责任保证担保，截至2011年5月， 淮南矿业集团总资产规模为人民币11,742,895万元 收益计算规则 实际天数/3605第一章 交易及产品结构1.3 交易结构图 现金流转 支付收益权对价10亿元 权利流转 协议关系银宏能源 银宏能源《 经 营 收 益 权 转 让 及 回 购 合 同 》 回购收益权对价10亿元 《 股 权 质 押 合 同 》中信银行 中信银行《 保 证 合 同 》淮南矿业集团 淮南矿业集团本 金 及 收 益 分 配 募 集 资 金《流动性支持协议》合格投资人 合格投资人 五矿信托 五矿信托《信托合同》 信托单位中信证券 中信证券天健兴业评估 天健兴业评估兆源律所 兆源律所6第一章 交易及产品结构1.4 主要参与机构经营收益权转让方/回购方 保证担保方/质押人/流动性支持提供方 财务顾问/代理推介机构内蒙古银宏能源开发有限公司 淮南矿业（集团）有限责任公司 中信证券股份有限公司 五矿国际信托有限公司 中信银行股份有限公司 北京天健兴业资产评估有限公司 北京市兆源律师事务所 评估价值为25.06亿的内蒙古银宏能源开发有限公司50％股权 符合《信托公司集合资金信托计划管理办法 》的投资人受托人 保管机构 资产评估机构 法律顾问 质押股权 合格投资人7第一章 交易及产品结构1.5 预期收益率上调权、赎回选择权以及提前到期权根据当时市场情况，受托人在收益率公告日，有权选择是否上调受益人在第二个及第三个信 托年度的预期收益率以及上调的幅度预期收益率上调权受托人对预期收益率调整的，需在收益率公告日就是否上调受益人在第二个及第三个信托年 度的预期收益率以及上调的幅度进行公告 若受托人未公告或公告已经逾期，则视为受托人不调整委托人在第二个及第三个信托年度的 预期收益率 受益人有权在信托计划成立之日/首个申购确认日起满12个月或24个月之日均可赎回信托单位 受托人于赎回公告日对受益人在信托计划成立之日/首个申购确认日起满12个月及24个月之日赎回选择权赎回信托单位的实施办法进行公告 受益人选择赎回信托单位的，需在赎回确认期内进行赎回确认申请，逾期未办理赎回确认申 请，视同放弃赎回选择权，同意继续持有信托单位 受托人有权在信托计划生效日满24个月及30个月之日，即提前到期日，提前结束信托计划， 受托人选择信托计划提前到期的，需一次性提前到期整个信托计划，不允许仅到期部分信托 计划提前到期权受托人选择信托生效日满24个月提前结束信托计划的，受托人应在信托计划届满21个月的5个 工作日内进行公告；受托人选择信托生效日满30个月提前结束信托计划的，受托人信托计划 届满29个月之日内进行公告 受托人选择提前结束信托计划的，投资人按照信托单位实际存续天数计算并支付信托利益8第一章 交易及产品结构1.5 预期收益率上调权、赎回选择权以及提前到期权（续）一期信托单位（已于2011年9月27日正式成立）存续期时间轴T0S1T1赎回确认期S2T2T3申购开放期T0：信托计划成立日，认购确认日，认购起息日，2011年9月28日 T1：信托计划成立日满一年之日，申购确认日，申购起息日 T2：信托计划成立日满二年之日，申购确认日，申购起息日 T3：信托计划成立日满三年之日，一期信托单位存续期届满日 S1: 一期信托单位第一个收益率公告日及赎回公告日，为信托计划成立日届满9个月后第5个工作日 S2: 一期信托单位第二个收益率公告日、赎回公告日及提前偿还公告日，为信托计划成立日届满21个月 后第5个工作日9第一章 交易及产品结构1.5 预期收益率上调权、赎回选择权以及提前到期权（续）二期信托单位存续期时间轴t0s1t1赎回确认期s2t2t3申购开放期t0：首个申购确认日，首个申购起息日 t1：首个申购确认日满一年之日，申购确认日，申购起息日 t2：首个申购确认日满二年之日，申购确认日，申购起息日 t3：首个申购确认日满三年之日，二期信托单位存续期届满日 s1: 二期信托单位第一个收益率公告日及赎回公告日，为首个申购确认日届满9个月后第5个工作日 s2: 二期信托单位第二个收益率公告日、赎回公告日及提前偿还公告日，为首个申购确认日届满21个月 后第5个工作日10第一章 交易及产品结构1.6 现金流分配顺序1.扣除固定信托报酬、保管费等信托税费 信托收益 2. 分配A类及B类信托单位固定收益3.分配A类及B类信托本金 信托本金4.支付浮动信托报酬（若有）11第一章 交易及产品结构1.7 风险及控制措施 偿付风险：若融资方目前的经营状况、项目建设进度、财务状况及资产质量良好，但在本信托计划 存续期内，如果由于融资方不能预期或不能控制的市场及环境变化，导致融资方不能从预期的还款来 源中获取足够资金，则可能会影响本次信托计划的本息的到期按时兑付 严格及多样化的偿付风险控制措施明确还款来源 明确还款来源根据目前泊江海子矿井、配套选煤厂以及铁路专用线的建设进度情况，融资方预 计在2012年年底正式达产，而本次信托计划的本金偿还在2014年下半年，因此 达产后融资方将有充裕的经营现金流偿还本次信托计划 淮南矿业集团为银宏能源偿债义务提供不可撤销连带责任保证担保 淮南矿业集团为国有大型企业，国家规划建设的13个亿吨级煤炭生产基地和6个 煤电基地之一，截至2010年12月31日，淮南矿业集团经审计的合并总资产规模 为1,027.20亿元，2010年营业收入为515.07亿元，主体信用评级为AAA 淮南矿业集团以其持有的银宏能源50％的股权为融资方履行偿债义务提供质押 担保 融资方50％的股权预评估价值为人民币25.06亿元，本次信托计划质押率为 39.90％ 在信托计划成立后的35个月之日，偿还本金的5%支付至信托计划专户 在信托计划成立后的35个月第10日，偿还本金的10％至信托计划专户 在信托计划成立后的35个月第20日，偿还本金的25％至信托计划专户 在信托计划成立后的36个月之日，偿还本金的60％至信托计划专户保证担保 保证担保质押担保 质押担保分期偿债安排 分期偿债安排12第一章 交易及产品结构1.7 风险及控制措施 利率风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利 率存在波动的可能性，本期产品期限较长，可能跨越一个以上利率波动周期，市场利率的波动可能使 本期产品投资人的实际投资收益具有一定不确定性 多重利率风险保障措施1浮动利率 投资人预期收益率采 取挂钩1-3年期贷款 基准利率的浮动利率 若遇到中国人民银行 对1-3 年期贷款基准 利率调整，预期收益 率在下一日执行调整 后利率 浮动利率安排可以降 低货币政策调整的影 响2预期收益率上调权3根据当时市场情况，受 托人在收益率公告日， 有权选择是否上调受益 人在第二个及第三个信 托年度的预期年收益率 以及上调的幅度赎回选择权若在（1）及（2）调 整后预期收益率难以 满足投资人需求，投 资人可以在12个月及 24个月赎回期进行登 记赎回 13第一章 交易及产品结构1.7 风险及控制措施 流动性风险：由于信托单位目前没有一个集中、统一的二级市场，因此投资者可能无法立即出售其 所持有的信托单位，或者即使投资者以某一价格出售其所持的信托单位，投资者也可能无法获得与发 达二级市场上类似投资收益水平的收益投资人赎回选择 权设定风险保障措施 为有意向转让的 投资人提供撮合 交易服务 淮南矿业集团提 供流动性支持14第一章 交易及产品结构1.7 风险及控制措施法律风险：在信托计划设立、交易架构、质押安排、资金划转、投资人资金来源以及计划持续期管 理方面违反法律、法规及相关监管机构规章，从而导致投资人本金及收益受损的风险 多重法律风险控制屏障投资者资金 合法性审查 受托人、保管 银行及财务顾 问内部风控及 合规审查外部律 师法律 意见15目 录第二章投资价值分析2.1 投资要点 2.2 信用等级高，兑付风险低 2.3 相对收益率优势明显 2.4 2.5 2.6 利率风险控制完善 期限合理，流动性较好 交易主体优质16第二章 投资价值分析2.1 投资要点信用等级高，兑付风险低淮南矿业集团提供不可撤销连带责任担保 ，淮南矿业集团主体评级AAA 评估价值为25.06亿元的股权质押担保， 质押率为39.90% 分期偿还安排，降低集中还款风险相对收益率优势明显预期收益率远高于相同信用等级及期限的 公募债券产品 与同类别的信托产品相比，具有较高的收 益风险比利率风险控制完善投资人预期收益率采用浮动利率设计，规 避人民银行对基准利率调整的风险 设定受托人上调预期收益率选择权期限合理，流动性较好投资人在12及24个月，具有提前赎回信 托单位的权力 淮南矿业集团提供流动性支持交易主体优质交易核心主体淮南矿业集团为国有大型重点煤炭 企业 财务顾问中信证券为国内最大、综合实力最强的 的证券公司 受托人五矿信托为大型央企五矿集团旗下信托公 司17第二章 投资价值分析2.2 信用等级高，兑付风险低 高信用等级主体配以多重信用担保措施，偿付风险低 融资主体还款来源充裕建设进度符合预期：泊江海子矿井、配套选煤厂 以及铁路专用线的建设情况良好，预计在2012年 年底正式达产 建设资金保障程度高：淮南矿业集团为银宏能源 第一大股东及控制人，后续建设资金有保障 达产时间与债务本金偿还匹配度高：债务本金偿 还集中于2014年3季度，届时预期已达产20个月 左右大型国有重点矿业集团保证担保大型国有重点矿业企业，国家规划建设的13个 亿吨级煤炭生产基地和6个煤电基地之一 主体信用评级：AAA 财务实力强：总资产规模为1,027.20亿元，营业 收入515.07亿元（2010年） 资源储量丰富及产量大：可采储量175亿吨（ 2010年9月），2009年原煤产量6,715万吨优质项目公司股权质押，质押率低300,000 250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 质押物评估价值（万元） 债务本金金额（万元) 250,000 250,570分期偿还安排，集中还款风险低70.00% 60.00% 50.00%偿付1 偿付2 偿付3 偿付460.00%2.5057×40％质押率100,00040.00% 30.00% 20.00% 10.00% 10.00% 0.00% 偿付1 偿付2 偿付3 偿付4 5.00% 25.00%18第二章投资价值分析2.3 相对收益率优势明显近期相同信用级别（AAA-)到期收益率比较优势253bp近期相同期限（1年）到期收益率比较优势数据来源：wind数据，中信证券，数据范围2011.09.01-2011.09.27数据来源：wind数据，中信证券，数据范围2011.09.01-2011.09-27与淮南矿业集团发行的公募债券收益率比较名称 09淮南矿业债 09淮南矿MTN1 09淮南矿MTN2 10淮南矿MTN1 11淮南矿业债数据来源：wind数据，中信证券与同期限信托产品收益率比较优势名称 唐山万达项目股权投资信托 期限 预期收益率 （年） （%） 1 1 1 1 1 1 7.8 9.5 8 8.5 7 6 运用形式 股权投资信托 贷款投资信托 权益投资信托 权益投资信托 债权投资信托 权益投资信托剩余规模 （亿元） 15 4 10 25 20剩余期限 (考虑赎回) 0.57年 2.78年 2.91年 3.98年 3.56年收益率（估 值） 5.64％富荣18号(盛高香逸湾贷款项目)信托5.55%常州新城股权收益权投资信托(1年)5.55% 5.72% 5.92%松花江48号华灜山西采矿权收益权信托 优质债权投资三十八期远大项目信托 松花江35号鑫抚源应收账款债权信托(三期)数据来源：wind数据，中信证券19第二章投资价值分析2.3 相对收益率优势明显（续）18%20%私募股权投资基金期限通常在8年以 上，准入门槛高，无 流动性 股票市场 12% 流动性强，短期波动 风险大，准入门槛低 房地产信托 8.5% 准入门槛较高，风险 低，抗通胀能力强 信用债 5.9%-7.4％ 2011年中国CPI增速预期：5.5% 9-10%10% 预 期 收 益5%-6％5%国债 3.9% 银行存款 3.5%银行理财投资风险20第二章 投资价值分析2.4 利率风险控制完善本次信托计划中通过设定浮动利率、受托人预期收益率上调权机制最大程度降低利率风险，给 投资人具有竞争力的预期收益率水平投资人预期 收益率基准利率固定利差受托人上调预期 收益率幅度产品设计中采取预期收益率挂钩1-3年期贷 款基准利率的形式，从而规避中国人民银 行调整基准利率所导致的利率风险 利率调整频率为下一日，最大程度降低调 整周期导致的错配风险在传统浮动利率产品的设计基础上，进一步加入预期收 益率上调权，使得受托人依据市场融资环境，灵活调整 固定利差部分，使得投资人获得有竞争力的预期收益率 辅以投资人赎回选择权，投资人不仅规避基准利率调整 的风险，同时较好地规避信用、流动性利差波动导致的 风险21第二章 投资价值分析2.5 期限合理，流动性较好产品期限充分匹配融资方建设周期及现金流分布情况，通过淮南矿业集团在信托计划成立日/首 个申购开放日起满12个月及24个月提供流动性支持的方式为投资人提供良好的流动性，便于投 资人应付临时的支付需求及选择风险及收益配比更优的其它投资品种T0 信托计划成立日（或首个申 购确认日）赎回安排给投资人提供获取优质投资机会灵活性 若市场有其它更优投资机会，投资人可几乎不花成本赎 回退出 若信托单位调整后收益率具有优势，投资人继续持有信 托单位，相比其它投资人，可以不用花任何额外成本及 精力获取优势产品T1第一赎回日T2第二赎回日T3最终到期日22第二章 投资价值分析2.6 交易主体优质本次交易由中信证券发起，合作方均为国内相应领域的领先机构，具有卓越的市场声誉，保证 本次产品的品质中国资本市场综合实力最 强，最大，具有卓越市场 声誉的上市证券公司 （600030.SH），截至 2010年12月31日，公司 总资产为1,531.78亿元淮南矿业集团为国有大 型企业，国家规划建设 的13个亿吨级煤炭生 产基地和6个煤电基地 之一 截至2010年12月31 日，淮南矿业集团经审 计的合并总资产规模为 1,027.20亿元，2010 年营业收入515.07亿 元 主体信用评级为AAA2002年获得重新登记并取得《中 华人民共和国金融业务许可证》 2010年10月，中国五矿集团公司 通过下属公司投资控股，成为第 一大股东，公司注册资本金12亿 元，名列国内信托公司前列 公司实际控制人中国五矿集团公 司，为中央管理的39家国有重要 骨干企业之一23目 录第三章淮南矿业集团简介及信用风险分析3.1 淮南矿业集团简介 3.2 淮南矿业集团主营业务基本情况 3.3 淮南矿业集团财务数据摘要 3.4 淮南矿业集团银行授信情况 3.5 淮南矿业集团公募债券产品融资情况 3.6 淮南矿业集团信用风险及相应控制措施24第三章 淮南矿业集团信用风险分析3.1 淮南矿业集团简介公司全称 成立时间 注册资本 主营业务 原煤产量 资产规模 营业总收入 淮南矿业（集团）有限责任公司 1998年4月24日 1,952,156.49 万元 煤炭采选、火力发电、现代物流、金融资本运作等 6,715吨（2009年） 1,027.20亿元（2010年末） 515.068亿元（2010年）煤炭产品销售区域分布 淮南矿业集团所在的淮南矿区位于安徽省中北部，面积 3,000 平 方 公 里 ， 煤 炭 资 源 量 285 亿 吨 ， 占 安 徽 省 的 74%，华东地区的50% 淮南矿业集团是新型能源企业，国家规划建设的13个亿安徽 江苏 湖北 湖南 福建 江西 上海 浙江吨级煤炭生产基地和6个煤电基地之一，中国首批循环经 济试点企业之一，中华环境友好煤炭企业，全国煤矿瓦 斯治理工作先进单位，国家创新型试点企业，安徽省高 新技术企业25第三章 淮南矿业集团信用风险分析3.1 淮南矿业集团简介（续）股权结构与历史沿革 （截至2010年末）中国建设银行安徽省分行1.02%安徽省国有资产监督管理委员会73.98%中国信达资产管理公司24.84%中国华融资产管理公司0.21%淮南矿业（集团）有限责任公司2010年4月27日 实施债转股，变 2006年4月，包 括土地出让金在 2005年11月18 由煤炭工业部出 前身为淮南矿务 局，建国后先后 划归省市政府和 行业部门管理， 1985-1998上划 为中央企业 资于1998年4月 24日成立，1998 2003年12月17 日，增加注册资 本15.07亿元，变 日，以债转股形 式实现债务重 组，安徽省国资 委为实际控制人 内的四项资产转 实收资本，注册 资本金变更后为 49.72亿元 更后注册资本为 195.22亿元，安 徽省国资委持股 比例72.88%，为 实际控制人2011年4月26日， 建行安徽省分行将 2.07%的股权分两 次转让给安徽省国 资委，首次转让 后，安徽省国资委 持有比例为 73.93%年7月下放地方管 更后注册资本为 38.18亿元 理，由安徽省国 资委负责管理26第三章 淮南矿业集团信用风险分析3.1 淮南矿业集团简介（续）全资、控股一级子公司情况（截至2010年末）序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 子公司名称 淮沪煤电有限责任公司 淮浙煤电有限责任公司 内蒙古银宏能源开发有限公司 淮南矿业集团财务有限公司 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司 淮南矿业集团电力有限公司 上海淮矿资产管理公司 芜湖港储运股份有限公司 淮南矿业集团（芜湖）煤炭储备有限责任公司 淮矿地产有限责任公司 平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司 淮南矿业集团煤炭贸易有限责任公司 上海诚麟煤炭销售有限公司 宁波大榭诚信有限责任公司 淮南矿业集团煤矿勘察设计院 淮南矿业集团商品检测检验公司 注册资本（万元） 249,373.88 190,228.46 105,000 100,000 90,000 65,456.6 60,000 52,340.26 20,000 20,000 11,000 10,000 800 500 300 180 主营业务 采煤、发电 采煤、发电 煤炭采选 非银行金融机构 煤炭及其他能源开发利用 煤矸石发电 资产管理 货物装卸、仓储、中转服务 煤炭储备 生态环境开发 煤矿瓦斯治理与利用 煤炭销售、贸易 煤炭销售 煤炭销售 勘察设计 商品检测检验 占股比例（%） 50 50 50 91.5 70 100 100 32.02 100 100 90.91 100 100 100 100 100数据来源：淮南矿业集团2008-2010审计报告（中瑞岳华审字[2011]第04858号）附注27第三章 淮南矿业集团信用风险分析3.2 淮南矿业集团主营业务基本情况淮南矿业集团主营业务四大板块 淮南矿业集团是以煤炭采选、火力发电为主导产业，集现代物流、金融资本运作、港口建设、交通运输、机械制造、建 筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖、房地产业等于一体的新型能源企业 集团现有2家控股电厂、2家均 股电厂、9家参股电力公司， 2009年电力收入49.16亿元， 占集团收入13.98% 通过将铁运和物流公司等资产 注入上市公司芜湖港，形成集 团铁运和物流产业链；物流业 务 2009 年 营 业 收 入 73.58 亿 元，营业利润1.62亿元电力业务集 团 矿 区 东 西 长 约 100 公 里，南北倾斜宽约30公里， 面积约3000平方公里。
