无形资产出资问题专题研究

浅谈知识产权出资问题的思考论文关键词:知识产权出资范围出资比例论文摘要:知识产权出资是知识产权资本化的过程，也是知识产权理论不断丰富和发展的结果。

但是，知识产权因其特有属性而使知识产权出资较之于有形资产出资更为复杂。

尽管我国有关知识产权的立法已颇具规模，但是有关知识产权出资的适格性、出资比例、出资的权利形态等相关问题的法律研究仍显不足完善知识产权出资制度，有助于推进知识产权资本化进程。

知识产权作为一种无形资产，具有其本身的财产价值，同时，也是许多公司赖以经营的重要手段和条件，随着社会生产力的发展和生产方式的变革，知识产权在公司经营中的作用和地位日愈突出，知识产权已成为重要的法定出资形式之一。

然而，原公司法有关知识产权出资的法律规定，与实践中的出资需求不甚符合，对知识产权利用中的一些理论概念的模糊认识，亦影响实践中对知识产权的正确利用。

2005年10月27日十届全国人大常委会第18次会议修订的《公司法》(下文称新公司法)对股东以知识产权出资问题所作的规定有了较大的变化，相对于修订前的《公司法》(下文称原公司法)有了一些进步，但还有一些不足，本文在此作一些粗浅的分析。

一、知识产权出资标的的范围新公司法第27条规定:“股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外”，原公司法第24条第1款规定:“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。

相比较，新公司法就知识产权投资所作的规定有一些明显的进步:扩大了用作投资的知识产权的范围，适应了股东投资的实际需要。

因此，除货源标记、原产地名称、制止不正当竞争的权利因其本身不可转让的性质不能用于出资外，厂‘商名称在理论上不存在出资的障碍，亦应允许作为出资的形式。

另外，原公司法采用列举方式规定出资标的，即从反面排除、至少是未明确其他类型知识产权出资的合法性。

某公司盘活存量资产调查梳理专题研究报告一、引言在当前经济形势下，企业面临着日益激烈的市场竞争和资源约束。

如何有效地盘活存量资产，提高资产的利用效率和价值，成为企业发展的重要课题。

本报告对某公司的存量资产进行了深入的调查梳理，旨在为公司制定合理的资产盘活策略提供依据。

二、公司概况某公司是一家在行业内具有一定规模和影响力的企业，主要从事具体业务领域。

经过多年的发展，公司积累了一定数量的资产，包括固定资产、流动资产、无形资产等。

然而，随着市场环境的变化和公司业务的调整，部分资产的利用效率不高，存在闲置或低效利用的情况。

三、存量资产现状（一）固定资产1、房产公司拥有多处房产，其中部分位于城市中心地段，但由于业务布局的调整，部分房产处于闲置状态。

2、设备部分生产设备由于技术更新换代，已不能满足当前生产需求，处于闲置或半闲置状态。

（二）流动资产1、存货存货积压较为严重，部分产品库存时间较长，存在贬值风险。

2、应收账款应收账款余额较大，部分账款账龄较长，回收难度较大。

（三）无形资产公司拥有多项专利和商标，但部分无形资产未得到充分利用，未能为公司带来相应的经济效益。

四、存量资产闲置或低效利用的原因分析（一）市场需求变化市场需求的变化导致公司部分产品滞销，从而造成存货积压和相关生产设备闲置。

（二）业务战略调整公司业务战略的调整使得部分原有的生产设施和房产不再适用。

（三）管理不善资产管理流程不够完善，缺乏有效的资产监控和评估机制，导致资产闲置未能及时发现和处理。

（四）技术更新换代新技术的出现使得部分原有的设备和技术失去竞争力，从而导致资产低效利用。

五、盘活存量资产的策略（一）资产清查与评估对公司的存量资产进行全面清查和评估，建立详细的资产台账，明确资产的价值和使用状况。

（二）优化资产配置根据公司的业务发展需求，对闲置或低效利用的资产进行重新配置，提高资产的利用效率。

（三）资产处置对于确实无法再利用的资产，通过出售、租赁、报废等方式进行处置，回收资金。

无形资产出资企业能否成功挂牌新三板新三板挂牌企业中以专利、著作权、非专利技术等无形资产出资情形大量存在,相当部分企业存在无形资产出资方面的问题。

1新《公司法》第27条:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

2《公司注册资本登记管理规定》第五条股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

股转中心对企业无形资产出资的要求1用作出资的无形资产应权属清晰,不存在权利限制如果属于商标、专利、著作权等知识产权,应考虑知识产权的剩余保护年限,根据相关法律规定,发明专利的保护期限是20年,实用新型专利、外观设计专利、商标则分别是10年;著作权是作者终身及死后50年,如果作为核心技术的发明专利在出资时剩余保护年限过短,企业设立后不能继续使用,必然对企业的持续经营能力造成影响。

如果用作出资的无形资产属于非专利技术, 则不存在保护年限的问题,但是无论出资技术是否为专利,均应关注职务发明问题,确保用作出资的无形资产不存在权利瑕疵,即股东必须对其出资的无形资产拥有所有权或使用权,如果作为出资的无形资产其性质是职务作品、合作作品、专利技术,或是其他非独占的知识产权时,出资股东必须获得相应的授权或许可。

2用以出资的无形资产价值不存在高估或者对公司无价值等情形根据法律规定,无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求,股东不得以知名度、自然人姓名、商誉、思想等作价出资。

而用作出资的无形资产应能对公司经营起到重要作用并能产生一定收益,该无形资产必须经评估后对公司具有价值且评估价值公允,一旦用作出资的无形资产出资后公司从未使用或者估值过高,则可能构成出资不实。

上市专题研究49：关于分期出资和货币资金比例问题的探讨有三个问题与大家探讨：1、公司增资以后货币资金比例是否也要满足30%的要求？2、分期出资的情况下，是否每次出资都要满足货币资金30%的要求？3、如果分期出资尚未缴足，原股东能能否进行增资，新增加股东能否增资？公司法规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

如果打算用非货币资金进行增资，增资后货币资金余额占注册资本的比重将低于30％，是否构成违反公司法？工商部门是否能办理登记？1、公司登记管理条例第三十一条：公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

从上述规定看来，增资时也适用设立时对于货币资本的限制规定，另外，如果不适用的话，不是导致通过增资就可以规避30%的限制么？2、目前浙江省工商局明确要求变更时货币资金余额必须占累计注册资本30％以上。

3、引申说开来一点与此相关的问题，中注协组织的审计准则培训中曾提到，若公司的出资是分期缴纳的，则会计师在验资时并不要求在每个验资时点的实收货币资金都必须占当时实收资本总额的30%。

4、按照《公司法》和《公司注册资本管理条例》的字面意思，的确增资按设立时出资或缴纳股款的规定执行，但是，应该不是《公司法》的立法原意。

新公司法删除了旧公司法中无形资产出资不得高于20％的规定，但考虑到公司成立之初，要有一定量的货币资金才能保证正常运转，才增加了货币出资不得低于注册资本的30％的规定。

如果公司已经成立并开始正常运转，再限制增资的出资方式，就没有意义了。

现实中也很难行得通，不同的企业对货币资金的需要量不同。

关于无形资产出资的法律规定[5篇]第一篇：关于无形资产出资的法律规定1.《公司法》中关于注册资本的相关规定1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2)最低限额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

3)出资及时：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

4)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（《中华人民共和国公司登记管理条例》中规定股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

）。

5)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

6)无形资产出资占比：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

（即无形资产出资占比最高可以到70%。

）旧的《公司法》规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》中规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的2 0 ％，但不得超过3 5 ％。

作价金额超过公司注册资本2 0 ％的，需报省级以上科技管理部门认定。

2.《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定，最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；3.《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中未对无形资产占比做出明确规定。

4.其他上市时无形资产出资应注意的问题1)无形资产是否属于投资人投入（主要是关注是否有无产权证明，以及资产转移等）2)投资人是否属于职务发明（证明投资人不是利用公司资源进行研发）3)投入无形资产是否经过评估，价值是否公允（主要是根据公司日后与无形资产相关的收入测算，证明不高估）4)投入无形资产是否与公司的主业相关（部分企业将乱七八糟的无形资产作为出资）5)无形资产减值问题，减值是否是出资不实等第二篇：关于无形资产出资的相关问题小结关于无形资产出资的相关问题小结一、涉及无形资产出资的法律法规新《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《公司法》中直接涉及资产评估的规定主要是公司设立和法律责任的内容，具体有以下几条：第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

这是关于有限责任公司设立出资形式的规定。

这条规定有以下几层含义：出资形式。

有限责任公司的股东可以用货币出资 也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。

对于作为出资的非货币财产采取了概括和列举相结合的方式。

采用列举的方式，是因为这种方式比较直观，容易理解，便于操作。

之所以列举了货币、实物、知识产权、土地使用权这几种出资形式，是因为货币出资必不可少，实物、知识产权、土地使用权是公司设立中最常用的出资形式。

采用概括的方式，是因为现实中公司的出资形式种类繁多，无法一列举，而且随着经济的发展，还会不断有新的出资形式出现，所以，在土地使用权后有一个等字，这意味着除了实物、知识产权、土地使用权这三种形式外，经股东一致同意，符合作为出资条件的其他非货币财产，比如债权、股权等，也可以作为出资。

可见，可以作为出资的非货币财产的种类是很多的。

这样规定的目的，是要放宽公司设立条件，鼓励创业，鼓励投资，尊重公司运作方式的多样性和创业者以及经营者的能动性。

根据国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

实物是最普遍的非货币财产出资形式，包括房屋、机器设备、车辆、原材料等，种类非常多，选择何种形式的实物作为出资，要根据公司经营的实际需要确定。

公司经营需要各种物质资源，允许实物出资可以节约货币资源，降低公司的购买成本，提高公司运作效率。

上市专题研究28：创业板重点法律问题探析博注：1、本文素材来自深交所培训中心文章《创业板重点法律问题研讨会简报》。

2、小兵判断，该文整理者应该不是专业人士，且不论文法和结构多有瑕疵，且对有关问题没有一个相对明确的判断，不成体系思路也有些混乱。

3、小兵对此稍作研究，提炼几个比较热点和关键问题，与大家分享，同时希望大家多多交流。

4、原文在投行先锋论坛有下载，也可以与小兵联系。

一、创新企业控股股东和实际控制人规范问题创业板较之主板一个非常重要的变化就在于将合法合规要求延伸至控股股东和实际控制人，这反映了人的因素对一个创新企业“一荣俱荣、一损俱损”的现实，更体现了监管层对于控股股东和实际控制人的关注。

（一）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的理解适用1、投资者合法权益和社会公共利益的界定：有人认为变相公开发行行为可以认定为损害投资者合法权益重大违法行为；违反环保、税务等法规的行为可以认定为损害社会公共利益。

损害公共利益在理解上应该突出“公共”二字界定应当慎重，不能把所有违反工商、税务、海关、土地、房产等相关规定的违法行为都界定为损害公共利益。

在中小板的审核方面，实际控制人曾经触犯刑法的，都不能作为实际控制人，这种判断应该同样适用于创业板。

也就是说，如果最近三年因为违法行为受到刑事处罚的都应当视为损害社会公众利益的重大违法行为。

2、从渊源上来看：本条规定源自《首次公开发行股票并上市管理办法》第25条关于发行人的规定。

在适用中是否需要对控股股东和控制人“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情况进行审核，是否需要请求工商、税务、土地、环保等部门就控股股东和实际控制人是否违法出具相关证明，尚没有明确的结论。

（二）关于证券期货法律适用意见第1号是否适用于创业板的探讨虽然有人认为上述规定主要是针对主板上市企业的，不能确定是否能同样适用创业板企业，但是小兵认为，适用意见1号出台自创业板暂行办法之前，自然无法对创业板企业涵盖进去。

股东出资形式适格性问题研究介绍股东出资形式是公司在成立和运营过程中对于股东出资的一种规定，可以包括不同的形式，例如现金出资、实物出资、无形资产出资、债务转股出资等等。

股东出资是公司正常运营不可或缺的组成部分，不过对于股东出资形式的适格性问题也是近年来一直存在的重要问题。

本文将探讨股东出资形式的适格性问题，并讨论如何正确应对这些问题。

股东出资形式及其特点现金出资是股东最常见也是最直接的一种出资形式。

这种出资方式既方便又简洁，对于公司而言也没有太多的限制和问题，但是对于出资方而言，他们必须确保资金真实、法定和有效。

实物出资是指股东将自己拥有的实物（如土地、建筑物、机器设备等）作为出资，该方式相对而言，其实物出资估价是非常关键的，若估价过高，则MLE会因成本过高而尝试寻找更好的选择；若估价过低，则股东会因收入过少而损失利益。

无形资产出资是特殊的出资形式，通常出资方将自己拥有的无形资产（如专利、商标、软件、数据等）转化成股权，这种出资形式不仅对股东的出资方式有很多要求，而且需要对无形资产的真实性进行严格的鉴定。

债务转股方式是指在借款人无法还款的情况下，债权人可以将其债权转换成公司的股权。

这种出资形式在某些情况下对于公司和债权人都是一种有利的方式，但需要注意的是，对于债权人而言可能要承担更高的风险。

股东出资形式适格性问题股东出资形式适格性问题是由于不同的出资形式可能会带来不同的问题和困难而产生的。

这些问题包括：1. 资本真实性问题：股东出资的方式必须确保资金真实、法定和有效，如果资本来自于身份不明的人士，那么公司就有可能因为合法性的缺失而受到处罚，这种情况还涉及到洗钱、欺诈等问题。

2. 出资限制问题：某些行业或地区对股东出资的限制非常严格，对于不符合要求的出资方式可能会被拒绝或未来受到治理。

3. 资产估价问题：对于实物出资或无形资产出资的估价非常关键，如果估价不合理，会导致出资方收益巨大或巨大损失，对公司也会产生负面的影响，例如在股东与公司之间出现信任问题。

《无形资产成本分摊协议税收问题研究》一、引言随着全球化和经济一体化的深入发展，无形资产在企业价值创造和竞争力提升中的地位日益凸显。

无形资产成本分摊协议（以下简称“分摊协议”）作为一种有效的资源配置方式，被广泛应用于企业间合作及跨企业联合研发等领域。

然而，随着其广泛应用，相关税收问题也逐渐显现。

本文将针对无形资产成本分摊协议的税收问题展开研究，分析当前存在的主要问题，并探讨相关优化建议。

二、无形资产成本分摊协议概述无形资产成本分摊协议是指在合作过程中，合作方为共同研发或购买无形资产而达成的成本分摊协议。

此类协议旨在实现风险共担、成果共享，有助于促进企业间的合作与创新。

无形资产包括专利、商标、著作权等，具有非物质性、长期效益和价值不易衡量等特点。

三、当前无形资产成本分摊协议税收问题（一）税收政策不明确当前，针对无形资产成本分摊协议的税收政策尚不明确，导致企业在实际操作中面临诸多困难。

例如，对于分摊协议的税收待遇、税务处理方式等缺乏明确规定，使得企业难以准确把握税收政策，增加了税收风险。

（二）税收征管难度大由于无形资产具有非物质性、价值不易衡量等特点，使得税收征管难度较大。

在分摊协议执行过程中，税务机关难以准确核算无形资产的价值及成本分摊情况，容易导致税收征管漏洞，影响税收公平和效率。

（三）跨国分摊协议税收问题突出在跨国合作中，无形资产成本分摊协议涉及不同国家的税收政策、税制差异等问题。

由于各国税收政策不尽相同，导致跨国分摊协议在执行过程中面临双重征税、税收争议等问题，影响了企业合作积极性和效率。

四、解决无形资产成本分摊协议税收问题的建议（一）明确税收政策为解决无形资产成本分摊协议的税收问题，首先应明确相关税收政策。

税务部门应制定针对性的政策法规，明确分摊协议的税收待遇、税务处理方式等，为企业提供明确的税收政策依据。

（二）加强税收征管税务机关应加强与企业的沟通与协作，了解企业无形资产成本分摊协议的执行情况，并加强税收征管力度。