投行IPO业务流程介绍券商内部培训资料
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IPO基础培训知名投行培训资料
—最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3 年前，但目前仍处于持续状态
发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下 行为：
—最近3年内有重大违法行为；
—最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3 年前，但目前仍处于持续状态
改制辅导
设计实施改制方案 上市辅导 督促企业规范运作
投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息披露 义务。两项工作相辅相成、不可分割
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IPO基础培训知名投行培训资料
其他中介机构的职责
律师
会计师
评估机构
➢ 为企业改制、发行上市提供法律 支持并出具法律意见书和律师工 作报告；
应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策
盈利记录
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3000万元（扣非后孰低）
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元
•VC
•券商
•商业银行（资源整合平台）
•银行贷款 •风险投资 •战略投资 •发行上市
•财务顾问
•优质客户群
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IPO基础培训知名投行培训资料
•第三章 中介机构在IPO过程的职责和作用
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IPO基础培训知名投行培训资料
企业发行上市需聘请的中介机构
•保荐机构、主承销商 •律师 •审计机构 •验资机构 •资产评估机构、土地评估机构 •财经公关公司 •精算师
发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下 行为：
—最近3年内有重大违法行为；
—最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3 年前，但目前仍处于持续状态
改制辅导
设计实施改制方案 上市辅导 督促企业规范运作
投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息披露 义务。两项工作相辅相成、不可分割
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IPO基础培训知名投行培训资料
其他中介机构的职责
律师
会计师
评估机构
➢ 为企业改制、发行上市提供法律 支持并出具法律意见书和律师工 作报告；
应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策
盈利记录
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3000万元（扣非后孰低）
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过人民币3亿元
•VC
•券商
•商业银行（资源整合平台）
•银行贷款 •风险投资 •战略投资 •发行上市
•财务顾问
•优质客户群
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•第三章 中介机构在IPO过程的职责和作用
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IPO基础培训知名投行培训资料
企业发行上市需聘请的中介机构
•保荐机构、主承销商 •律师 •审计机构 •验资机构 •资产评估机构、土地评估机构 •财经公关公司 •精算师
企业IPO上市操作流程培训材料
企业IPO上市操作流程培训材料一、IPO上市概述IPO（Initial Public Offering）是指企业首次公开向公众发行股票，在证券交易所挂牌上市，实现公司股权公开流通的过程。
IPO上市是企业融资的一种重要方式，有利于提升企业的知名度和形象，扩大企业的市场份额以及增加企业的融资渠道。
二、IPO上市操作流程1.上市准备期（1）制定上市计划：确定上市时间、上市地点、上市规模等。
（2）组建上市项目组：确定上市项目组成员，明确各自的工作职责。
（3）完成资产重组：根据上市的需要，完成资产重组、股权变动等。
（4）修订公司章程和内控制度：符合上市条件的要求进行修订。
（5）拟定招股意向书：对企业经营情况、财务状况、发行方案等进行编制。
2.上市辅导期（1）选择保荐机构：根据上市计划选择合适的保荐机构。
（2）制定发行方案：确定发行对象、发行数量、发行价格等。
（3）进行尽职调查：保荐机构对企业进行尽职调查，以评估企业的运营情况和潜在风险。
（4）编写招股文件：招股稿、招股书、招股说明书等。
（5）披露招股信息：向监管部门递交招股文件，并披露相关信息。
3.申报发审期（1）递交上市申请：向证监会递交上市申请文件。
（3）补充材料、答复问题：根据发审委要求，及时补充材料，回答问题。
（4）获批上市：证监会审核通过后，即可获得上市批文。
4.上市传播期（1）组织投资者路演：对机构投资者进行路演宣传，介绍公司信息和投资机会。
（2）挂牌上市：在证券交易所挂牌上市，正式成为上市公司。
（3）发布上市公告：公布上市公司的相关信息，包括股本结构、财务报表等。
（4）筹备上市庆典：举办上市庆典活动，宣传公司形象。
5.上市后事务（1）投资者关系管理：建立健全投资者关系管理制度，及时回答投资者的相关问题。
（2）定期报告方案：按照上市规则要求，定期披露公司的财务信息。
（3）扩大企业知名度：通过各种渠道和方式，加大对企业的宣传和推广。
三、IPO上市注意事项1.与保荐机构的合作：选择合适的保荐机构，根据企业的实际情况制定发行方案。
ipo基础培训知名投行培训资料
投资者
吸引了众多国内外知名投资者，包括腾讯、红杉 资本、高瓴资本等。
估值
上市后，拼多多的市值一度超过300亿美元，成 为当时中国第七大互联网公司。
上市过程
拼多多在上市过程中面临了诸多挑战，如用户增 长放缓、竞争加剧等，但凭借其独特的商业模式 和营销策略，最终成功上市并成为中国最大的社 交电商平台之一。
定价策略
根据市场需求和竞争情况，确 定发行价格。
分配股票
根据投资者的需求和意向，分 配股票。
发行与上市
发行安排
确定发行方式（公开发行或私募发行 ）、发行规模和时间表。
上市申请与注册
向交易所提交上市申请，完成注册手 续。
上市仪式
组织上市仪式，庆祝公司成功上市。
持续信息披露
按照监管要求，及时披露公司运营和 财务信息。
估值
上市后，京东的市值一度超过100亿美元，成为当时中国第四大互联 网公司。
投资者
吸引了国内外众多知名投资者，包括老虎基金、高瓴资本、今日资本 等。
上市过程
京东在上市过程中面临了诸多挑战，如股权结构调整、财务报表审计 等，最终成功上市并成为中国最大的自营电商平台之一。
拼多多IPO案例
发行规模
拼多多在纳斯达克上市，发行规模为16亿美元， 是当时中国电商行业第二大规模的IPO。
THANKS 感谢观看
持续监管与信息披露
定期报告
临时报告
上市公司需按照规定定期发布年度报告、 半年度报告等，向投资者披露公司的财务 状况、经营成果和重大事项。
上向投资者进行 信息披露。
内幕信息知情人登记制度
违规处罚
对内幕信息知情人进行登记和管理，防止 内幕交易和信息泄露。
IPO的主要法律法规
吸引了众多国内外知名投资者，包括腾讯、红杉 资本、高瓴资本等。
估值
上市后，拼多多的市值一度超过300亿美元，成 为当时中国第七大互联网公司。
上市过程
拼多多在上市过程中面临了诸多挑战，如用户增 长放缓、竞争加剧等，但凭借其独特的商业模式 和营销策略，最终成功上市并成为中国最大的社 交电商平台之一。
定价策略
根据市场需求和竞争情况，确 定发行价格。
分配股票
根据投资者的需求和意向，分 配股票。
发行与上市
发行安排
确定发行方式（公开发行或私募发行 ）、发行规模和时间表。
上市申请与注册
向交易所提交上市申请，完成注册手 续。
上市仪式
组织上市仪式，庆祝公司成功上市。
持续信息披露
按照监管要求，及时披露公司运营和 财务信息。
估值
上市后，京东的市值一度超过100亿美元，成为当时中国第四大互联 网公司。
投资者
吸引了国内外众多知名投资者，包括老虎基金、高瓴资本、今日资本 等。
上市过程
京东在上市过程中面临了诸多挑战，如股权结构调整、财务报表审计 等，最终成功上市并成为中国最大的自营电商平台之一。
拼多多IPO案例
发行规模
拼多多在纳斯达克上市，发行规模为16亿美元， 是当时中国电商行业第二大规模的IPO。
THANKS 感谢观看
持续监管与信息披露
定期报告
临时报告
上市公司需按照规定定期发布年度报告、 半年度报告等，向投资者披露公司的财务 状况、经营成果和重大事项。
上向投资者进行 信息披露。
内幕信息知情人登记制度
违规处罚
对内幕信息知情人进行登记和管理，防止 内幕交易和信息泄露。
IPO的主要法律法规
投行ipo业务的基本流程及要点
投行ipo业务的基本流程及要点投行（Investment Bank）的IPO业务（Initial Public Offering）是指帮助公司进行首次公开发行股票的业务。
以下是投行IPO业务的基本流程及要点：1. 筹备阶段：公司选择承销商，公司首先需要选择一家或多家投行作为承销商，承销商将负责协助公司进行IPO的各项工作。
尽职调查，承销商会对公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、商业模式、管理层等方面的审核，以确保公司符合上市条件。
2. 准备文件：撰写招股说明书，公司需要与承销商合作，撰写招股说明书，其中包括公司的业务模式、财务状况、风险因素等信息，以供投资者参考。
提交申请，公司向证监会或其他相关监管机构提交上市申请及相关文件，等待审核。
3. 上市辅导：宣传路演，公司和承销商进行宣传路演，向潜在投资者介绍公司的业务模式、前景等，以吸引投资者参与认购。
价格确定，在路演之后，根据市场反馈和需求确定发行价格和发行数量。
4. 发行与上市：发行股票，一旦发行价格确定，公司将发行股票给认购投资者。
上市交易，股票成功发行后，公司将在证券交易所上市交易，投资者可以在二级市场买卖这些股票。
在整个IPO业务的过程中，投行在承销、市场调研、法律法规等方面发挥着重要作用。
同时，公司需要密切配合投行的工作，提供真实、准确的信息，并严格遵守监管规定。
另外，市场环境、投资者需求等因素也会影响到IPO业务的具体流程和要点。
总的来说，投行的IPO业务是一个复杂而又精细的过程，需要公司和投行充分合作，同时也需要考虑市场因素和监管要求，以确保IPO顺利进行并取得成功。
证券投行业务全流程解析培训课件
投资决策委员会根据公司的投资策略 和风险偏好，对项目进行审批并作出 决策。如果项目获得批准，将进入下 一阶段的实施工作。
内部审批
立项申请书提交给公司内部的投资决 策委员会或类似机构进行审批。审批 过程中可能涉及对项目的进一步讨论 和修改。
03
尽职调查与材料制作
尽职调查内容与方法
行业与市场
分析公司所处行业的发展前景 、市场竞争格局以及公司在行 业中的地位。
信息披露要求及规范
信息披露的基本原则
信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则。
信息披露的内容与格式
上市公司应按照法律、法规、部门规章和交易所业务规则的要求，编制并披露定期报告和 临时报告。信息披露文件应包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时 报告等。
信息披露的监管与处罚
交易所对上市公司信息披露实施监管，对违反信息披露规则的行为采取相应的监管措施和 纪律处分。情节严重的，将依法追究相关责任人的法律责任。
法律合规
调查公司是否存在违法违规行 为，如涉及诉讼、仲裁或行政 处罚等。
公司基本情况
包括公司的历史沿革、股权结 构、治理结构、主营业务等。
财务状况
对公司的财务报表进行详尽分 析，包括资产负债表、利润表 和现金流量表等。
其他重要事项
包括公司的关联交易、对外担 保、重大合同等。
材料制作规范与要求
准确性
证券投行业务全流程解析培训 课件
汇报人：
2023-12-25
CONTENTS
• 证券投行业务概述 • 前期准备与立项 • 尽职调查与材料制作 • 申报与审核 • 发行与上市 • 持续督导与后续服务 • 风险管理与合规要求
01
证券投行业务概述
知名投行的高品质培训资料之IPO基础培训课件
明确合规要求：了解并遵守相关法律法规和监管要求 建立合规机制：建立完善的合规机制，包括合规政策、流程和培训等 强化风险控制：加强风险识别和评估，采取有效措施控制风险 及时应对：对合规问题进行及时发现、报告和处理，避免问题扩大化 持续改进：不断总结经验教训，持续改进合规工作，提高合规水平
投资策略的定义和分类：简单介绍投资策略的概念和主要类型，如成长型预测增长率、折现 率、永续增长率等
实际应用中的注意事项
估值方法：采 用多种估值方 法，如市盈率 法、市净率法 等，确保估值 结果的准确性
和客观性。
估值结果：根 据公司的财务 数据和市场情 况，得出公司 的估值结果， 并进行详细的 分析和解释。
估值结果与市 场对比：将公 司的估值结果 与同行业其他 公司进行对比， 分析公司的市 场地位和竞争
会计准则等
执行情况：投行 需要确保IPO过 程中的所有文件 和信息都符合法 律法规的要求， 并接受监管机构 的审查和监督
合规风险：投行 需要识别和评估 IPO过程中的合 规风险，并采取 相应的措施来降
低风险
合规培训：投行 需要加强员工的 合规培训，提高 员工的合规意识
和能力，确保 IPO过程的顺利
进行
相对估值法：市盈率法、市净 率法、PEG法等
绝对估值法：DCF（折现现金 流）法、CAPM（资本资产定 价模型）法等
估值方法的选择和应用：根据 企业特点和市场环境选择合适 的估值方法，并进行实际应用
估值模型的选择：DCF、相对估 值、折现现金流等
模型的适用性和局限性
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
法律法规概述：介绍与上市相关的基本法律法规，如公司法、证券法等。 监管机构：介绍中国证监会、证券交易所等监管机构的职责和监管要求。 信息披露：详细介绍IPO过程中的信息披露要求，包括招股说明书、上市公告书等。 法律责任：明确IPO过程中涉及的法律责任，包括违规行为的处罚措施等。
投行IPO业务流程介绍-券商内部培训资料精讲
中国电信、中国石油、中 国石化、中国铝业、中国 建行、交通银行
在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府 控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。
公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美 元认购及交易。
中国移动、中国联通、中 国网通、中海油
华能国际
N股
4
3、 首 次公开发行（IPO）主要流程介绍
IPO主要步骤介绍 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设 立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任责任公司变更的时候往往 也召开“创立大会”，使两种方式的程序 趋同化 根据有关规定，整体变更成立股份公司，业 绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导； 辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作需 要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易 所核准后，股份公司在交易所挂牌交易， 成为上市公司
3
2、首次公开发行（IPO）的主要模式
A股
向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交 易所上市交易。 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元 或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。
上市公司举例
中国联通、中国石化、招 商银行、宝钢股份 深圳万科、无锡小天鹅
B股 H股 红筹股
公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认 购及交易。
协助客户协调改制工作 帮助制订改制重组方案 与其他各中介机构协调 与有关部门协调 协助客户研究业务发展 战略
资产评估师
土地评估师
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❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
投行IPO业务流程介绍_券 商内部培训资ห้องสมุดไป่ตู้全
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。
第三讲--投资银行IPO业务
相对估值法（可类比上市公司估值法）：将目标公 司与具有相同行业和财务特征的上市公司比较，来 对公司市场价值进行估值得方法。可类比公司要选 择同类公司如产业、产品、主要经营地域、增长特 点、赢利能力、资金需求、周期性等。
主要有： PE估值法、PB估值法、PS估值法、 EV/(EBIT）EBITDA估值法等。
公开发售与配售的有不同的目标投资者。前 者目标是短线投资者，包括个人和部分法人， 其交易频繁可增加股票的流动性；后者目标 是中长期投资者、基金公司、保险公司和战 略投资人、较偏重公司长期成长、有利于稳 定股价。
二者比例及散户回拨
事先确定但可调整,多数情况是公开发行和国际配 售分别比例是10％和90％或15和85％。且国际 配售部分也亦按地区包括美国、欧洲、亚洲和香港 作比例配售.
对公司盈利的影响。 一般先期成本支出较大和摊销重的行业如电信、能
源、航空和传媒等采用此方法较多。
公司主要估值法——绝对估值法
绝对估值法:着眼于企业未来的经营业绩， 通过估算企业未来的预期收益并以适当的折 现率折算成现值，借以确立企业价值的方法 。
主要有 DCF估值法。
（四）IPO定价第二步——与发行方式 相联系的IPO最终定价
资产重组发信结构
辅导
文件申报
核准
调研营销
路演推介
询价
发行
上市
后市
•策划与双 向选择
▪ ▪ ▪ ▪ ▪
确定工作计划 尽职调查 股份制改造 资产重组 制定发行结构
▪ 辅导备案 ▪ 授课
▪ 整合申报材料 —审计报告 —招股意向书
—目业标务模式及—（发S-行1表推）荐书
—管理架构 —上市推荐书
▪ 证监会发行 ▪ 制定营销策 ▪ 招股意向
主要有： PE估值法、PB估值法、PS估值法、 EV/(EBIT）EBITDA估值法等。
公开发售与配售的有不同的目标投资者。前 者目标是短线投资者，包括个人和部分法人， 其交易频繁可增加股票的流动性；后者目标 是中长期投资者、基金公司、保险公司和战 略投资人、较偏重公司长期成长、有利于稳 定股价。
二者比例及散户回拨
事先确定但可调整,多数情况是公开发行和国际配 售分别比例是10％和90％或15和85％。且国际 配售部分也亦按地区包括美国、欧洲、亚洲和香港 作比例配售.
对公司盈利的影响。 一般先期成本支出较大和摊销重的行业如电信、能
源、航空和传媒等采用此方法较多。
公司主要估值法——绝对估值法
绝对估值法:着眼于企业未来的经营业绩， 通过估算企业未来的预期收益并以适当的折 现率折算成现值，借以确立企业价值的方法 。
主要有 DCF估值法。
（四）IPO定价第二步——与发行方式 相联系的IPO最终定价
资产重组发信结构
辅导
文件申报
核准
调研营销
路演推介
询价
发行
上市
后市
•策划与双 向选择
▪ ▪ ▪ ▪ ▪
确定工作计划 尽职调查 股份制改造 资产重组 制定发行结构
▪ 辅导备案 ▪ 授课
▪ 整合申报材料 —审计报告 —招股意向书
—目业标务模式及—（发S-行1表推）荐书
—管理架构 —上市推荐书
▪ 证监会发行 ▪ 制定营销策 ▪ 招股意向
券商内部ipo投行业务基本审批流程
一、概述券商内部IPO投行业务基本审批流程是指券商在进行IPO业务时，所需经过的内部审批程序和相关流程。
作为一项重要的金融业务，IPO业务对于券商来说具有重要的意义，因此其审批流程显得尤为重要。
二、前期准备1. 项目筛选与评估券商需要进行项目筛选与评估，对即将进行IPO业务的公司进行全面的评估分析，包括公司的发展前景、行业地位、财务状况等方面进行综合评估。
2. 尽职调查券商需要进行尽职调查，以确保所承接的IPO项目不存在重大风险，通过调查了解公司的经营状况、管理层情况、公司治理结构等重要信息。
三、内部审批流程1. 项目立项对通过初步筛选的IPO项目进行立项申请，包括提交项目的背景资料、市场环境分析、预估融资规模等相关材料，并由相关部门或委员会进行评审。
2. 风险评估对立项通过的项目进行风险评估，包括市场风险、公司经营风险、政策风险等方面的评估，以确定项目的可行性和风险程度。
3. 资产评估对公司的资产进行评估，包括财务资产、知识产权、生产设备等方面的评估，以确定公司的估值和融资规模。
4. 专业意见需要征求公司内部的专业意见，包括财务、法律、风控等方面的专家意见，以确保项目的可行性和合规性。
5. 决策审批项目的通过与否需要经过券商内部决策委员会的审批，决策委员会需要根据前期准备和内部评审情况进行审议，最终决定是否承接该IPO 项目。
四、审批流程中的注意事项1. 市场风险在项目立项阶段要充分考虑市场风险，对市场的变化和可能的不确定性要有充分的预判和规避计划。
2. 公司财务情况对公司的财务情况要进行全面的审核和评估，确保公司财务数据的真实性和准确性。
3. 审批程序券商内部应建立健全的审批程序，确保审批流程的合规性和完整性，对相关信息和材料要进行认真审核，并保留审批的相关文件记录。
五、结语券商内部IPO投行业务的审批流程对于保障券商的正常运营和风险控制具有重要意义。
通过严格的审批流程和专业的评估分析，可以有效降低券商在承接IPO业务过程中可能面临的风险，提高券商的综合经营管理水平。
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资产重组
重组内容
经营资产与三产、非经营资产的剥离 划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定 土地/房产/资产的评估和确认 历史帐务的剥离 根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整 根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统
财务重组
业务重组
按照上市公司的产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程 按照上市公司口径整理业务发展数据 根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划
2
2、首次公开发行（IPO）的主要模式
A股
向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交 易所上市交易。 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元 或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。
上市公司举例
中国联通、中国石化、招 商银行、宝钢股份
深圳万科、无锡小天鹅
B股
H股
公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认 购及交易。
7
1、 重组改制的整体目标
重组改制的工作目标：通过财务重组和体制、机制的创新，把客户打造成资金雄厚、内控严 密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能力和较强国际竞争能力的现代化企业 。
搭建科学的公 司构架
形成健康的业务 运作平台
建立完善的公司 治理机制
设立股份公司
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2、 重组的领Βιβλιοθήκη 与内容重组领域中国电信、中国石油、中 国石化、中国铝业、中国 建行、交通银行
红筹股
在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府 控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。
公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美 元认购及交易。
中国移动、中国联通、中 国网通、中海油
华能国际
N股
3
3、 首 次公开发行（IPO）主要流程介绍
IPO主要步骤介绍 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起 设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任责任公司变更的时候往 往也召开“创立大会”，使两种方式的程 序趋同化 根据有关规定，整体变更成立股份公司， 业绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅 导； 辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作 需要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交 易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易， 成为上市公司
根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整 分流辅业人员/按照上市公司的人员配置对内部岗位进行适当调整 非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式 建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划������
机构重组 人员重组
������
9
3、 重组改制的主要工作
业务整合及机构重组 • 公司战略及长期业务 规划 • 组织架构及流程再造 （尤其是涉农业务） • 人力资源改革及激励 机制 • 内部控制与风险管理 • IT系统与电子化建设
公司治理 • 引入战略投 资者 • 完善三会结 构 • 独立董事、 外部监事 • 投资者关系 管理
设立股份公司
资产/财务重组 • 国家支持政策 • 资产/财务重组 • 充实资本金 • 不良资产处置 • 政策性业务剥 离
审计评估 • 财务审计 • 资产评估 • 物业评估 • 土地评估 • 财务模型及 未来年度盈 利测算
尽职调查 • 综合/业务 • 法律 • 财务
法律工作 • 重组备忘录 和法律意见 书 • 国有股权设 置 • 土地处置方 案 • 完善资产权 属
客户维护
发行上市
发行审核
辅导
重组改制 争取项目
4
4、 首 次公开发行（IPO）法律框架简述
重组改制
辅导
发行审核
发行上市
• 《公司法》 • 《证券法》 主 要 适 用 法 规 • 《公司登记管理条例》 • 公司治理相关法律法规 • 财务相关法律法规
• 《辅导管理办法》等辅 导有关规定
• 《首次公开发行股 票管理办法》等发 行审核规定 • 《首次公开发行股 票并上市申请文
2、
组织投行团队，参与企业竞标 对可能出现的IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与 企业竞标。
6
三、重组改制阶段
1 2 3
4
重组改制的整体目标 重组的领域与内容 重组改制的主要工作
参与重组的各中介机构及其职能
5
6 7
重组改制的工作流程
重组改制的工作机制 重组改制阶段需要重点关注的问题
一、首次公开发行（IPO）简要介绍
1 2
3 4
首次公开发行（IPO）是什么 首次公开发行（IPO）的主要模式
首次公开发行（IPO）的主要工作流程 首次公开发行（IPO）法律框架简述
1
1、 首次公开发行（IPO）是什么
• IPO是initial public offerings的英文缩写，即首次公开发行 股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向 投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。 • 对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业 来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾 问、主承销商发挥更大的引导作用。 • IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量 和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。
书编制》等发行审 核文件的编制规定 • 《审核备忘录》 • 《证券发行上市保
规则》等挂牌上市
所需法律法规 • 《上市公司信息披 露管理办法》 等 各种信息披露相关 法律法规
荐制度暂行办法》
等发行保荐规定
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二、争取项目阶段
1、
行业研究，重点客户跟踪
根据公司投行不同行业的分组，对相关行业进行研究。侧重于研究行业中的业 务机会。 对于行业中的龙头企业进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、 争取项目机会。 投行IBS从事重点客户的研究跟踪。
• 《公开发行证券公
司承销管理办法》 等询价与承销相关 法律法规 • 交易所《股票上市
• 《上市公司治理准则》
等规范化运作的规定 • 《上市公司章程指引》 等规定 • 会计准则及指南 • 环保、工商、税务等部 门的规定 • 保荐相关规定
• 土地局关于土地规定
• 税务部门规定 • 行业相关特殊规定
件》、《招股说明
重组内容
经营资产与三产、非经营资产的剥离 划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定 土地/房产/资产的评估和确认 历史帐务的剥离 根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整 根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统
财务重组
业务重组
按照上市公司的产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程 按照上市公司口径整理业务发展数据 根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划
2
2、首次公开发行（IPO）的主要模式
A股
向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交 易所上市交易。 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元 或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。
上市公司举例
中国联通、中国石化、招 商银行、宝钢股份
深圳万科、无锡小天鹅
B股
H股
公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认 购及交易。
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1、 重组改制的整体目标
重组改制的工作目标：通过财务重组和体制、机制的创新，把客户打造成资金雄厚、内控严 密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能力和较强国际竞争能力的现代化企业 。
搭建科学的公 司构架
形成健康的业务 运作平台
建立完善的公司 治理机制
设立股份公司
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2、 重组的领Βιβλιοθήκη 与内容重组领域中国电信、中国石油、中 国石化、中国铝业、中国 建行、交通银行
红筹股
在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府 控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。
公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美 元认购及交易。
中国移动、中国联通、中 国网通、中海油
华能国际
N股
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3、 首 次公开发行（IPO）主要流程介绍
IPO主要步骤介绍 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起 设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任责任公司变更的时候往 往也召开“创立大会”，使两种方式的程 序趋同化 根据有关规定，整体变更成立股份公司， 业绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅 导； 辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作 需要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交 易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易， 成为上市公司
根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整 分流辅业人员/按照上市公司的人员配置对内部岗位进行适当调整 非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式 建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划������
机构重组 人员重组
������
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3、 重组改制的主要工作
业务整合及机构重组 • 公司战略及长期业务 规划 • 组织架构及流程再造 （尤其是涉农业务） • 人力资源改革及激励 机制 • 内部控制与风险管理 • IT系统与电子化建设
公司治理 • 引入战略投 资者 • 完善三会结 构 • 独立董事、 外部监事 • 投资者关系 管理
设立股份公司
资产/财务重组 • 国家支持政策 • 资产/财务重组 • 充实资本金 • 不良资产处置 • 政策性业务剥 离
审计评估 • 财务审计 • 资产评估 • 物业评估 • 土地评估 • 财务模型及 未来年度盈 利测算
尽职调查 • 综合/业务 • 法律 • 财务
法律工作 • 重组备忘录 和法律意见 书 • 国有股权设 置 • 土地处置方 案 • 完善资产权 属
客户维护
发行上市
发行审核
辅导
重组改制 争取项目
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4、 首 次公开发行（IPO）法律框架简述
重组改制
辅导
发行审核
发行上市
• 《公司法》 • 《证券法》 主 要 适 用 法 规 • 《公司登记管理条例》 • 公司治理相关法律法规 • 财务相关法律法规
• 《辅导管理办法》等辅 导有关规定
• 《首次公开发行股 票管理办法》等发 行审核规定 • 《首次公开发行股 票并上市申请文
2、
组织投行团队，参与企业竞标 对可能出现的IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与 企业竞标。
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三、重组改制阶段
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重组改制的整体目标 重组的领域与内容 重组改制的主要工作
参与重组的各中介机构及其职能
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重组改制的工作流程
重组改制的工作机制 重组改制阶段需要重点关注的问题
一、首次公开发行（IPO）简要介绍
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3 4
首次公开发行（IPO）是什么 首次公开发行（IPO）的主要模式
首次公开发行（IPO）的主要工作流程 首次公开发行（IPO）法律框架简述
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1、 首次公开发行（IPO）是什么
• IPO是initial public offerings的英文缩写，即首次公开发行 股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向 投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。 • 对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业 来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾 问、主承销商发挥更大的引导作用。 • IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量 和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。
书编制》等发行审 核文件的编制规定 • 《审核备忘录》 • 《证券发行上市保
规则》等挂牌上市
所需法律法规 • 《上市公司信息披 露管理办法》 等 各种信息披露相关 法律法规
荐制度暂行办法》
等发行保荐规定
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二、争取项目阶段
1、
行业研究，重点客户跟踪
根据公司投行不同行业的分组，对相关行业进行研究。侧重于研究行业中的业 务机会。 对于行业中的龙头企业进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、 争取项目机会。 投行IBS从事重点客户的研究跟踪。
• 《公开发行证券公
司承销管理办法》 等询价与承销相关 法律法规 • 交易所《股票上市
• 《上市公司治理准则》
等规范化运作的规定 • 《上市公司章程指引》 等规定 • 会计准则及指南 • 环保、工商、税务等部 门的规定 • 保荐相关规定
• 土地局关于土地规定
• 税务部门规定 • 行业相关特殊规定
件》、《招股说明