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《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定（征求意见稿）》的起草说明为进一步减少并购重组行政许可事项、简化并购重组行政许可程序、提高并购重组效率，证监会经研究，提出修改《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六十二条及第六十三条中的部分内容，取消因发行行为、以上大股东每年自由增持、以上股东自由增持、继承引发的要约收购义务豁免行政许可。
一、修订的必要性要约收购义务豁免行政许可是《证券法》第九十六条设定的行政许可项目。
根据《证券法》第一百零一条关于制定上市公司收购具体办法的授权性条款，证监会制定了《收购办法》。
《收购办法》第六十二条及第六十三条规定了可以豁免的共计十种具体情形。
《收购办法》第六十二条第一款第（三）项与《收购办法》第六十三条第一款第（二）项、第（三）项、第（六）项分别对应这十种情形之一。
（一）取消因发行行为引发的要约收购义务豁免及收购报告书备案行政许可的必要性《收购办法》第六十二条第一款第（三）项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的，收购人承诺年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
目前的做法是：由于因资产认购非公开发行的股份或因现金认购非公开发行的股份，导致持股增加到以上或导致持股以上的股东继续增持股份，中登公司在办理过户时需要当事人提供发行和豁免两个批文才予以新增股份登记，因此要约收购义务豁免同非公开发行、发行股份购买资产是同时批复的。
《收购办法》第六十二条第一款第（三）项规定的初衷，是审批因发行而取得控制权的情形（即借壳上市），而实践中，申请人在取得上市公司向其发行的新股前已经拥有该上市公司控制权，因本次发行而巩固了控制权，也需要报送豁免要约收购申请。
考虑《证券法》第九十六条的规定是协议收购一个上市公司已发行的股份达到时，继续收购的，应向所有股东发出收购要约。
《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》要点解读文 | 毕英鸷合伙人邓静律师汇业律师事务所近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为，种种问题亦随之逐渐暴露，市场主体利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”频繁“割韭菜”、收购杠杆过高，资金运用期限错配、上市公司股东隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，一系列行为导致股票价格异常波动、中小投资者利益严重受损、上市公司发展严重受阻。
同时，自“沪港通”实施以来，资本市场国际化步伐加快，沪市国际化程度提升，沪港两地同时上市公司数量已近百家。
在此背景下，收购和大额股份权益变动信息披露制度，也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上，逐步有序衔接。
为实现两地市场权益变动披露规则基本统一，同时整顿市场“蒙面收购”、“割韭菜”等现象，针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，上交所于2018年4月13日发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（以下简称“《指引》”）。
一、《指引》与《上市公司收购管理办法》的关系《上市公司收购管理办法》（以下简称“《办法》”）系上市公司权益变动核心法律法规，对上市公司权益披露进行了框架性的规定，并对披露权益变动报告书的形式、信息披露时间限制、停止股票买卖等作出了明确规定。
《指引》是在《办法》的规范框架下，不涉及对投资者停止买卖的要求，仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化，增加上市公司信息披露的频度，保障投资者权益，维护市场稳定。
《指引》大致上没有超越《办法》的框架，但增加了《办法》未规定的需披露的情形，调整了《办法》规定的披露间隔、披露频度等，强化了对上市公司权益变动的监管。
二、《指引》相较现行规则主要变动（一）缩减持股变动披露间隔根据《上市公司收购管理办法》，持股变动披露间隔为5%，《指引》缩减了持股变动信息披露间隔，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告，但披露前后无需暂停交易。
上市公司收购管理办法(征求意见稿)上市公司收购管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为进一步规范上市公司之间的收购行为，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，制定本管理办法。
第二条本管理办法适用于在国内上市并已经取得股票代码的公司，不适用于金融类公司和国有企业。
第三条经营目的：通过收购并购，实现上市公司的盈利增长，提升企业核心竞争力，增加股东权益。
同时要充分考虑上市公司的长期发展规划和市场环境，避免盲目、过度收购。
第四条收购交易的形式：可以采取通过股权转让、资产重组、并购交换等方式进行收购交易。
第五条收购交易的程序：上市公司和被收购公司应按照法律法规的规定，及时披露相关信息，接受证监会的监管，并征求独立财务顾问的意见。
第二章收购条件和程序第六条收购条件：1. 收购方应具备良好的信誉和财务状况，有足够的资金能力支持收购交易的顺利进行。
2. 收购方应能够提供合理的收购方案，包括收购价格、收购期限、股权转让方式等。
第七条收购程序：1. 收购方应在收购计划公告后的30个工作日内，向证监会提交申请，并提供相关材料和信息。
2. 证监会应在收到申请后，对收购方进行资质审核，并在30个工作日内作出批准或者不批准的决定。
第八条收购协议的签订：1. 收购双方应在签订收购协议之前进行尽职调查，确保交易双方的真实性和合法性。
2. 收购协议应明确约定双方的权利义务，包括收购价格、交割方式、股权转让程序等。
第九条收购完成的程序：1. 收购方应按照约定的条件和程序支付收购款项，并办理股权变更手续。
2. 证监会应对收购事项进行审查，并在收购完成后的10个工作日内作出确认。
第三章监管和处罚第十条监管机构应当加强对上市公司收购行为的监督，及时发现并处置不符合相关法律法规的行为。
第十一条对于违反本管理办法的上市公司和收购方，监管机构可以采取以下处罚措施：1. 要求收购方立即停止收购行为，并公告停止收购决定。
2. 对收购方处以罚款，罚款数额不超过收购交易金额的10%。
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
上市公司收购管理办法(征求意见稿)上市公司收购管理办法(征求意见稿)引言随着我国资本市场的不断发展，上市公司之间的收购越来越频繁。
为了规范上市公司之间的收购行为，保护中小股东的权益，推动资本市场健康稳定发展，制定本《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》。
第一章总则本办法依据《公司法》等相关法律法规，针对上市公司的股权收购行为进行规范。
第二章收购对象和收购期限第一节收购对象只有在我国境内有相应上市公司股票交易的上市公司可以作为收购对象。
第二节收购期限收购期限自收购方正式发布收购公告之日起计算，期限为六个月，可以根据特殊情况申请延期。
第三章收购方式和程序第一节收购方式上市公司收购可以采用现金收购、股票收购或者资产置换等方式。
第二节收购程序1. 收购方提交收购报告书和收购保证金到相关监管机构备案。
2. 监管机构对收购方的资质进行审核，审核合格后将收购报告书公告于全国范围内。
3. 收购公告期满后，收购方需按规定价格和期限完成收购行为。
4. 收购完成后，收购方应将相关情况报备给监管机构并公告于全国范围内。
第四章收购价格和条件第一节收购价格确定原则收购价格应当按照公平、公正、公开的原则确定，避免损害中小股东的合法权益。
第二节收购条件收购方应当满足相关法律法规对收购条件的规定，同时应当尊重上市公司的股东结构和治理结构，保护公司的稳定运营。
第五章信息披露和保密第一节信息披露收购方应当按照相关法律法规的规定，及时公开信息披露，确保投资者的知情权。
第二节保密义务收购双方及相关人员应当对收购行为及收购过程中所涉及的商业秘密和个人隐私信息承担保密义务。
第六章监管措施和法律责任第一节监管措施监管机构应当加强对上市公司收购行为的监督和管理，及时发现和处理违法违规行为。
第二节法律责任对于未按照本办法规定履行相关义务的收购方，监管机构有权采取相应处罚措施，并依法追究其法律责任。
第七章附则本办法自颁布之日起实施，有其他法律法规与本办法不一致的，以其他法律法规为准。
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
上市公司收购管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，增进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，保护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及相干法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指投资者通过在证券交易所的股份转让活动单独或者合计持有一个上市公司的股份到达相当比例、在证券交易所外合法获得对该上市公司股东权益的实际控制到达相当程度，从而导致或者可能导致其对该上市公司具有实际控制权的行动和事实。
第三条投资者单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益到达规定比例，应当依照《上市公司股东权益变动信息表露管理办法》（以下简称《表露办法》）的规定，实行信息表露义务；单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益构成上市公司收购的，应当依照本办法实行相干义务。
第四条上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。
投资者持有一个上市公司股份、控制股东权益到达规定比例时，连续增持股份、增加控制的，应当依照本办法第三章的规定实行要约收购义务；符合豁免条件的，可以申请豁免；未到达规定比例的，也能够采取要约收购方式增持股份。
第五条上市公司收购活动应当遵守公布、公平、公平的原则，相干当事人应当诚实取信，自觉保护证券市场秩序。
任何人不得利用上市公司收购侵害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。
第六条上市公司的控股股东和其他实际控制人对该上市公司及其他股东负有诚信义务。
上市公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司及其全部股东负有诚信义务。
第七条通过上市公司收购具有上市公司实际控制权的收购人，在收购完成后的十二个月内不得以任何情势转让其对该上市公司的控制权；在特别情形下，收购人因非自身原因需要转让控制权的，可以向中国证监会提出申请。
第八条投资者可以采取现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规答应的其它合法支付方式进行上市公司收购。
第九条被收购公司不得向收购人提供任何情势的财务资助。
上市公司收购管理办法全⽂上市公司收购管理办法全⽂ 第⼆⼗⼋条 以要约⽅式收购上市公司股份的，收购⼈应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提⽰性公告。
本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购⼈应当在要约收购报告书摘要中作出特别提⽰，并在取得批准后公告要约收购报告书。
第⼆⼗九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项： (⼀)收购⼈的姓名、住所;收购⼈为法⼈的，其名称、注册地及法定代表⼈，与其控股股东、实际控制⼈之间的股权控制关系结构图; (⼆)收购⼈关于收购的决定及收购⽬的，是否拟在未来12个⽉内继续增持; (三)上市公司的名称、收购股份的种类; (四)预定收购股份的数量和⽐例; (五)收购价格; (六)收购所需资⾦额、资⾦来源及资⾦保证，或者其他⽀付安排; (七)收购要约约定的条件; (⼋)收购期限; (九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、⽐例; (⼗)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购⼈及其关联⽅所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购⼈是否已作出相应的安排，确保收购⼈及其关联⽅与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独⽴性; (⼗⼀)未来12个⽉内对上市公司资产、业务、⼈员、组织结构、公司章程等进⾏调整的后续计划; (⼗⼆)前24个⽉内收购⼈及其关联⽅与上市公司之间的重⼤交易; (⼗三)前6个⽉内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况; (⼗四)中国证监会要求披露的其他内容。
收购⼈发出全⾯要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终⽌上市的风险、终⽌上市后收购⾏为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购⼈发出以终⽌公司上市地位为⽬的的全⾯要约，⽆须披露前款第(⼗)项规定的内容。
第三⼗条 收购⼈按照本办法第四⼗七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约⽅式进⾏收购的，收购⼈应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3⽇内对要约收购报告书摘要作出提⽰性公告，并按照本办法第⼆⼗⼋条、第⼆⼗九条的规定履⾏公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的，应当在公告中特别提⽰本次要约须取得相关批准⽅可进⾏。
最新上市公司收购管理法规在现实的商业中，上市公司进⾏收购是很平常的事情，收购的⽬的⽆⾮是增加竞争⼒，增加市场份额对企业实现互补等。
那么最新上市公司收购管理法规是怎样的?下⾯店铺⼩编为各位读者进⾏解释。
⼀、最新上市公司收购管理法规⽬的我国适⽤于上市公司收购的法律有《中华⼈民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中华⼈民共和国公司法》待法律法规。
⼆、上市公司收购的程序(⼀)并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确⽴并购攻略后，应该尽快组成并购班⼦。
⼀般⽽⾔，并购班⼦包括两⽅⾯⼈员：并购公司内部⼈员和聘请的专业⼈员，其中⾄少要包括律师、会计师和来⾃于投资银⾏的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。
并购的准备阶段，对⽬标公司进⾏尽职调查显得⾮常重要。
尽职调查的事项可以分为两⼤类：并购的外部法律环境和⽬标公司的基本情况。
并购的外部法律环境尽职调查⾸先必须保证并购的合法性。
直接规定并购的法规散见于多种法律⽂件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等⼀般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。
(关于这些法规的名称，可以参看本⽂的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫⽣、税务政策等⽅⾯的法规。
调查时还应该特别注意地⽅政府、部门对企业的特殊政策。
⽬标公司的基本情况重⼤并购交易应对⽬标公司进⾏全⾯、详细的尽职调查。
⽬标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、⼈事状况都属于必须调查的基本事项。
具体⽽⾔，以下事项须重点调查：1、⽬标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。
⾸先应当调查⽬标公司的股东状况和⽬标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次，⽬标公司是否具备从事营业执照所确⽴的特定⾏业或经营项⽬的特定资格;再次，还要审查⽬标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东⼤会的批准，⾮公司制企业需要职⼯⼤会或上级主管部门的批准，如果并购⼀⽅为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。
中国证券监督管理委员会关于《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.05.22•【分类】征求意见稿正文关于《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知根据新修订的《证券法》、《公司法》,结合我国资本市场上市公司收购的实践，我会对2002年发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）做了修订。
现将修订的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》向社会公布，欢迎投资者和社会各界积极参与讨论研究，并提出建设性意见或建议。
请将有关意见或建议以书面或电子邮件的形式于2006年5月31日前反馈至中国证监会。
联系方式如下: 传真:8610―88061167, 88061504电子信箱:**************.cn通讯地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会上市部邮编:100032附件一:修订说明附件二:《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》中国证券监督管理委员会二○○六年五月二十二日附件一：《上市公司收购管理办法》修订说明为了规范上市公司的收购活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序，发挥证券市场优化配置资源的功能，根据新修订的《证券法》、《公司法》，在认真总结现行《上市公司收购管理办法》执行三年多以来的经验和教训的基础上，中国证监会对现行《上市公司收购管理办法》作出修订，以适应国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置改革后全流通的新局面。
一、修订原则《证券法》第四章“上市公司的收购”，是规范上市公司收购行为的立法基础，不仅对上市公司收购行为作出原则性规定，而且考虑到上市公司收购活动的复杂性，授权中国证监会“依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法”。
本次修订工作遵循以下原则：1、体现鼓励上市公司收购的立法精神根据新修订的《证券法》对上市公司收购制度所做出的重大调整，将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。
后续培训上市公司并购重组法规解读答案(一)随着经济全球化的加速推进和市场开放的深化，上市公司并购重组的活动不断增多。
为更好地规范上市公司并购重组的法律制度，中国证券监督管理委员会近日发布了《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》和《上市公司重组管理办法》等文件。
本文将对这两个文件进行解读。
一、《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》1. 收购标的的确定对于是否具备收购条件，包括目标公司是否符合基本资格、是否存在禁止性规定等三个方面进行了规定，同时还针对境外标的公司等特殊情况，提出了应重点考虑的问题。
2. 收购方式和程序收购方式包括公开征集意向、达成收购协议、发起收购要约等，程序包括收购公告的发布、交易对象确认和要约价格确定、公开征集意向、达成收购协议等流程，同时还针对特殊收购情况提出了具体规定。
3. 收购价格和费用关于收购价格，规定了要以公允价格进行交易，具体价格应通过公开征集意愿、谈判等方式确定。
而关于收购费用，规定了管理费用、注册费用、顾问费用等，要求其必须合法、合理。
二、《上市公司重组管理办法》1. 重组构架重组构架包括股权转让、资产剥离、股份置换、资本注入、新设公司等方式，而在重组构架中要求明确询价程序、规定标的资产的范围、规定申报人的公告、提出特殊程序要求等。
2. 信息披露要求在信息披露方面，要求重组方就公司经营以及重组计划等重点情况进行及时披露，同时还提出了信息披露的格局要求，如从重组方案、交易方案等方面披露信息，以期更好的维护投资者利益。
3. 重组交易安排重组交易安排分为预案编制、重组方案修订、股东大会决议等环节，重组方案修订也要满足重组环节透明度的要求，同时还规定了详细的股东大会决议程序。
四、结语《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》和《上市公司重组管理办法》的颁布出台，彰显了中国证监会保持市场监管执法活力和安全稳健的决心，同时营造了公平有序的市场环境，也有助于提升投资者投资信心。
上市公司收购管理办法考试题判断题1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
2、外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
3、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。
4、收购人进行上市公司的收购，应当聘请会计师事务所担任财务顾问。
5、投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
6、投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务，并办理股份过户登记手续。
7、投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
8、投资者及其一致行动人承诺至少2年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供相关规定的文件。
9、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。
10、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
11、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，应向被收购公司所有股东发出全面要约。
12、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。
精心整理上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法（征求意见稿）第一章第四条上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。
投资者持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例时，继续增持股份、增加控制的，应当按照本办法第三章的规定履行要约收购义务；符合豁免条件的，可以申请豁免；未达到规定比例的，也可以采取要约收购方式增持股份。
第五条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。
第六条上市公司的控股股东和其他实际控制人对该上市公司及其他股东负有务。
第十一条任何知悉上市公司收购信息的人员均负有保密义务，在有关收购信息未经依法公开之前，不得泄露该信息，不得买卖该上市公司的证券，也不得建议他人买卖该上市公司的证券。
第十二条任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息、扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第十三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动进行监督管理。
理。
第二章禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约。
第十六条收购人采取要约收购方式收购上市公司的，应当向中国证监会和证券交易所报送要约收购报告书及中国证监会要求的其它材料，通知被收购公司，同时予以公告。
要约收购报告书的内容与格式由中国证监会另行规定。
请解除对履约保证金或证券的冻结。
第十九条收购人报送要约收购报告书之日起十五日后，发出收购要约。
中国证监会对要约收购报告书提出异议的，收购人应当根据其要求进行修改或者补充。
收购人修改、补充的时间不计入上述十五日内。
第二十条被收购公司的董事会应当聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，就被收购公司的财务状况进行分析，对收购要约的条件是否公平合理等事宜提出报告。
策及采取的措施，不得损害上市公司及其全体股东的合法权益。
在上市公司收购中，除履行事先签订的合同或者事先经过股东大会批准外，被收购公司董事会不得提议或采取如下措施：（一）发行股份；（二）发行可转换公司债券；（三）回购上市公司股份；（四）修改公司章程；（一）上市交易的同一种类股份的要约价格不得低于下列价格中较高者：1、在要约收购报告书公告日前六个月内，收购人购买该公司上市交易的该种类股票所支付的最高价格；2、在要约收购报告书公告日前三十个工作日该被收购公司上市交易的该种类股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为了规范上市公司之间的收购行为，保护投资者权益，促进市场健康发展，根据《公司法》等有关法律、行政法规，制定本管理办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国证券交易所上市的企业进行股权收购的行为。
第二章收购的程序和方式第三条上市公司进行股权收购应当遵守本办法、《公司法》等有关法律法规，严禁利用非公开信息、内幕交易等不当手段进行收购。
第四条上市公司以现金收购的，应当采用公开拍卖、公开报价等方式进行。
第五条上市公司以股权交换方式进行收购的，应当遵守《公司法》、《证券法》等有关规定，保护被收购方股东的权益。
第六条上市公司为收购期间的募集资金应当向证券监管机构报备并予以公告，保证信息公开透明。
第七条上市公司收购应当提交收购报告书，报告书内容应当真实、准确、完整，并应当包括收购意图、收购价格、收购方式等必要信息。
第八条上市公司收购应当向证券交易所提交相关材料，并接受交易所的审核。
第三章收购的条件和限制第九条上市公司进行重大资产收购时，应当符合《公司法》、《证券法》等有关规定，并经监事会、董事会、股东大会的审议通过。
第十条上市公司股权收购应当符合国家有关产业政策和经济社会发展规划。
第十一条上市公司收购应当遵守反垄断法律法规，不得垄断市场，损害公平竞争。
第十二条上市公司收购不得侵害中小股东的合法权益，应当向中小股东发出公告并给予合理的退出机会。
第十三条上市公司收购不得损害公司的持续经营和发展，应当注重公司治理和长远发展。
第四章监督与处罚第十四条证券监管机构对上市公司的股权收购行为进行监督，查明违规行为，依法采取相应的处罚措施。
第十五条对于上市公司收购中存在虚假陈述、不披露重要信息等违规行为，证券监管机构有权追究责任人的法律责任，并依法暂停或撤销相关市场准入资格。
第五章附则第十六条上市公司收购管理办法由证券监管机构负责解释。
第十七条本办法自颁布之日起生效，2018年颁布实施的《上市公司收购管理办法》同时废止。
上市公司收购管理办法(征求意见稿)文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.05.22•【分类】征求意见稿正文上市公司收购管理办法（征求意见稿）中国证券监督管理委员会二○○六年五月二十二日发布目录第一章总则第二章权益披露第三章要约收购第四章协议收购第五章间接收购第六章豁免申请第七章财务顾问第八章持续监管第九章罚则第十章附则第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告义务、公告义务和其他法定义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条禁止任何人进行危害国家安全和社会公共利益、违反国家法律和行政法规的上市公司的收购及相关股份权益变动活动。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行收购及相关股份权益变动活动。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法以及仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
[上市公司收购管理办法（征求意见稿）] 上市公司收购管理办法中国证监会公开征求《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）的修改意见 .zjlca. xx-07-29 为了发展和规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，中国证监会制定了《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）。
现将《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）公开刊登于.csrc.和指定报刊，欢迎投资者和社会各界对《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）提出意见。
有关意见请以书面或电子邮件的形式于xx年8月5日前反馈至中国证监会法律部。
中国证监会法律部的 ___如下：传真：8610－88061401 电子信箱：flb@csrc. 通讯地址：北京市西城区金融大街16号金阳大厦中国证监会法律部邮编：100032 中国证券监督管理委员会二○○二年七月二十七日上市公司收购管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指投资者通过在证券交易所的股份转让活动单独或者合计持有一个上市公司的股份达到相当比例、在证券交易所外合法获得对该上市公司股东权益的实际控制达到相当程度，从而导致或者可能导致其对该上市公司拥有实际控制权的行为和事实。
第三条投资者单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例，应当按照《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）的规定，履行信息披露义务；单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益构成上市公司收购的，应当按照本办法履行相关义务。
第四条上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。
投资者持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例时，继续增持股份、增加控制的，应当按照本办法第三章的规定履行要约收购义务；符合豁免条件的，可以申请豁免；未达到规定比例的，也可以采取要约收购方式增持股份。
第五条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。
第六条上市公司的控股股东和其他实际控制人对该上市公司及其他股东负有诚信义务。
上市公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司及其全体股东负有诚信义务。
第七条通过上市公司收购拥有上市公司实际控制权的收购人，在收购完成后的十二个月内不得以任何形式转让其对该上市公司的控制权；在特殊情况下，收购人因非自身原因需要转让控制权的，可以向中国证监会提出申请。
第八条投资者可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其它合法支付方式进行上市公司收购。
第九条被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第十条上市公司收购的相关当事人所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条任何知悉上市公司收购信息的人员均负有保密义务，在有关收购信息未经依法公开之前，不得泄露该信息，不得买卖该上市公司的证券，也不得建议他人买卖该上市公司的证券。
第十二条任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息、扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第十三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动进行监督管理。
证券交易所依据中国证监会赋予的职责对上市公司收购活动实施日常监督管理。
第十四条中国证监会可以根据工作需要，决定设立由专业人员组成的专门委员会，研究有关上市公司收购的政策和法律问题，并就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其它相关实体、程序等事宜提出意见。
第二章要约收购的基本规则第十五条收购人应当聘请具有证券从业资格的律师，对要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行查验并出具法律意见书。
收购人应当聘请具有证券从业资格的财务顾问，对收购人履行要约收购的能力以及所采用的非现金支付方式的可行性进行分析，出具财务顾问报告，确认收购人有能力实际履行本项收购要约，并对此予以担保。
禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约。
第十六条收购人采取要约收购方式收购上市公司的，应当向中国证监会和证券交易所报送要约收购报告书及中国证监会要求的其它材料，通知被收购公司，同时予以公告。
要约收购报告书的内容与格式由中国证监会另行规定。
第十七条收购人应当在要约收购报告书中说明有无终止被收购公司股份在证券交易所上市交易的目的。
收购人以终止被收购公司股份上市交易为目的的，应当在要约收购报告书的显要位置予以特别提示，同时应当承诺在被收购公司的股票终止上市交易后，其余被收购公司的股东有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票。
收购人不以终止被收购公司股份上市交易为目的的，应当针对要约收购期满后，其所持有被收购公司的股份比例可能导致上市公司丧失上市地位的情形，制定使被收购公司重新达到上市条件的计划，并承诺在合理的期限内完成该计划。
第十八条收购人向中国证监会提交要约收购报告书后，在发出收购要约前取消要约收购计划的，自提交取消要约收购计划的书面申请之日起十二个月内不得对同一被收购公司再次发出收购要约。
收购人取消要约收购计划的，经中国证监会调查后未发现违法行为的，可以申请解除对履约保证金或证券的冻结。
第十九条收购人报送要约收购报告书之日起十五日后，发出收购要约。
中国证监会对要约收购报告书提出异议的，收购人应当根据其要求进行修改或者补充。
收购人修改、补充的时间不计入上述十五日内。
第二十条被收购公司的董事会应当聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，就被收购公司的财务状况进行分析，对收购要约的条件是否公平合理等事宜提出报告。
收购人为被收购公司的高级管理人员或者全体员工时，应当由被收购公司的独立董事聘请上述中介机构。
第二十一条自收购人发出收购要约之日起十日内，被收购公司董事会应当根据独立财务顾问报告编制被收购公司董事会报告，报送中国证监会，与独立财务报告一并予以公告。
被收购公司董事会报告应当就接受收购要约、拒绝收购要约或对该收购要约保持中立向股东提出建议。
被收购公司的独立董事应当就本次要约收购发表独立意见，并予以公告。
收购人对要约作出重大变更的，被收购公司董事会应当比照前款规定就要约条件的变更情况编制被收购公司董事会报告，并予以公告。
被收购公司董事会报告的内容与格式由中国证监会另行制定。
第二十二条被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出决策及采取的措施，不得损害上市公司及其全体股东的合法权益。
在上市公司收购中，除履行事先签订的合同或者事先经过股东大会批准外，被收购公司董事会不得提议或采取如下措施：（一）发行股份；（二）发行可转换公司债券；（三）回购上市公司股份；（四）修改公司章程；（五）订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，但属于公司开展正常业务的除外；（六）处置、购买重要资产，调整公司重要业务，但为拯救财务困难的上市公司而调整公司业务或进行资产重组的除外。
第二十三条收购人应当公平对待被收购公司所有股东。
持有被收购公司上市交易的同一种类股份的股东，应当得到同等待遇；持有被收购公司未上市交易股份的股东应当得到同等待遇。
收购人在收购要约中提出的各项收购条件和做出的变更事项，应当适用于被收购公司有权接受要约的所有股东。
第二十四条收购人预定的收购比例不得低于被收购公司已发行股份总额的百分之五，并且应当按照以下原则确定要约价格：（一）上市交易的同一种类股份的要约价格不得低于下列价格中较高者： 1、在要约收购报告书公告日前六个月内，收购人购买该公司上市交易的该种类股票所支付的最高价格； 2、在要约收购报告书公告日前三十个工作日该被收购公司上市交易的该种类股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
（二）未上市交易股票的要约价格应当不低于下列价格中较高者： 1、在要约收购报告书公告日前六个月内，收购人取得该公司未上市交易股票所支付的最高价格； 2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产价格。
如某一种类股份的要约价格发生变化，其他种类股份的要约价格应当按照原要约确定的比率进行同比例调整。
在特殊情形下，对本条规定的价格确定原则需要作调整执行的，收购人可以向中国证监会提出申请。
第二十五条收购人以现金作为对价的，应当在公告要约收购报告书的同时，将不少于百分之二十的履约保证金存放于银行，并办理冻结手续。
收购人以依法可以转让的证券作为对价的，应当在公告要约收购报告书的同时，将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构托管，并办理冻结手续。
第二十六条收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日；但出现竞争要约的情形时除外。
在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。
第二十七条在收购要约的有效期限内，收购人变更收购要约中有关事项的，必须事先向中国证监会及证券交易所报告，经获准后，予以公告。
第二十八条在要约收购开始四十五日后，除非出现竞争要约，收购人不得变更收购要约条件。
收购人变更收购要约条件的，其变更后的条件不得低于变更前的条件。
收购人变更收购要约条件，收购要约有效期不足十五日的，应当延长至十五日。
第二十九条除变更要约收购条件以外，要约收购报告书所披露的基本事实发生其它重大变化的，收购人应当在该事实发生之日起二个工作日内，就变更事项向中国证监会及证券交易所做出报告，通知被收购公司，并予以公告。
第三十条收购人应当委托具有从事证券经纪业务资格的证券公司登记受要约人预受的股份，并协助办理相关股份的锁定及撤回事宜。
在要约期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约的股份数量。
第三十一条在收购要约有效期限内，证券登记结算机构根据受要约人的申请锁定其预受要约的股份。
预受要约的股东有权在要约期满前撤回对该要约的预受，证券登记结算机构根据其申请解除对该部分股份的锁定。
第三十二条收购要约期满时，前条所述接受收购人委托的证券公司，根据证券登记结算机构锁定的预受要约的股份数量确认收购结果。
达到预定收购比例的，在要约期满后三个工作日内，收购人应当委托该证券公司通知证券登记结算机构和银行办理结算及过户手续；同时，收购人向中国证监会及证券交易所报告，通知被收购公司，并予以公告。
未达到预定收购比例的，在收购要约期满后三个工作日内，收购人应当委托该证券公司通知证券登记结算机构解除对预受要约股份的锁定。
同时，收购人向中国证监会及证券交易所报告，通知被收购公司并予以公告，自收购要约期满之日起十二个月内不得对被收购公司再次进行要约收购。
预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
