公司控股股东及实际控制人行为规范和信息披露义务

XX股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为了进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规、其他规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于公司实际控制人。

第三条本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四条本制度所称实际控制人是指本制度所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织及证券交易所认定的其他主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定。

第二章控股股东、实际控制人行为规范第五条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（三）要求公司委托其进行投资活动；（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）要求公司代其偿还债务；（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

XX股份有限公司控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等法律、法规的规定，结合《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度的有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。

本办法中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条本办法所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（三）中国证监会认定的其他情形。

第四条本办法所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第五条本办法旨在防范控股股东、实际控制人凭借其控制地位，利用内幕信息进行公司股票交易，危害中小股东利益。

有关控股股东、实际控制人在其他方面应遵守或注意的相关事项，参照公司的其他相关规定。

第二章一般原则第六条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第七条控股股东、实际控制人，应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。

第九条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十条控股股东、实际控制人应当遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，不得利用控股地位要求公司向其披露未公开的重大信息。

第六章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。

知识点一、信息披露的制度规定1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。

依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。

2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

知识点二、信息披露方式1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。

（多选题）2.信息披露文件应当采用中文文本。

假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

知识点三、信息披露的原则1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。

真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。

知识点四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度。

上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

（具体内容P192）（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

P2061.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

公司信息公开披露制度第一章总则第一条为了规范公司信息披露行为，确保信息真实性、准确性和及时性，保护投资者合法权益，提高公司透明度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有信息披露活动，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第三条公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时的原则，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

第四条公司及相关信息披露义务人应关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

第二章信息披露义务人第五条公司信息披露义务人包括公司董事会、监事会、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人等。

第六条信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七条信息披露义务人应当及时向公司董事会报告其知悉的重大信息，并配合公司进行信息披露。

第三章信息披露内容第八条公司应当披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，包括公司经营状况、财务状况、重大合同、重大投资、重大事件等。

第九条信息披露内容应当以客观事实为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第十条公司信息披露文件应当包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第四章信息披露程序第十一条公司信息披露应当遵循分阶段披露的原则，对于收购、出售资产事项、关联交易事项等重大事项，进行及时披露。

第十二条公司信息披露前，相关信息披露义务人需将知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第十三条公司信息披露应当在中国证监会指定信息披露报刊中的至少一家报刊和中国证监会指定的互联网站进行。

第十四条公司及其他信息披露义务人应按照相关规定，将公告文稿和相关文件报送监管机构登记，并在中国证监会指定媒体上公开披露。

石家庄股权交易所挂牌公司信息披露规则（试行）第一章总则第一条为指导石家庄股权交易所（以下简称“本所”）挂牌的非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益，根据《石家庄股权交易所业务规则》等有关规定，制定本规则。

第二条本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。

挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第三条挂牌公司应按照有关规定制定并严格执行信息披露制度。

第四条推荐机构会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。

第五条本所对信息披露文件及公告的情况、信息披露活动及挂牌公司行为进行监管。

第六条挂牌公司披露的信息应在本所指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第七条挂牌公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应向本所咨询。

第八条挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字或盖章确认。

若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第九条挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。

未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。

挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第十条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露的重大信息或者配合他人操纵股份转让价格。

一旦出现尚未披露的重大信息泄漏、市场传闻或者股份转让价格异常波动，挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告石家庄股权交易所并立即公告。

第十一条挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

挂牌公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合挂牌公司做好信息披露工作。

一、股份有限公司的股东及控股股东责任义务股份有限公司作为一种常见的企业组织形式，其股东和控股股东在公司经营中扮演着重要的角色。

根据相关法律法规，股份有限公司的股东及控股股东应当承担以下责任义务：1. 财产出资责任：根据《公司法》，股份有限公司的股东应当按照其所持股份的比例向公司出资。

而控股股东则应当履行更加深入的出资责任，保证公司有足够的资金用于经营发展。

股东和控股股东还应当注意不得利用虚假出资等手段损害公司利益。

2. 尊重公司独立责任：股份有限公司的股东及控股股东应当尊重公司的独立法人地位，不得随意干涉公司的日常经营活动。

控股股东在决策关键事项时，应当充分考虑公司整体利益，不得以牺牲公司利益为代价谋取个人利益。

3. 公司信息披露责任：根据《证券法》等相关法规，上市公司及其控股股东应当及时、真实、准确地披露公司经营状况、财务状况及重大事项。

特别是对控股股东而言，其需要按照法律规定履行信息披露义务，不得利用内幕信息获取不当利益。

4. 股东及控股股东的监管责任：股东及控股股东应当遵守相关法律法规和公司章程，在公司治理中发挥监督作用。

特别是对于控股股东而言，其应当充分履行监管责任，不得利用控制地位损害公司及其他股东利益。

二、上市公司实际控制人的责任义务实际控制人作为对上市公司具有实际控制权的自然人、法人或其他组织，其在公司经营中拥有举足轻重的影响力。

根据《证券法》等相关法律法规，上市公司实际控制人应当承担以下责任义务：1. 公平对待股东的权利：实际控制人在行使公司控制权时，应当公平对待全体股东的权益，不得滥用控制权谋取不当利益。

实际控制人不得对其他股东进行不正当的不利竞争行为，需要维护股东的合法权益。

2. 真实披露实际控制关系：根据《证券法》相关规定，上市公司实际控制人应当如实披露其与公司的关联关系，不得隐瞒实际控制关系以逃避法律监管。

实际控制人还应当及时、真实、准确地披露自身与公司关联交易等信息。

3. 保护上市公司及投资者利益：实际控制人应当履行忠实、审慎、勤勉等法定义务，维护上市公司稳定经营，保护广大投资者的合法权益。

上市公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。

同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。

证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

洛阳隆华传热科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为了进一步规范洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例虽然不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章控股股东行为规范第四条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。

控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。

第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；（六）谋取属于公司的商业机会；（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

作者提示：本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司，使用时需根据公司实际情况进行修改。

非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。

制度内所涉及金额和比例，根据公司自身需求修改即可。

XXXXXX有限公司控股股东行为规范制度第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）证券交易所认定的其他主体。

第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章一般原则第六条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、规范运作指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占上公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

信息披露违法行为行政责任认定规则2011年4月29日证监会公告201111号第一章总则第一条为规范信息披露违法行政责任认定工作,引导、督促发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、收购人等信息披露义务人以下统称信息披露义务人及其有关责任人员依法履行信息披露义务,保护投资者合法权益,根据中华人民共和国证券法以下简称证券法、中华人民共和国行政处罚法以下简称行政处罚法和其他相关法律、行政法规等,结合证券监管实践,制定本规则;第二条证券法规定的信息披露违法行为行政责任认定适用本规则;第三条信息披露义务人应当按照有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件,以及证券交易所业务规则等规定,真实、准确、完整、及时、公平披露信息;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当为公司和全体股东的利益服务,诚实守信,忠实、勤勉地履行职责,独立作出适当判断,保护投资者的合法权益,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平;第四条认定信息披露违法行为行政责任,应当根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件,以及证券交易所业务规则等规定,遵循专业标准和职业道德,运用逻辑判断和监管工作经验,审查运用证据,全面、客观、公正地认定事实,依法处理;第五条信息披露违法行为情节严重,涉嫌犯罪的,证监会依法移送司法机关追究刑事责任;依法给予行政处罚或者采取市场禁入措施的,按照规定记入证券期货诚信档案;依法不予处罚或者市场禁入的,可以根据情节采取相应的行政监管措施并记入证券期货诚信档案;第六条在信息披露中保荐人、证券服务机构及其人员未勤勉尽责,或者制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,证监会依法认定其责任和予以行政处罚;第二章信息披露违法行为认定第七条信息披露义务人未按照法律、行政法规、规章和规范性文件,以及证券交易所业务规则规定的信息披露包括报告,下同期限、方式等要求及时、公平披露信息,应当认定构成未按照规定披露信息的信息披露违法行为;第八条信息披露义务人在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载,包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告,以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的,应当认定构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行为;第九条信息披露义务人在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体,作出不完整、不准确陈述,致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的,应当认定构成所披露的信息有误导性陈述的信息披露违法行为;第十条信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息,遗漏重大事项的,应当认定构成所披露的信息有重大遗漏的信息披露违法行为;第三章信息披露义务人信息披露违法的责任认定第十一条信息披露义务人行为构成信息披露违法的,应当根据其违法行为的客观方面和主观方面等综合审查认定其责任;第十二条认定信息披露违法行为的客观方面通常要考虑以下情形：一违法披露信息包括重大差错更正信息中虚增或者虚减资产、营业收入及净利润的数额及其占当期所披露数的比重,是否因此资不抵债,是否因此发生盈亏变化,是否因此满足证券发行、股权激励计划实施、利润承诺条件,是否因此避免被特别处理,是否因此满足取消特别处理要求,是否因此满足恢复上市交易条件等；二未按照规定披露的重大担保、诉讼、仲裁、关联交易以及其他重大事项所涉及的数额及其占公司最近一期经审计总资产、净资产、营业收入的比重,未按照规定及时披露信息时间长短等；三信息披露违法所涉及事项对投资者投资判断的影响大小；四信息披露违法后果,包括是否导致欺诈发行、欺诈上市、骗取重大资产重组许可、收购要约豁免、暂停上市、终止上市,给上市公司、股东、债权人或者其他人造成直接损失数额大小,以及未按照规定披露信息造成该公司证券交易的异动程度等；五信息披露违法的次数,是否多次提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者多次对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露；六社会影响的恶劣程度；七其他需要考虑的情形;第十三条认定信息披露义务人信息披露违法主观方面通常要考虑以下情形：一信息披露义务人为单位的,在单位内部是否存在违法共谋,信息披露违法所涉及的具体事项是否是经董事会、公司办公会等会议研究决定或者由负责人员决定实施的,是否只是单位内部个人行为造成的；二信息披露义务人的主观状态,信息披露违法是否是故意的欺诈行为,是否是不够谨慎、疏忽大意的过失行为；三信息披露违法行为发生后的态度,公司董事、监事、高级管理人员知道信息披露违法后是否继续掩饰,是否采取适当措施进行补救；四与证券监管机构的配合程度,当发现信息披露违法后,公司董事、监事、高级管理人员是否向证监会报告,是否在调查中积极配合,是否对调查机关欺诈、隐瞒,是否有干扰、阻碍调查情况；五其他需要考虑的情形;第十四条其他违法行为引起信息披露义务人信息披露违法的,通常综合考虑以下情形认定责任：一信息披露义务人是否存在过错,有无实施信息披露违法行为的故意,是否存在信息披露违法的过失；二信息披露义务人是否因违法行为直接获益或者以其他方式获取利益,是否因违法行为止损或者避损,公司投资者是否因该项违法行为遭受重大损失；三信息披露违法责任是否能被其他违法行为责任所吸收,认定其他违法行为行政责任、刑事责任是否能更好体现对违法行为的惩处；四其他需要考虑的情形;前款所称其他违法行为,包括上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事损害公司利益行为；上市公司的控股股东或者实际控制人,指使上市公司董事、监事、高级管理人员从事损害公司利益行为；上市公司董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东违法买卖公司股票行为；公司工作人员挪用资金、职务侵占等行为；配合证券市场内幕交易、操纵市场以及其他可能致使信息披露义务人信息披露违法的行为;第四章信息披露违法行为责任人员及其责任认定第十五条发生信息披露违法行为的,依照法律、行政法规、规章规定,对负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平义务的董事、监事、高级管理人员,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任,但其能够证明已尽忠实、勤勉义务,没有过错的除外;第十六条信息披露违法行为的责任人员可以提交公司章程,载明职责分工和职责履行情况的材料,相关会议纪要或者会议记录以及其他证据来证明自身没有过错;第十七条董事、监事、高级管理人员之外的其他人员,确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系,包括实际承担或者履行董事、监事或者高级管理人员的职责,组织、参与、实施了公司信息披露违法行为或者直接导致信息披露违法的,应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员;第十八条有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使,未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,在认定信息披露义务人责任的同时,应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任;信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的,其负责人应当认定为直接负责的主管人员;控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为,或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的,应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为;第十九条信息披露违法责任人员的责任大小,可以从以下方面考虑责任人员与案件中认定的信息披露违法的事实、性质、情节、社会危害后果的关系,综合分析认定：一在信息披露违法行为发生过程中所起的作用;对于认定的信息披露违法事项是起主要作用还是次要作用,是否组织、策划、参与、实施信息披露违法行为,是积极参加还是被动参加;二知情程度和态度;对于信息披露违法所涉事项及其内容是否知情,是否反映、报告,是否采取措施有效避免或者减少损害后果,是否放任违法行为发生;三职务、具体职责及履行职责情况;认定的信息披露违法事项是否与责任人员的职务、具体职责存在直接关系,责任人员是否忠实、勤勉履行职责,有无懈怠、放弃履行职责,是否履行职责预防、发现和阻止信息披露违法行为发生;四专业背景;是否存在责任人员有专业背景,对于信息披露中与其专业背景有关违法事项应当发现而未予指出的情况,如专业会计人士对于会计问题、专业技术人员对于技术问题等未予指出;五其他影响责任认定的情况;第二十条认定从轻或者减轻处罚的考虑情形：一未直接参与信息披露违法行为；二在信息披露违法行为被发现前,及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告；三在获悉公司信息披露违法后,向公司有关主管人员或者公司上级主管提出质疑并采取了适当措施；四配合证券监管机构调查且有立功表现；五受他人胁迫参与信息披露违法行为；六其他需要考虑的情形;第二十一条认定为不予行政处罚的考虑情形：一当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等,并在上述会议中投反对票的；二当事人在信息披露违法事实所涉及期间,由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；三对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；四其他需要考虑的情形;第二十二条任何下列情形,不得单独作为不予处罚情形认定：一不直接从事经营管理；二能力不足、无相关职业背景；三任职时间短、不了解情况；四相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告；五受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预;第二十三条下列情形认定为应当从重处罚情形：一不配合证券监管机构监管,或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法,甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；二在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据,或者提供伪证,妨碍调查；三两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；四在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；五证监会认定的其他情形;第五章附则第二十四条本规则自公布之日起施行;本规则施行前尚未做出处理决定的案件适用本规则;。

深交所发文严控上市公司操纵股价和内幕交易行为为了进一步加强中小企业板诚信建设，深交所修订了《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》，并更名为《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》，并将于今日起实施。

深交所指出，上市公司应当建立完备的信息披露事务管理制度，做好重大信息的保密工作，及时、公平地披露重大信息，保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得利用信息披露操纵证券价格。

上市公司控股股东、实际控制人应当依法善意行使控制权，不得通过利润分配、关联交易、资产重组等形式谋取不当利益，不得利用控股地位以任何方式损害上市公司及中小投资者利益，不得利用上市公司非公开重大信息买卖公司证券。

上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、证券服务机构、其他机构和相关人员应当保守上市公司秘密，不得非法获取、提供、传播上市公司内幕信息，在内幕信息依法公开前不得买卖该公司的证券，或者建议他人买卖该公司的证券。

上市公司应当建立内幕信息知情人登记制度，防止内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人从事内幕交易。

深交所11月20日再次重拳出击，对严重违背收购承诺的深国商(000056)控股股东百利亚太投资有限公司及其实际控制人张晶、一致行动人张化冰给予公开谴责的处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

深交所有关负责人特别指出，诚实信用是证券市场的本质要求和首要基本原则。

同时，诚实信用也是上市公司、收购人和实际控制人等市场主体在从事证券市场活动时应该遵循的基本法律准则。

我国《民法通则》、《合同法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章都对诚实信用原则均作了明确规定，深交所《股票上市规则》第2.3条和《上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露》第8条更是对相关市场主体信守承诺提出了更加具体的要求。

深交所有关负责人再次提醒上市公司、股东、实际控制人、收购人等市场主体一定要以此为鉴，严格遵守《证券法》等相关法律法规，认真履行其所作出的承诺，诚信为本，规范运作，做到“言必行，信必果”，自觉杜绝违规失信行为的发生。

控股股东及实际控制人行为规范第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《四川依米康环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章行为规范的一般原则第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的权益。

第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式直接或间接违规占用公司资金、资产。

第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为加强某某股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关规定，结合《某某股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

第三条本制度适用于以下人员和机构：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司高级管理人员；（四）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；（六）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；（七）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人。

董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露管理制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当遵循公平原则，同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。

但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开的重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.08.15•【文号】证监公司字[2007]128号•【施行日期】2007.08.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(证监公司字[2007]128号)各上市公司：为维护证券市场的秩序，打击内幕交易和市场操纵行为，保护投资者合法权益，现就有关事项通知如下：一、上市公司及相关信息披露义务人应当严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件（以下简称股价敏感重大信息），以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。

特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。

二、上市公司的股东、实际控制人及筹划并购重组等重大事件过程中的相关人员，应及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。

上市公司在获悉相关信息时，应及时向证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。

三、对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。

在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

四、上市公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已经泄露的，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引一、概述上市公司的控股股东和实际控制人是上市公司的实际权力掌控者，直接决定着公司的经营管理和发展方向。

为了保护中小投资者的合法权益，维护市场秩序，上海证券交易所制定了本指引，明确控股股东和实际控制人的行为规范和要求。

二、持股比例变动报告义务1.控股股东和实际控制人应当及时向交易所报告其持有公司股份的变动情况；2.持股比例变动幅度超过5%或变动后持股比例达到5%以上的，应当及时向交易所披露并说明变动原因；3.持股比例变动后应当郑重考虑是否需要披露股权出质情况。

三、不得滥用控制权1.控股股东和实际控制人不得滥用其控制权，损害公司和中小投资者的利益；2.不得违法买卖公司股份，通过操纵股价牟利；3.不得将上市公司纳入自己的私人帐户，损害公司的财产安全。

四、不得侵犯上市公司利益1.控股股东和实际控制人应当尊重公司的独立性，不得干预公司的经营管理；2.不得侵吞公司的财产，损害公司的利益；3.不得挪用公司的财产为自己谋取私利。

五、不得隐瞒关联关系1.控股股东和实际控制人应当主动向交易所报告其与上市公司之间的关联关系；2.应当积极履行相关信息披露义务，并尽可能披露关联交易的具体情况和影响。

六、不得违反股东会决议1.控股股东和实际控制人应当尊重股东会的决议，不得违反；2.不得擅自控制上市公司的股东大会，干扰公司正常的治理机制。

七、不得涉嫌内幕交易1.控股股东和实际控制人应当遵守《证券法》有关内幕交易的规定，不得从事内幕交易；2.不得利用非公开信息谋取不正当利益，损害中小投资者的利益。

以上七点是上海证券交易所对于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范和要求。

希望控股股东和实际控制人认真履行义务，保护中小投资者的合法权益，促进市场健康有序发展。

上市公司信息披露管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.01.30•【文号】中国证券监督管理委员会令第40号•【施行日期】2007.01.30•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令（第40号）《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，现予公布，自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○七年一月三十日上市公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。