(完整版)并购项目尽职调查律师访谈心得

实习律师做尽职调查的实习心得体会法律尽职调查是律师在做非诉法律项目过程中的一项重要工作，这项工作的成果不仅关系到法律尽职调查报告或者法律意见书的专业性、全面性、真实性，而且律师对于依据尽职调查工作成果所出具的尽职调查报告或者法律意见书依法承担相应的法律责任，律师理应谨慎待之。

对于有志于从事非诉法律工作的实习律师来说，积极参与尽职调查并且认真总结工作收获对打好非诉法律工作基础至关重要。

今天笔者结合在本所参与的几个非诉项目（主要有公司并购及私募基金管理人登记项目）的尽职调查工作中的所学所思、总结归纳，给正在奋斗中的实习律师以及有志于从事律师工作的法学院学生几点建议，愿共同进步。

一、做好尽职调查前的准备工作在正式对目标公司进行尽职调查之前，律师会根据目标公司所处行业和公司实际情况制定一份尽职调查清单，目标公司会根据这份尽职调查清单准备材料、做出相关安排，同时这份清单也是律师尽职调查工作推进过程中重要的查缺补漏的依据。

作为主办律师的协助者，实习律师在项目开始之前应该努力熟悉尽职调查清单的内容，对于不理解的部分及时向律师请教，对于在正式进场时需要进一步核实的材料（比如营业执照、资质证书等）应该提前上网查询最新信息，避免因为要求重新提供而降低工作效率。

另外，对于其他信息也可以提前查询，在正式进行尽职调查时可以节省时间做好其他工作。

笔者认为，在正式尽职调查之前应该重点查询以下信息：1、企业工商信息查询企业工商信息有一个权威性较强的网站：全国企业信用信息公示系统，网址：/，做过法律工作的人应该都很熟悉，但是这一网站有时也存在不完善之处，比如曾经在一次并购项目中，我们想了解这家公司的分支机构情况，在公示系统上只能查询到一家分支机构，但实际上通过我们认真核实，该公司还存在另外一家分支机构，主要是通过其他信息查询网站实现的。

这里推荐其他几个查询网站，作为全国企业信用信息公示系统的重要补充：（1）启信宝，网址：qixin/，功能很强大，不仅能够查询分支机构信息，还可以查询到法院公告、法院判决、失信、被执行人、司法拍卖、经营异常等信息；（2）绿盾全国企业征系统，11315/，推荐重点关注其“媒体评价”、“质量检查”、“行政监管”等功能；（3）信用视界，网址：x315/，推荐重点关注其提供的司法信息和新闻招聘信息。

并购中的法律尽职调查随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。

但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。

为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)是十分重要的。

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。

前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。

但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。

但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

一和为什么要进行尽职调查尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。

买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管控管理。

对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要有关员工和供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

公司并购法律尽职调查保障交易双方权益在公司并购中，法律尽职调查是一项至关重要的程序，它可以帮助双方在交易过程中了解彼此的法律风险，并保障交易双方的权益。

本文将从以下几个方面探讨公司并购法律尽职调查的重要性和保障双方权益的方法。

一、法律尽职调查的重要性1. 识别合规风险：在公司并购过程中，通过法律尽职调查可以全面了解被收购公司的合规情况，包括但不限于财务状况、知识产权、员工劳动关系、法律诉讼等。

这有助于买方评估交易风险，避免未来发生法律纠纷。

2. 明确交易利益：法律尽职调查不仅有助于识别风险，还可以帮助双方明确交易利益。

通过全面了解被收购公司的各项合同、许可、授权等具体情况，买卖双方可以确定合理的交易价格和交易条件，使交易更加公平合理。

3. 支持决策和合规管理：法律尽职调查结果可以为双方提供决策依据，尤其是对于买方而言，可以根据调查结果决定是否继续交易或采取其他措施，以减少风险或解决问题。

此外，通过了解被收购公司的合规情况，买方可以制定合规管理机制，保障交易后的合法运营。

二、保障交易双方权益的方法1. 建立严谨的尽职调查流程：在进行法律尽职调查前，应制定明确的调查计划和时间表，明确调查的目标和范围，分配合理的人力资源，确保调查结果真实可信。

2. 全面收集和审查相关文件：在尽职调查中，应全面收集和审查被收购公司的相关文件，例如合同、财务报表、专利证书、员工合同等。

对于重要文件，应仔细审查其合法性和有效性。

3. 寻求专业法律意见：尽职调查中，买卖双方应该寻求专业律师或法律团队的帮助，对相关法律文件和合同进行细致审查，分析法律风险和约束条款，并提供合理的解决方案。

4. 建立保密协议和解约条款：为了保护交易双方的商业机密和利益，在尽职调查阶段，应建立严格的保密协议，并确保其中的解约条款明确规定可能发生的违约责任和赔偿机制。

5. 限制各方的法律风险：在并购交易中，买方和卖方的法律风险都需要得到保障。

买方可以通过在交易协议中设置违约责任和赔偿条款来保障自身利益；卖方则可以通过准确披露和充分揭示被收购公司的各项风险和问题，减少日后纠纷的发生。

公司并购尽职调查报告(专业律师版)1. 调查目的本次尽职调查报告的目的是对目标公司进行全面调查，以确定其是否适合进行并购交易。

通过对公司的资产、财务状况、合同、知识产权等方面进行详细调查，帮助买方了解目标公司的真实情况和潜在风险，为并购决策提供可靠的依据。

2. 调查范围及方法本次尽职调查范围涵盖了以下方面：- 公司资产：对目标公司的固定资产、流动资产以及无形资产进行全面调查，包括质押、抵押、担保等情况；- 财务状况：对目标公司的财务报表、财务指标以及相关财务记录进行细致分析，评估公司的盈利能力和偿债能力；- 合同审查：对目标公司与相关方签订的各类合同进行仔细审查，包括合作协议、采购合同、销售合同等，以确定是否存在纠纷风险；- 知识产权：对目标公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确认其所有权和有效性；- 法律风险：评估目标公司可能面临的法律风险，包括与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷。

调查方法主要包括以下几个步骤：1. 收集目标公司的相关文件、记录和数据；2. 对收集到的信息进行分类整理和分析；3. 与目标公司的管理层、相关方进行访谈，了解公司经营情况和关键问题；4. 根据调查结果，编制尽职调查报告，清晰陈述调查发现和评价意见。

3. 调查结果及评价根据对目标公司的尽职调查，我们就各个方面进行了详细调查，并得出以下评价：- 公司资产状况良好，拥有一定价值的固定资产和无形资产；- 财务状况稳定，盈利能力强，偿债能力较好；- 合同审查未发现重大违约或纠纷风险；- 知识产权方面存在部分风险，需要进一步确认；- 法律风险相对较低，与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷可控。

4. 建议根据本次尽职调查结果，我们针对目标公司的并购提出以下建议：- 继续深入了解目标公司的知识产权情况，进一步排除潜在风险；- 在并购协议中明确约定对目标公司的财务、合同和法律风险进行保障；- 进一步考虑目标公司的经营和发展前景，确保并购决策的可行性和价值。

“公司并购是一个相当繁复的过程，其中不确定因素颇多。

但是，并购实施者仍然可以通过许多程序来最大可能地对并购过程实现控制。

尽职调查便是其中之一”，尽职调查大体上有商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查之分。

经验之一，含括法律尽职调查在内的尽职调查攸关并购之成败，不可等闲视之；蕴藉于尽职调查的律师执业风险巨大，必须尽职尽责之所以要进行尽职调查，理由即在于“买方于购并前必须对被购并之一方进行全盘的了解方能决定是否进行购并交易，并决定购并之价格以及其他购并条件，故必须透过实地查证以了解目标公司之财务及业务状况”。

虽公司并购形态多种多样，变幻无穷（并购一词，系合并与收购之统称，合并指两个主体合而为一，有吸收合并、新设合并、存续合并等三种形态，收购有股权收购、资产收购之分），虽尽职调查具体范围可能相去甚远，但尽职调查方式、流程、路径等方面则大同小异，触类应可旁通，举一应可反三。

“为收购而做的尽职调查同风险投资、基金和私募基金对被投资的公司以及上市公司在上市前所做的尽职调查很相似”。

一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的，尽职调查大体分为商业尽职调查（营业查证）、法律尽职调查（法律查证）和财务尽职调查（财务查证）三个方面。

商业尽职调查由咨询公司进行，在中小并购交易中，收购公司有些也委托律师负责商业尽职调查，法律尽职调查由律师负责，财务尽职调查由投资银行、会计师事务所完成。

其中法律尽职调查系基于如下考量，即“公司经营业务须遵守法令之限制，若有违反法令限制，不但造成公司受罚，有时甚而造成执照吊销之情形，另外企业为融资或发行有价证券，往往会作成重要承诺，部分承诺会对其业务经营造成限制，若违反此等契约承诺，可能造成企业财务上之重大损失，故宜就公司之章程及其内部规定、证照、政府许可、董事会及股东会会议记录、所签订之契约或其他法律文件、可能发生或目前进行之争讼程序、与政府机关之公文往来及劳工相关事项等进行查证，俾确实了解企业之业务经营均系符合法令及契约之相关规范”。

公司并购中的法律尽职调查公司并购是一项复杂而细致的交易，它涉及到许多法律和商业风险。

为了确保交易的顺利进行和双方的合法权益，法律尽职调查变得至关重要。

本文将探讨公司并购中的法律尽职调查的重要性以及具体的执行步骤和注意事项。

一、法律尽职调查的重要性法律尽职调查是并购过程中的一项关键活动，它旨在评估目标公司的法律和商业风险，为买方提供充分的信息和保障。

通过法律尽职调查，买方能够更好地了解目标公司的法律情况，包括合规性、所有权、财务状况等方面的信息，从而避免未来的法律纠纷和商业风险。

首先，法律尽职调查可以帮助买方评估目标公司的财务风险。

通过审查目标公司的财务报表、合同和其他相关文件，买方可以了解目标公司的债务状况、财务稳定性以及与供应商和客户之间的合同条款等情况。

这将对买方是否继续进行并购决策产生重要影响，避免可能面临的潜在财务风险。

其次，法律尽职调查能够揭示目标公司的合规性问题。

买方需要评估目标公司是否遵守相关法律法规，是否存在违法行为或合规漏洞。

这一点尤其重要，因为买方接管目标公司后将继承其合规风险。

通过尽职调查，买方可以及时掌握目标公司的合规情况，以避免未来可能面临的法律风险和罚款。

最后，法律尽职调查有助于买方评估目标公司的知识产权情况。

知识产权对于许多公司而言是核心资产，包括专利、商标、著作权等。

通过尽职调查，买方可以确认目标公司的知识产权是否合法和有效，避免被侵权诉讼或知识产权纠纷所困扰。

二、法律尽职调查的执行步骤法律尽职调查通常可以分为以下几个步骤：1. 制定调查计划：在开始调查之前，买方应制定详细的调查计划，明确需要调查的方面和目标。

2. 收集资料：买方需要向目标公司索取相关的文件和资料，包括财务报表、合同、知识产权证书等。

3. 进行调查：在收集到足够的资料后，买方可以通过审阅文件、与目标公司的管理层和律师沟通以及实地调查等方式进行尽职调查。

4. 分析风险：通过对收集到的信息进行分析，买方可以评估目标公司的法律和商业风险，并确定是否继续推进交易。

并购尽职调查中律师执业风险的化解之道并购尽职调查中律师执业风险的化解之道本文摘录自朱庆标律师撰写的《并购法律尽职调查指引1.0》从0到1学并购，一本律师和企业人士都可参考的尽职调查工具书炜衡律师事务所高级合伙人朱庆标律师历时五年，根据自己从业20年的实务中总结归纳的法律并购必备书籍。

一、尽职调查的作用成功的法律尽职调查作用主要有：通过并购前的尽职调查，可以详细了解目标公司各方面的情况，发现潜在的漏洞和重大问题，降低和避免并购风险；通过专业人员的调查和提供的成果报告及有关建议，为并购方案的最终制订与修改、合同条款的确定、并购价格的商定、支付方式的选择等提供依据。

二、尽职调查实施三阶段尽职调查通常在投资意向书签订之后进行。

尽职调查的过程主要包括三个阶段：准备阶段、工作阶段和报告阶段。

见下表：准备阶段工作阶段报告阶段1．确定尽职调查范围２．制订尽职调查工作方案３．收集目标公司背景信息４．准备向目标公司提交所需的资料清单５．与并购方管理层沟通资料准备情况６．对资料准备情况进行初步检查7．对项目成员进行一定的统一培训1．与目标公司实际控制人进行充分沟通2．审阅目标公司提供的资料信息3．会见有关人员4．向有关机关、机构进行核查5．现场考察6．与其他专业机构就共同涉及的问题交换意见7．对已经获取的信息进行判断和分析8．与并购方的沟通9．坚持每日例会10．要求目标公司及其管理层出具声明书1．初步完成尽职调查现场工作，着手起草尽职调查报告2．就尽职调查报告与并购方及目标公司进行沟通，并修改尽职调查报告三、并购尽职调查实施各阶段的律师执业风险控制以下结合尽职调查的程序，对并购尽职调查的律师执业风险的控制进行分析和阐述。

（一）准备阶段1．确定尽职调查的范围尽职调查的工作范围，主要根据并购方的目标和交易目的、并购方的特定需求、目标公司所处的行业特点等方面的考虑，经与投资者充分沟通后确定。

主要以评价目标公司投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论为标准。

房地产并购中的律师尽职调查湖北元申律师事务所张斌自二OO七年美国爆发次贷危机所引发的全球金融风暴以来,在全球并购活动放缓的同时，我国的并购活动却在以每年70％左右的速度递增，成为全球并购市场中的亮点。

房地产作为重要的资产类行业,在我国房地产市场持续快速发展和人民币升值预期的双重诱导下，逐渐成为目前内外资并购的重点关注对象。

由于房地产业属于严重的资金密集型产业,一个项目动则几千万上亿，公司大规模高效运作至少几亿甚至十几亿,再加上我国地产企业的资产负债率一般都在70％以上，因此，使这一过程中的资金要求很高，相对应的在并购时的法律风险也极大。

而律师在这样大规模的资金运作中所能起到的风险防范作用也越来越引起并购公司的关注。

一、现阶段房地产企业并购概况房地产并购是房地产行业兼并与收购的简称,在国际上通常并购被称为“Merger&Acquisition”，缩写为“M&A"。

这个术语中包含两个概念，一个是“Merger"，即兼并或合并；另一个是“Acquisition”，即收购或收买。

兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位.但在实际运作过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难把它们严格区分开。

因此，为明确且简化说明问题，现将一家房地产企业通过获取其他企业的部分或全部产权，从而获得对该企业控制权的投资行为，统称并购。

由于国家产业政策的导向和限制，房地产行业并不是一个全面开发的行业，因此，并购在房地产领域相应区分内外资并购。

其中,外资并购是外国投资者通过购买股权或资产的方式获得境内非外商投资企业全部或部分产权，并获得其全部或部分控制权的经济行为.目前外资并购已成为最重要的外资直接投资方式.内资并购主要是内资企业之间通过产权或股权转让等交易进行的并购行为。

现阶段，在我国房地产管理法、公司法等法律、法规框架下,有效的并购行为，大至可以分为以下几种并购模式:1、房地产整体开发项目转让：房地产开发项目，一般是指已经批准立项,已取得完备的土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。

公司并购重组法律实务心得体会在公司并购重组领域，我积累了一些法律实务心得体会，分享给大家。

一、尽职调查的重要性在进行公司并购重组之前，一项重要的工作是进行充分的尽职调查。

尽职调查是为了了解被收购方或合并方的财务状况、法律风险和商业前景。

通过尽职调查，可以评估目标公司的价值和可持续性，并预测可能面临的风险。

因此，尽职调查是确保交易成功的关键一步。

二、合同起草的重要性在公司并购重组过程中，合同起草是一项至关重要的任务。

合同起草应注重明确、具体和完备的条款，确保各方权利义务的明确，并在可能产生纠纷时提供有效的争议解决机制。

在合同起草中，需要考虑到各种情况的可能性，包括合同的终止、争议解决和违约责任等。

合同起草需要谨慎、专业，以确保交易各方的利益得到保护。

三、保密协议的必要性在进行公司并购重组交易时，保密是非常重要的。

泄露交易信息可能导致交易失败或受损，因此保密协议的签订是必要的。

保密协议可以约束各方在交易过程中保守秘密，并规定了泄露方需要承担的责任和补偿。

保密协议有助于维护交易的安全性和可信度，保护各方的商业秘密。

四、合规与监管合规性公司并购重组涉及到众多的法律法规和监管政策，合规性是至关重要的。

在交易过程中，各方需要确保合规性并遵守监管要求，以避免可能的法律风险和罚款。

合规性包括公司治理、股东权益保护、信息披露等方面，其重要性不容忽视。

在进行公司并购重组时，要充分了解相关法规，与监管机构密切合作，确保交易的合规性和顺利进行。

五、人才整合与文化融合在公司并购重组后，人才整合和文化融合是一个关键的环节。

不同公司之间存在着不同的文化、价值观和管理方式，如何在合并后实现人才的有效整合和文化的融合成为了一个重要的考量因素。

在进行人才整合时，需要重视沟通、理解和尊重各方的需求，以实现员工的平稳过渡和团队的协同工作。

总结起来，公司并购重组法律实务需要注重尽职调查、合同起草、保密协议、合规与监管合规性以及人才整合与文化融合等方面。

律师在公司并购法律事务中的实践与法律尽职调查随着全球经济的发展和企业的扩张，公司并购活动已经成为现代商业中的一项重要战略举措。

在这样的交易中，律师被要求扮演着关键的角色，他们负责处理与法律相关的事务，并提供专业的法律尽职调查服务，以确保交易的合法性、合规性和风险控制。

本文将探讨律师在公司并购法律事务中的实践经验和法律尽职调查的重要性。

一、律师在并购交易中的角色在公司并购活动中，律师主要扮演着两个角色：交易顾问和法律尽职调查专家。

作为交易顾问，律师协助客户进行并购策略的制定和实施，提供全面的法律意见，并协助解决与交易相关的法律问题。

作为法律尽职调查专家，律师负责对目标公司进行深入的法律尽职调查，以评估其法律风险和合规状况。

二、法律尽职调查的重要性法律尽职调查是公司并购交易中至关重要的环节。

它旨在识别潜在的法律风险、合规问题和未披露的信息，以帮助买方做出明智的决策。

在法律尽职调查过程中，律师通常会关注以下几个方面：合同和商务文件的审查、财务状况和资产负债表的检查以及法律争议和诉讼的调查等。

通过综合分析和评估，律师可以为客户提供有关交易潜在风险和可行性的详尽报告，为决策提供参考。

三、律师在法律尽职调查中的实践经验1. 建立合适的调查团队律师应当根据交易性质和规模的不同，建立一个专业的调查团队。

这个团队由律师和其他具备相关专业知识和经验的人员组成，例如会计师、税务顾问、行业专家等。

在合适的团队配备下，律师可以更好地协调和管理调查工作。

2. 合理规划调查过程律师在进行法律尽职调查时，应该事先制定详细的调查计划和时间表。

这将有助于确保调查过程的高效和有条不紊进行。

调查计划应涵盖每个调查领域的具体内容和流程，并确保所有关键问题都得到适当的覆盖和分析。

3. 全面审查合同和商务文件律师需要仔细审查目标公司的合同和商务文件，以确保其合法性和有效性。

这包括资产负债表、合同协议、商业计划、政府许可证等文件的审查。

律师还应仔细研究合同条款，并评估其对交易的潜在影响。

实习律师做尽职调查的实习心得体会背景在我的律师实习中，尽职调查是一个极其重要的任务。

鉴于我以前缺乏实际经验，开始时进行尽职调查还是有一定困难的。

然而，在不断的学习和实践中，我逐渐获得了这方面的经验，现在已经能够独立地完成小型案件的调查工作。

在此，我想和大家分享我在尽职调查方面的一些体会和心得。

理解尽职调查的重要性首先，作为一名实习律师，我们应该始终明确尽职调查的重要性。

尽职调查是为了保护客户利益，确保客户的投资安全。

尽职调查包括对企业的财务状况、经营管理、法律关系、竞争情况等方方面面的调查，以评估投资项目的可行性和风险。

但是，尽职调查并不是简单的一项工作，它需要我们具备专业的经济、法律、管理等方面的知识。

此外，尽职调查还需要我们对各种情况进行分析、判断和预测，以发现潜在的风险和问题，为客户提供专业的建议和解决方案。

如何进行尽职调查在进行尽职调查时，我们应该始终把目光放在客户的利益上，并且采取一些必要的措施以确保信息的真实性和可靠性。

以下是我在实践中总结出来的一些尽职调查的基本步骤：确定调查范围在进行尽职调查时，要确定调查范围。

一般情况下，尽职调查的内容包括财务状况、法律关系、经营管理、竞争情况等方面。

然后再根据实际情况和客户需求，具体确定调查的内容和深度。

收集信息收集信息是尽职调查的关键。

一般情况下，我们可以通过以下方式收集信息：阅读相关的文件和资料、调查相关的人员、分析相关的数据等等。

此外，我们还要注意信息的来源和真实性，必要时，还要进行交叉验证。

分析信息当收集到足够的信息后，我们需要对这些信息进行分析。

分析可以帮助我们发现隐藏的风险和问题，并且对客户提供专业的建议和解决方案。

分析的方法包括SWOT 分析、财务比率分析、估值分析等等。

编写尽职调查报告最后，我们需要将分析出来的信息编写成尽职调查报告，供客户参考。

报告的内容应该包括调查的结果、分析的方法、存在的问题和风险、可行性分析等等。

注意事项虽然尽职调查是一项重要的任务，但是在实践中，我们还需要注意以下事项：保密在进行尽职调查时，我们必须注意保密。

从两起并购案例总结律师操作并购项目的经验与心得﹡发布时间：2007-6-14从两起并购案例总结律师操作并购项目的经验与心得﹡易芳（上海市锦天城律师事务所上海 200120）一、案例A：境内公司以境外公司身份并购拥有中国资产的境外公司（一）项目背景1、主体出售方甲：设立在香港的某公司出售方乙：设立在维京群岛的某公司收购方：设立在开曼群岛的某公司2、标的公司标的公司共两个，一个是出售方甲持股100%的在香港注册成立的公司的全部股权。

一个是出售方乙持股100%的在香港注册成立的公司的全部股权。

该两家标的公司又在上海设立了一家房地产开发企业，两家标的公司共计持股房地产开发企业99%股权。

3、交易目标通过境外股权转让，取得香港两家标的公司的控制权，进而取得境内某房地产公司的控制权，最后达到收购境内房地产项目的最终交易目的。

4、案件要点（1）境内公司以境外公司身份并购拥有中国资产的境外公司（2）以股权转让方式收购房地产项目5、律师作用律师在并购项目中的作用，因项目背景等实际情况的不同会有所差异，有的项目律师起主导性作用，而有的项目律师则只是起到知识性作用。

一般而言，并购拥有中国资产的海外公司，主办律师都是境外律师。

但是，这个案件具有特殊性，即该案件的境外收购方的实际控制人为境内企业，收购的主要资产是境内资产。

因此，在该案件中，中国律师起到了主导性地位，并且主导整个并购进程，而且负责选择境外律师，并负责与境外律师的沟通。

（二）操作流程和涉及的法律要点：1、境内公司和境外公司的尽职调查收购拥有中国资产的境外公司，尽职调查分为两部分：一部分是针对境外公司的尽职调查，应由境外律师事务所进行；一部分是针对境内公司的尽职调查，则由境内律师事务所进行。

而对境内公司尽职调查的程度，则应取决于中国资产在整个并购交易中的重要性。

在本案例中，收购方要购买的核心资产是境内的房地产项目，因此，尽职调查的重点应该放在中国资产方面。

境内律师在尽职调查过程中发现的问题，应由并购双方及时达成补救措施，并将该等发现的问题和达成的补救措施反映到境外并购的主合同中。

实习律师做尽职调查的实习心得体会作为一名实习律师，尽职调查是必不可少的一项工作。

在这个过程中，我学到了许多东西，也领悟到了很多心得体会。

首先，尽职调查是一项工作，需要认真负责。

在我进行培训的过程中，导师向我强调了什么是尽职调查，告诉我要确保对所有涉及的人和事物进行了彻底的调查和了解，以便客户在决策时拥有充分的信息。

因此，我始终将尽职调查视为一项工作，我认真负责，从不马虎从事。

其次，尽职调查需要认真思考。

在了解案件相关信息的同时，需要针对具体事物进行深入地思考。

这包括制定不同方案，根据不同的考虑建议或决策等。

对于复杂的法律案件，坚持思考和思考实践是十分必要的。

第三个重要的方面是资料来源，特别是在现代社会，随着网络信息的快速更新和技术进步，面对庞大的信息，如何选择和使用它们，是我们指导调查的成功与否。

我们需要了解在什么环境下可信，在什么环境下开展诈骗。

所以，在这个步骤中，我们需要在行业知识、法律法规等方面投入足够的精力，确保尽职调查的精准性和有效性。

第四个方面则是要避免主观偏见。

有时，我们在接到任务时，会出于个人原因或个人标准，对某些客户特定方面的信息产生偏见。

这就需要我们在尽职调查工作中保持中立，不带个人感情色彩，以客观的事实为依据，为客户提供准确、可靠的信息。

第五个方面则是要和客户保持充分沟通，防止不必要的误解或风险。

在进行尽职调查的过程中，我们应该帮助客户了解案件具体情况，策划不同方案，并帮助客户制定出朴素的决策，同时也应该及时向客户更新最新的进展。

在尽职调查工作中，我们还应该关注社会影响因素，注意邮箱的问题。

首先，我们需要了解案件所在地区的特点和情况，例如地区的经济环境、政治环境、文化氛围等因素。

我们还应该关注媒体的舆情影响，避免司法公正和客户权益受到不必要的影响。

总体而言，尽职调查是一项必须由实习律师不断学习和提高的技能。

在尽职调查工作中，我们应该负责任、思考、认真选择资源、避免主观偏见。

实习律师做尽职调查的实习心得体会
1. 谨慎准备：尽职调查是实习律师必须进行的重要工作，要提前准备好相关资料和工具，确保能够顺利开展调查工作。

2. 仔细分析：进行调查时要仔细分析收集到的信息，深入了解相关背景和情况，确保
不会遗漏任何关键信息。

3. 深入沟通：与相关人员进行充分沟通，了解他们的观点和看法，以便更好地了解案
件的各个方面。

4. 认真记录：在调查过程中要认真记录所有信息，包括人员采访笔录、相关文件资料、调查结论等，确保数据完整准确。

5. 及时总结：调查结束后要及时总结调查结果，撰写调查报告，清晰地阐述问题、分
析原因并提出建议，为进一步的法律工作提供支持和参考。

6. 学会反思：完成调查之后要及时进行反思和总结，分析调查过程中的不足和经验教训，为今后的工作积累经验。

总的来说，尽职调查是实习律师工作中非常重要的环节，需要认真负责地对待，不断
学习和提升自己的调查能力。

并购项目尽职调查律师访谈心得在并购项目中，前期的尽职调查往往是决定项目能否推进的关键因素，通常PE或者业内同行作为拟收购方都会组建尽职调查小组，自行组织或委托券商作为牵头人、财务顾问来实施对并购对象的调查，而律师和会计师往往会作为受托方帮助收购方顺利开展法律方面的尽职调查工作，关于尽职调查内容很多，本文试图从访谈这个较小的角度来思考如何提高律师尽调工作质量。

从项目经验看，首先律师最好提前了解收购方的基本意图，例如是整体收购还是部分收购，是准备股权收购还是资产收购，因为整体收购需要对被调查企业的所有方面充分了解，所关注的方面非常多;而仅收购部分业务或下属机构的话，对于拟收购部分重点关注就可以了。

如果是股权收购，那么公司的历史沿革和股权的现状要特别关注，而收购资产的话，资产真实性、合法性、权属是否存在障碍就需要特别关注。

因此，尽调前可以先做好各种检索工作，比如被收购方的基本情况、行业背景，以便有针对性地编制访谈提纲，而不是利用千篇一律的模版就算了事。

访谈提纲编制除了关注法律问题，也应该对业务问题做较基础的了解，比如，被收购企业所在行业是属于国家鼓励类还是限制类行业?主管部门有哪些?应当持有的业务资质是哪些?这样心中有数后，很快就能发现企业提供的资料是否齐全?是否符合现行政策规定。

其次，根据访谈对象的不同，所询问问题的应当有一定的变通。

例如，国有企业往往部门分工明确、职责清晰，董事长通常由上级母公司领导兼任，对公司具体运作不一定清楚，可以问些战略发展方面的问题;对具体业务、经营水平方面问题最好问总经理，而人事、财务之类专业问题只能找对口部门询问，比如业务合同存在合同部或财务部，但是具体执行情况只有采购或销售业务部门才能说清楚。

而民营企业特别是规模不大的企业，往往分工不明确或相互混杂，很多问题要问到总经理甚至董事长级别才清楚。

笔者曾经遇到过一家企业，问到业务部门管理人员有关技术支撑和业务经营上的一些问题，支支吾吾很久说不清楚，等董事长兼总经理来了根本不用拿任何资料，全在其脑子里，说得非常详细，原因在于该企业为了保密，关键性的技术只有董事长自己掌握，这类由大股东自行投入技术和直接经营的企业往往股东会和董事会区分不大或者根本没有董事会层级，高管的作用和影响力有限。

精品范文-企业并购项目中律师尽职调查总结内容企业并购项目中律师尽职调查总结有哪些内容?下面应届毕业生为大家介绍!并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。

此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。

对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。

具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。

同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。

当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。

有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。

调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。

调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

实习律师做尽职调查的实习心得体会实习律师做尽职调查的实习心得体会范文法律尽职调查是律师在做非诉法律项目过程中的一项重要工作，这项工作的成果不仅关系到法律尽职调查报告或者法律意见书的专业性、全面性、真实性，而且律师对于依据尽职调查工作成果所出具的尽职调查报告或者法律意见书依法承担相应的法律责任，律师理应谨慎待之。

对于有志于从事非诉法律工作的实习律师来说，积极参与尽职调查并且认真总结工作收获对打好非诉法律工作基础至关重要。

今天笔者结合在本所参与的几个非诉项目（主要有公司并购及私募基金管理人登记项目）的尽职调查工作中的所学所思、总结归纳，给正在奋斗中的实习律师以及有志于从事律师工作的法学院学生几点建议，愿共同进步。

一、做好尽职调查前的准备工作在正式对目标公司进行尽职调查之前，律师会根据目标公司所处行业和公司实际情况制定一份尽职调查清单，目标公司会根据这份尽职调查清单准备材料、做出相关安排，同时这份清单也是律师尽职调查工作推进过程中重要的查缺补漏的依据。

作为主办律师的协助者，实习律师在项目开始之前应该努力熟悉尽职调查清单的内容，对于不理解的部分及时向律师请教，对于在正式进场时需要进一步核实的材料（比如营业执照、资质证书等）应该提前上网查询最新信息，避免因为要求重新提供而降低工作效率。

另外，对于其他信息也可以提前查询，在正式进行尽职调查时可以节省时间做好其他工作。

笔者认为，在正式尽职调查之前应该重点查询以下信息：1、企业工商信息2、企业涉诉信息二、做好尽职调查时的配合工作实习律师和主办律师一起参与尽职调查，一方面可以学习尽调相关知识和技巧，另一方面实习律师也应尽力做好配合工作，这种配合不仅在于具体事项的协助处理，更在于对于主办律师可能无暇关注的其他方面加以关注。

1、搜集材料时应做到专业、细致、全面（1）专业。

笔者想起了自己参与某私募项目时要求目标公司工作人员提供组织机构代码证和税务登记证的尴尬经历，还被其提醒了一下：现在已经三证合一了，只需提供营业执照。

律师在并购中的法律尽职调查一. 尽职调查的原因尽职调查的目的是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得有一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。

从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对收购方存在着各种各样的风险，卖方通常是有着很清楚的了解。

因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

在并购中，收购方可能存在包括但不限于以下法律风险：1. 目标公司的主体资格和行为能力以及行为程序在交易中的合法有效性，这可能导致整个并购是无效的；2. 目标公司存在防御收购的条款、内容或规定，可能导致并购不能继续进展或成本增加的情况；3. 董事会的控制权转移问题，确保收购方对目标公司的实际控制事宜；4. 因并购发生的职工、董事、经理补偿、补贴情形，这涉及公司控制权转移需要预计的成本；5. 目标公司赋予企业资产的价值差异以及权利完整和法律瑕疵风险，以准确评估收购价款及风险；6. 注册取得和许可取得知识产权的合法有效性及存在或可能存在的侵权事宜；7. 关键合同或承诺一般基于合作方的身份和良好地位，在替换后，可能因此导致目标公司失去该份合同及承诺，如目标公司重要职员、供应商和客户是否会继续留下；8. 或有负债导致不可确定性的成本承担；9. 可能存在的行政责任风险，严重将导致目标企业被罚款、限期整改、停业等致命性后果；10. 目标公司资产、财务帐册、文件的真实有效性；二. 尽职调查的开展尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目的内容都有所不同。

尽职调查一般发生在合作双方签订框架协议或意向协议之后开展，尽职调查通常需经历以下程序：1. 由买卖双方共同就项目签署合作意向书，并由收购方对卖方的资产及运营情况进行初步的了解；2. 由买卖双方共同组建工作组负责整个并购过程的协调和谈判工作。

3. 由收购方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师和会计师）。