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最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知（国资发产权[2009]120号）各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海联合产权交易所、北京产权产易所、天津产权产易中心、重庆联合产权交易所：为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，我们制定了《企业国有产权交易操作规则》。
现印发给你们，请结合实际遵照执行。
执行中有何问题，请及时反馈我委。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年六月十五日企业国有产权交易操作规则第一章总则第一条为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，制定本规则。
第二条省级以上国资委选择确定的产权交易机构（以下简称产权交易机构）进行的企业国有产权交易适用本规则。
第三条本规则所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。
第四条企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。
产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。
第二章受理转让申请第五条产权转让申请的受理工作由产权交易机构负责承担。
实行会员制的产权交易机构，应当在其网站上公布会员的名单，供转让方自主选择，建立委托代理关系。
第六条转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。
按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。
国有资产产权交易市场建设国有资产产权交易市场是我国市场经济体系的重要组成部分，对于优化国有资产配置、提高国有资产运营效率、防止国有资产流失具有重要意义。
近年来，随着我国经济体制改革的不断深入，国有资产产权交易市场建设取得了显著成效，但仍面临一些问题和挑战，需要进一步加强和完善。
一、国有资产产权交易市场的重要性国有资产产权交易市场为国有资产的流转提供了规范、透明、公平的平台。
通过这一市场，国有资产可以在不同主体之间进行优化配置，实现资源的合理流动和有效利用。
一方面，它有助于推动国有企业的改革和重组，促进国有经济布局的优化调整；另一方面，能够吸引各类社会资本参与国有资产的经营管理，激发国有资产的活力和竞争力。
此外，国有资产产权交易市场的建设还有利于防止国有资产流失。
在规范的交易市场中，国有资产的交易价格能够通过市场机制形成，避免了人为低估或高估资产价值的情况发生。
同时，严格的交易程序和信息披露制度，也能够保证交易的公正性和透明度，减少暗箱操作和腐败行为的出现。
二、国有资产产权交易市场的现状目前，我国国有资产产权交易市场已经初步形成了以产权交易所为核心，包括资产评估、法律咨询、财务审计等中介服务机构在内的较为完善的市场体系。
各地的产权交易所通过信息化手段，不断提高交易效率和服务质量，为国有资产的交易提供了便捷的渠道。
在法律法规方面，我国相继出台了一系列关于国有资产产权交易的法律法规和政策文件，如《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等，为国有资产产权交易市场的建设和发展提供了法律保障。
然而，国有资产产权交易市场仍存在一些不足之处。
例如，市场分割现象仍然存在，不同地区的产权交易所之间缺乏有效的互联互通，导致国有资产的跨区域流动受到一定限制。
同时，部分中介服务机构的服务质量和专业水平有待提高，影响了交易的顺利进行。
三、国有资产产权交易市场建设面临的问题1、信息不对称在国有资产产权交易过程中，由于信息不对称，可能导致交易双方对资产价值的判断出现偏差，从而影响交易价格的合理性。
国有资产管理办法第一章总则为加强国有资产管理，建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，实现国有资本保值增值,依据国家有关法律、法规,结合公司实际,特制订本办法.公司履行国有资产经营管理职责,承担国有资本保值增值责任。
财务部负责本单位国有资产日常管理工作，负责内部国有资产管理具体工作.第二章职责与权限公司应履行的国有资产管理职责是:一、认真贯彻落实国家的法律、法规,执行公司制订的国有资产管理办法，建立、维护资产管理信息平台，加强对国有资产经营管理。
二、按规定办理国有资产基础管理工作.三、及时申报企业增减资本、投融资等重大事项。
四、依法经营，确保国有资产的安全完整并承担保值增值的责任.五、执行司制定的投资收益管理办法.六、制订国有资产管理与考核实施细则，并组织考核。
第三章国有资产管理内容国有资产管理包括国有资产基础管理和国有资本营运管理.一、国有资产基础管理包括产权管理（产权界定、产权纠纷调处、产权登记、权证管理）、清产核资、资产评估、资产统计等.二、国有资本营运管理包括国有资本变动、资产处置(资产处置方案、国有资产无偿划转、有偿转让、资产出租、资产报废）、实物资产收益、对外捐赠和接受捐赠、投融资、投资收益、资产损失审批等管理。
第四章产权管理一、产权界定。
遵循“谁投资，谁拥有产权”的原则，按照国家有关产权界定的规定执行.产权界定工作程序 :1、公司委派中介机构进行清理和界定,经清理、界定属于国有资产的部分，按规定由公司报财政部确认.2、经认定的国有资产，要按规定办理国有资产产权登记。
二、产权纠纷调处按照国家有关国有资产产权纠纷调处的规定执行。
三、产权登记工作按照国家有关产权登记管理的规定执行。
四、凡占有、使用国有资产并已取得或申请取得法人资格的企业，应当按规定申办国有资产产权登记。
企业产权归属关系不清或者发生产权纠纷等情况的，可以申请暂缓办理登记。
在批准暂缓办理登记期限内，界定产权、处理纠纷，然后办理登记.五、国有资产权证管理。
公司资产重组流程是怎样的依据我国公司法的规定，公司是属于法⼈组织有独⽴的财产权，⽽公司在经营的过程中会产⽣很多的债务，如果债务过重的影响公司正常的经营，那么公司资产重组流程是怎样的的?下⾯由店铺律师为读者进⾏相关知识的解答。
公司资产重组流程是如何的(⼀)调查摸底，收集材料对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、⼈员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进⾏全⾯调查摸底。
(⼆)明确思路，设计⽅案成⽴企业重组⼯作领导⼩组，组织得⼒⼈员，着⼿对本企业内部、外部现状和问题进⾏分析。
明确企业重组的⽬的与基本思路。
(三)职⼯讨论，上报审批将《实施⽅案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订⽅案，上报国有资产监督管理机构审批。
(四)清产核资，界定产权按国家有关规定，开展清产核资⼯作，进⾏资产清点、盘库、造册等。
对准备进⾏重组的资产进⾏准确评估。
(五)拟定重组企业的股权结构(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格(七)办理产权交割及法律⼿续根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理⼯商、⼟地、产权等变更⼿续。
(⼋)发布重组公告相关法律规定《上市公司重⼤资产重组管理办法》第⼗六条上市公司与交易对⽅就重⼤资产重组事宜进⾏初步磋商时，应当⽴即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司及交易对⽅聘请证券服务机构的，应当⽴即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重⼤资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当⽴即将有关计划、⽅案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第⼗七条上市公司应当聘请独⽴财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重⼤资产重组出具意见。
国务院国资委财政部令第32号企业国有资产交易监督管理办法国务院国有资产监督管理委员会令财政部第32号《企业国有资产交易监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过,并报经国务院同意,现予公布,自公布之日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆财政部部长楼继伟2016年6月24日企业国有资产交易监督管理办法第一章总则第二章企业产权转让第三章企业增资第四章企业资产转让第五章监督管理第六章法律责任第七章附则第一章总则第一条为规范企业国有资产交易行为,加强企业国有资产交易监督管理,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规,制定本办法。
第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行,国家法律法规另有规定的从其规定。
第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括:(一)履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让);(二)国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为(以下称企业增资),政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外;(三)国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为(以下称企业资产转让)。
第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:(一)政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司),以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业;(二)本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资,合计拥有产(股)权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;(三)本条第(一)、(二)款所列企业对外出资,拥有股权比例超过50%的各级子企业;(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
中华人民共和国国务院令第378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》已经2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，现予公布，自公布之日起施行。
总理温家宝二○○三年五月二十七日企业国有资产监督管理暂行条例第一章总则第一条为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，进一步搞好国有企业，推动国有经济布局和结构的战略性调整，发展和壮大国有经济，实现国有资产保值增值，制定本条例。
第二条国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。
金融机构中的国有资产的监督管理，不适用本条例。
第三条本条例所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
第四条企业国有资产属于国家所有。
国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
第五条国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。
国务院履行出资人职责的企业，由国务院确定、公布。
省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。
其中，省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、公布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构备案。
国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府履行出资人职责的企业，以下统称所出资企业。
第六条国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。
《企业国有产权交易操作规则企业国有产权交易操作规则是指在国家制定的政策和法规规定下，对企业国有产权进行交易的具体操作规定。
在国有资产管理体制过程中，国有企业的产权交易已经成为重要的手段之一，通过交易引入非国有资本，优化国有资产配置，促进企业的健康发展。
下面将从交易准备、交易申报、交易审核、交易结果公示等方面进行详细阐述，具体内容如下：一、交易准备1.确定交易标的：根据相关政策和法规，明确交易标的是指哪些企业的国有产权可以进行交易，明确交易的范围和目标。
2.产权评估：对待交易的国有企业进行产权评估，确定其产权价值，为交易提供参考依据。
3.交易主体确认：确定交易买方和卖方的资格和条件，根据相关政策和法规，明确交易主体的资格限制，确保交易的合法性和安全性。
4.资产证券化：在产权交易前，对企业国有资产进行证券化处理，将其转换成可交易的证券，提高其流动性和交易的便利性。
二、交易申报1.申报资料准备：交易卖方准备相关资料，如企业基本信息、财务报表、产权评估报告等，在申报时提交相关资料作为交易的依据。
2.交易申报：交易卖方向相关管理机构提交交易申报材料，包括交易标的、交易价格、交易方式等，并按规定的时间和流程进行申报。
3.信息公示：管理机构对交易申报的企业进行信息公示，向公众披露企业基本信息、交易标的、交易价格等，确保交易的公开透明。
4.相关审批：管理机构对交易申报进行审核，确保交易合法性和安全性，并作出相关审批决定。
三、交易审核1.审核程序：管理机构根据相关政策和法规，对交易申报进行审核，包括对交易标的的资格条件、交易价格的合理性等进行综合评估和判断。
2.评审专家组成：管理机构组建评审专家组，由相关领域专家和独立第三方机构组成，对交易标的进行专业性评审，提供技术支持和独立意见。
3.风险评估：对交易标的可能存在的风险进行评估和预警，包括法律风险、市场风险、财务风险等，确保交易的安全性和可行性。
4.审批决定：管理机构根据审核结果作出相关审批决定，包括是否同意交易、是否需要附加条件等，并向交易申报方发出相关通知。
集团公司国有资产交易管理办法第一章总则第一条为加强和规范集团所属各级企业的国有资产交易行为，防止国有资产流失，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法〉的意见》（国资发（2017）10号）、《关于加强企业实物资产转让管理工作的通知》（国资发（2012）4号）等相关法规文件，结合集团工作实际，制定本办法Q第二条本办法适用于集团和集团各级所属国有及国有控股企业、国有实际控制企业对企业国有资产交易行为的管理。
第三条本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）企业产权转让，即转让对企业各种形式出资所形成权益的行为；（二）企业增资，即对企业增加资本的行为；（三）企业资产转让，即转让企业重大资产的行为。
第四条本办法所称集团各级所属国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）集团各级所属国有及国有控股企业包括集团所属企业直接或间接合计持股为K）0%的国有全资企业；（二）本条第一款所列集团各级所属企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业;（三）本条第（一）、（二）款所列集团各级所属企业对外出资、拥有股权比例超过50%的各级子企业。
（四）集团各级所属国有实际控制企业包括:集团各级所属企业直接或间接持股比例未超过50虬但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
第五条集团对各级所属企业国有资产交易工作实行统一管理、分级实施。
集团负责审核各级所属企业的企业产权转让事项、企业增资事项、报送由市国资委审核批准的事项。
集团二级企业对其所属企业的国有资产交易项目进行决策，形成书面决议后报集团审批或备案。
第六条集团各级所属企业的国有资产交易原则上须在XX产权交易所有限公司（以下简称“交易所”）公开进行，要按照交易所相关交易制度、交易规则和工作流程规范履行相关程序。
