天士力：董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明

上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。

2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。

3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。

4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。

5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。

6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。

7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。

8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。

9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。

10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。

11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。

12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。

13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。

14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。

综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。

资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。

通过对上市公司进行资产重组，可以实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。

因此，针对我国上市公司存在的问题，积极创造条件，推进上市公司的资产重组，具有重要的现实意义。

一、我国上市公司资产重组面临的主要障碍1.股票市场不完善对上市公司资产重组的制约上市公司并购的大规模开展，离不开一个有序高效的股票市场。

股票市场可以为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或价格估计的参照；有严格的监管制度，以保证所提供的价格估计的真实性；有严密而又不失灵活的交易制度以尽可能降低并购的操作成本等。

比照我国股票市场的现状，企业并购的开展主要受到以下方面的制约：首先，普通股份被人为分割的约束。

我国上市公司的普通股份被人为地划分为具有不同流通性的国家股、法人股、社会公众股。

国家股几乎不具有流动性，法人股只具有极小的流通性，只有所占比例不高的公众股才具备充分的流动性。

普通股份的这一人为划分给股票市场上企业并购增加了额外的难度。

一方面社会公众股在总股本中所占比例不高，使得股票二级市场的并购操作难上加难；另一方面由于法人股不能在市场上自由转让，因而其价格难以确定。

目前上市公司的法人股，一般而言其发行价格比较高。

由于持股成本高，因而法人股股东不愿意以较低的价格转让。

对并购方而言，由于法人股流通问题的解决是无法预测的，因而通过受让法人股实现并购有可能会使资金被套在法人股上，无法变现。

其次，股票市场上有关并购的法律规定使并购操作的成本太高。

《证券法》规定，并购方在持有目标公司发行在外的普通股达到5%时要作出公告，以后每增持股份5%时都要作出公告；当持股比例达到30%时要发出全面收购要约。

上市公司重大资产重组违规案例
以下是一些上市公司重大资产重组违规案例：
1. 长生生物疫苗事故重组违规案：2018年，长生生物因疫苗事件被曝光，其后发生重大资产重组，但公司未按规定披露相关信息，隐瞒了疫苗事故对公司经营情况的影响，严重违反了信息披露要求。

2. 中弘退市违规重组案：2018年，中弘退市重组案爆发，公司通过非常规的手段进行资产注入，卷入了私募债违约和关联交易等问题，同时披露不充分，违反了退市规定，最终导致公司被强制退市。

3. 宝塔实业重组违规案：2016年，宝塔实业因重大资产重组涉及违规转让上市公司控制权，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，被中国证监会处罚。

4. 景峰医药违规重组案：2013年，景峰医药通过重大资产重组，暗中变更了重要资产交易的标的物，引发了市场质疑，并被中国证监会罚款。

这些案例表明，上市公司在进行重大资产重组时，必须遵守相关法律法规和规章制度，进行真实、全面、及时的信息披露，确保市场投资者的利益。

违反规定的公司将面临不同程度的监管处罚。

关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知国资发产权[2009]124号2009-6-24国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东(经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东)向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：(一)有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；(二)有利于提高上市公司质量和核心竞争力；(三)标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；(四)标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。

三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。

如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。

四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。

国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。

国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。

科创板上市公司重大资产重组特别规定一、引言科创板（科技创新板）是中国证券监督管理委员会为促进科技创新、支持创新型企业发展而设立的股票交易板块。

为了加强对科创板上市公司重大资产重组的监管，特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项。

本文将详细介绍科创板上市公司重大资产重组的特别规定。

二、重大资产重组的定义科创板上市公司重大资产重组是指上市公司通过资产置换、向上市公司出售资产或购买资产、通过发行股份或支付现金等方式进行的将重要资产与科创板公司合并、分立、置入的行为。

三、重大资产重组事项的审核程序1. 提交申请科创板上市公司在准备重大资产重组事项前，应向所在股票交易所提交书面申请，并提供相应的文件和材料。

2. 审核程序（1）交易所审核：所在股票交易所将在接到申请后进行初步审查，并决定是否受理申请。

（2）证监会审核：经过交易所初步审查通过后，申请公司需将申请材料提交中国证券监督管理委员会进行核准。

（3）期中终止：在审核过程中，如果发现申请公司存在虚假陈述、重大遗漏或违反监管规定的情况，交易所或证监会有权终止审核。

（4）股东大会审议：在交易所和证监会审核通过后，申请公司应召开股东大会，就重大资产重组事项进行审议和决议。

（5）交易所挂牌：若股东大会审议通过，并获得股票交易所的批准，申请公司将会正式在科创板上市交易。

四、特别规定为维护科创板上市公司的正常运营和健康发展，以下特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项：1. 交易金额限制：重大资产重组交易金额不得低于科创板上市公司净资产的30%。

2. 巨额资产转让：如果上市公司通过资产转让的方式进行重大资产重组，且资产转让金额超过科创板公司净资产20%，则需获得股东过半数以上的股东大会议案的通过。

3. 独立财务顾问：申请公司应聘请独立财务顾问进行财务咨询工作，以确保重大资产重组的公允性和合规性。

4. 信息披露要求：申请公司应及时、准确、完整地向股票交易所、证监会和投资者披露与重大资产重组事项相关的信息，以便于市场监管和投资者决策。

天人药业破产重组方案天人药业破产重组方案导语：天人药业是一家在医药产业领域有着悠久历史和卓越成就的公司。

然而，近期由于经营不善、巨额负债等问题，天人药业陷入了困境，甚至不得不选择破产重组。

本文将全面评估天人药业破产重组方案的深度和广度，并探讨其对于企业发展和整个医药行业的影响。

一、破产重组的必要性与挑战1. 差错不断积累：近年来，天人药业在管理、资金运作以及产品研发等方面出现了一系列差错，这导致了业绩下滑和负债累积，迫使公司不得不面对破产的现实。

2. 挑战与机遇并存：天人药业面临着重组过程中的巨大挑战，如债务清理、合理安置员工等。

但破产重组也为公司提供了机遇，通过重新审视盈利模式和调整战略，可以为天人药业实现再次崛起奠定基础。

二、破产重组方案的制定与执行1. 吸引投资者：天人药业需要在破产重组方案中考虑到各方利益，吸引潜在投资者的参与，以确保重组计划能够得到有效实施。

2. 资产处置与债务清理：在破产重组过程中，公司需要积极处理资产的处置，以减轻负债负担，并进行债务清理，为未来发展创造更好的条件。

3. 业务调整与转型：顺应市场需求变化和消费升级趋势，天人药业需要重新调整其业务布局和产品结构，加大对新一代医药领域的投入，以实现转型升级。

三、破产重组对企业与行业的影响1. 企业效率提升：破产重组将迫使天人药业重新审视业务流程和管理体系，通过优化内部运作，提高效率和响应能力，从而为企业发展提供更有力的支持。

2. 行业整体影响：天人药业是医药产业的重要一员，其破产重组将对整个行业产生深远的影响。

它会引起行业的关注和警惕，促使其他公司加强风险管理和内部控制；另它也为行业带来了机遇，加速行业的洗牌和转型升级。

个人观点与理解：天人药业破产重组是一次痛苦而必要的过程。

通过破产重组，天人药业有机会实现自我反思和重整旗鼓，以更加健康和稳定的姿态迎接未来。

在这个过程中，各方利益相关者也应发挥积极的作用，共同努力实现企业的可持续发展。

上市公司资产重组存在旳问题及对策摘要：资产重组是指上市公司运用资我市场增强公司实力旳重要方式之一。

目前，我国上市公司越来越多进行资产重构成为大公司、大集团，形成规模效益，减少了公司旳成本，提高了公司旳综合实力。

但是部分上市公司在资产重组中浮现了许多问题，导致了资产重组失败。

本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组旳现状、问题，并针对这些问题提出了相应旳解决措施。

核心词：上市公司；资产重组；问题；对策一、引言资产重组旳定义是：公司旳投资者、公司外部经济主体对公司既有旳资产和负债进行重新配备，并对公司组织进行合并、分立，实现对公司资产和组织旳调节配备。

1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市公司资产重组旳开始。

资产重组有助于上市公司实现产业构造旳调节，增强公司旳综合实力，同步也有助于我国证券市场功能旳不断规范。

近年来，我国上市公司资产重组旳数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组旳高峰期。

但随着越来越多旳上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多旳问题。

部分上市公司资产重组初期获得了较好旳经济效益，但后期旳赚钱状况不断下降，甚至部分公司浮现严重旳资金、管理问题。

这些问题影响了证券市场旳进一步发展和资源配备作用旳发挥。

二、我国上市公司资产重组中存在旳问题1.关联交易现象严重关联交易是指集团公司与下属子公司、公司关联方之间运用内部交易实现资源旳转移，产生劳务关系。

上市公司运用关联交易减少了交易成本，提高了上市公司资本旳运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了公司旳竞争实力。

但是关联交易违背了市场交易旳公平原则，扰乱了市场经济旳正常秩序。

此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。

（1）非公平关联交易提高了大股东旳经济利益和控股权利。

上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多旳资产，大多会高价收回大股东手中旳资产。

高价回收前上市公司都会对大股东旳资产进行资产评估，大多数旳评估成果都反映股东资产大幅度升值，大大增长了大股东旳利益。

附件中国石油天然气集团公司股权投资项目可行性研究报告编制规定目次一、新设股权投资项目可行性研究报告编制规定 (1)第一部分总则 (2)第二部分可行性研究报告编制规定 (4)1 可研报告编制概述 (4)1.1可研报告编制背景 (4)1.2可研报告编制依据 (4)1.3其他相关事项说明 (4)2 投资必要性 (4)2.1项目所在地基本情况 (4)2.2项目所需资源条件 (4)2.3目标市场分析 (4)2.4新设合资公司的必要性 (4)3 合资方情况 (5)4 合资方案及公司治理 (6)4.1合资方案 (6)4.2合资公司经营规划 (6)4.3法律、法规及优惠政策 (6)4.4工程建设项目 (6)5 合资方案实施计划 (7)5.1实施计划进度 (7)5.2投资计划 (7)6 财务分析 (7)6.1财务分析依据及有关说明 (7)6.2财务分析有关规定 (7)6.3财务分析步骤 (8)6.4财务分析主要参数 (8)6.5财务分析指标 (9)6.6财务运营指标 (10)6.7利润分配 (12)6.8不确定性分析 (12)7 投资风险及应对措施 (12)7.1影响投资的风险因素 (12)7.2应对风险措施 (13)8 结论及建议 (13)8.1综合评价 (13)8.2研究报告的结论 (13)8.3存在的问题 (13)8.4建议及实施条件 (13)9 附表 (14)10 附件 (15)二、股权收购项目可行性研究报告编制规定 (26)第一部分总则 (27)第二部分可行性研究报告编制规定 (29)1 可研报告编制概述 (29)1.1可研报告编制背景 (29)1.2可研报告编制依据 (29)1.3其他相关事项说明 (29)2 目标公司情况 (29)2.1基本情况 (29)2.2资产现状 (29)2.3经营现状 (29)2.4财务状况 (30)3 收购的必要性 (30)4 股权收购方案 (30)4.1价值评估区间 (30)4.2目标公司价值评估方法 (31)4.3股权收购方案 (33)4.4股权收购方案的法律意见 (33)5 收购后公司的整合与经营 (33)5.1收购后公司的整合 (33)5.2收购后公司的经营 (34)5.3工程建设项目 (34)6 收购方案实施计划 (35)6.1实施计划 (35)6.2投资计划 (35)7 投资估算与经济评价 (35)7.1投资估算 (35)7.2财务分析 (35)7.3不确定性分析 (42)8 投资风险及应对措施 (42)8.1影响投资风险的因素 (42)8.2应对风险措施 (43)9 结论及建议 (43)9.1综合评价 (43)9.2研究报告的结论 (43)9.3存在的问题 (43)9.4建议及实施条件 (43)10 附表 (44)11 附件 (44)三、增资扩股项目可行性研究报告编制规定 (55)第一部分总则 (56)第二部分可行性研究报告编制规定 (58)1 可研报告编制概述 (58)1.1可研报告编制背景 (58)1.2可研报告编制依据 (58)1.3其他相关事项说明 (58)2 增资扩股必要性 (58)2.1合资公司情况 (58)2.2市场调查和预测 (58)2.3增资扩股的必要性 (59)3 增资扩股方案 (59)4 工程概况 (59)4.1新建工程 (59)4.2固定资产收购 (60)5 实施计划 (60)5.1实施计划 (60)5.2投资计划 (60)6 财务分析 (60)6.1财务分析依据 (60)6.2财务分析有关规定 (60)6.3财务分析步骤 (60)6.4财务分析主要参数 (61)6.5财务运营分析指标 (62)6.6行业运营指标 (63)6.7利润分配有关规定 (65)6.8不确定性分析 (65)7 投资风险及应对措施 (65)7.1影响投资的风险因素 (65)7.2应对风险措施 (66)8 结论及建议 (66)8.1综合评价 (66)8.2研究报告的结论 (66)8.3存在的问题 (66)8.4建议及实施条件 (66)9 附表 (67)10 附件 (68)四、附件股权收购项目资产现状编制大纲 (79)第一部分城市燃气工程 (80)1 工程现状 (80)1.1工程概况 (80)1.2工程内容 (80)1.3主要工程量及技术指标 (83)1.4结论 (84)1.5存在问题及建议 (84)第二部分CNG工程 (85)1 工程现状 (85)1.1工程概况 (85)1.2工程内容 (85)1.3主要工程量及技术指标 (89)1.4结论 (89)1.5存在问题及建议 (89)第三部分油库工程 (90)1 工程现状 (90)1.1工程概况 (90)1.2工程内容 (90)1.3主要工程量及技术指标 (93)1.4结论 (94)1.5存在问题及建议 (94)第四部分加油站工程 (95)1 工程现状 (95)1.1工程概况 (95)1.2工程内容 (95)1.3加油站项目概况及技术指标 (96)1.4结论 (97)1.5存在问题及建议 (97)第五部分天然气管道工程 (98)1 工程概况描述： (98)1.1输气线路及工艺站场 (98)1.2自动化控制 (99)1.3通信 (99)1.4供、配电 (99)1.5给排水 (99)1.6消防 (100)1.7热工和暖通 (100)1.8建筑和结构 (101)1.9管道维、抢修点设置 (101)1.10项目用地情况说明 (101)1.11综合能耗分析 (102)1.12管道沿线环境现状 (103)1.13安全 (103)1.14职业卫生 (104)2 主要技术经济指标 (104)3 研究结论 (104)4 存在问题和建议 (105)4.1存在问题 (105)4.2建议 (105)一、新设股权投资项目可行性研究报告编制规定第一部分总则1. 为加强中国石油天然气集团公司（以下简称“集团公司”）股权投资项目前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范新设股权投资项目可行性研究报告编制内容，提高新设股权投资项目可行性研究水平, 依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定《新设股权投资项目可行性研究报告编制规定》（以下简称“本规定”）。

上海联明机械股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明
上海联明机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“联明股份”）拟向武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）股东发行股份购买联明包装100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
本次交易前，公司总股本为191,078,186股，其中联明投资持有公司114,589,588股，持股比例为59.97%，为公司控股股东，徐涛明先生直接持有联明投资89.00%股权；吉蔚娣女士持有公司6,699,200股，持股比例为3.51%。

徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司63.48%的股份，为公司的实际控制人。

本次交易前，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
由上表，本次交易完成后，公司总股本将增至254,824,078股，联明投资持有公司178,335,480股股份，持股比例69.98%，吉蔚娣女士持股比例为2.63%，徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制公司72.61%的股份，仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为联明投资，徐涛明、吉蔚娣仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。

公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

上海联明机械股份有限公司董事会
2020年5月27日。

天士力企业案例现代化第一章公司基本情况与发展过程（Introduction）一、发展过程天士力集团是由天士力集团公司及其参、控股的十一家公司组成的，以制药为主体，天然植物药研究、标准化种植、加工、生产相配套的高科技企业集团。

集团公司由天津市金士力药物研究开发有限公司、浙江尖峰股份公司和天津市中央药业公司共同投资组建，是天津市计划单列和重点发展的企业集团。

天士力集团公司注册资金：1.86亿元；截止2000年12月31日公司的总资产：3.64亿元，净资产：2.44亿元. 公司2000年度的净利润：5783万元。

天津天士力集团有限公司成立于2000年3月30 日，集团公司的股权结构见表1－1。

表1－1 股权结构天津天士力集团有限公司下设天士力国贸分公司，以及拥有天津天士力制药股份有限公司70％股权、天津天士力新资源药业公司55％股权、天津天士力广告有限公司70％股权、天士力商洛植物药业有限公司30％股权及天士力（香港）公司50％的股权。

天士力集团公司控股的天士力制药股份有限公司，占天士力集团公司销售收入的95％。

注册资本14000万元，总资产约3.4亿元。

1994年5月由北京军区后勤部第254医院与天津中央药业公司共同发起设立, 1997年引进浙江尖峰集团，1998年改组为天津天士力制药集团有限公司，1999年贯彻中央关于军队与经营性企业脱钩的政策，将军队股权移交给地方，2000年初，按照国家证监会上市的要求重组设立为股份公司，现正积极努力申请上市。

自1994年成立至今，业绩高速增长，产值、销售额、利润连年翻番。

2000年销售收入超过5亿元，成为天津市药业三强之一。

公司的主导产品复方丹参滴丸于1997年通过美国FDA IND的审批，于1999年获国家科技进步三等奖，公司投资兴建的复方丹参滴丸系列中药现代化产业基地被国家计委列为国家高技术产业示范工程。

二、组织机构表1—2 天士力集团控股、参股公司概况第二章企业发展内部条件分析（Resources & Capability）一、运行机制天士力集团公司注重以产权制度为核心的管理制度和体制变革。

听课记录－讲课人：郭律师－中伦律师事务所合伙人记录人：贾明军(贾律师点评：郭律师东北口音，人很直率，不过更慎重，举例引用都有经有据。

这一块业务我不熟悉，听听参与一下。

因为侧重于国内上市公司重大资产重组，大部分又是国资，因此，没有太用心。

不过，感觉中伦律师还是很牛的，特别是在非诉讼领域。

)热烈掌声欢迎郭律师：很高兴就上市公司收购重组交流。

做自我介绍，本科人民大学，学的是经济学。

毕业后，在农业部、北京大学、美国留学、纽约州律师资格，原来在金杜、又德衡、现在中伦。

主要从事IPO。

去年我也讲过，讲半天。

目前拿的讲义，和去年类似，但去年上市公司重组办法做了调整，因此，我又重新做了一个PPT。

上午讲的是概括性介绍，下午重点介绍我接触的显现的法律问题，个案。

我今天讲的上午的内容，主要分成四部分：1. 相关法规；2. 重组动因；3. 审核备忘录；4. 相关案例分析。

从资产置换、换股、定向增发等方面，包括案例分析、法律问题。

首先，我们看一下相关法规。

讲重大重组之前，我们常讲借壳上市，这两者紧密相连。

中国上市很困难，要审批，要排除。

美国注册制，强调信息披露，真实、完整、准确的信息披露，就可以了。

搜狐上市时是亏损的。

新浪上市我也参与了，当时是2000年左右。

中国有发审委，中国企业上市难于上青天，前几天是指标制；后来中小板民营企业上的越来越多；09年开的创业板，从93年到现在，也没有超过3千家。

而在国外，纽交所，一家就1万家。

上市资源在中国很少。

一些企业就想走捷径，有专门的授课老师讲IPO的要求，三年连续赢利，很多公司走IPO之路漫长、比如还有房地产行业，现在没有办法批，目前有金地、天虹宝业。

我也做过一家，浙江卧龙置业，这是2007年的事。

这就产生了借壳上市的事。

壳资源卖给另一个老板，另一个老板把自己的资产（可能是高科技）注入，完成控股的同时，上市公司资产发生了大的变化。

上市公司原有的资源，可能通过出售给老股东退出。

这两年壳卖的事少一些，国家加强了借壳上市的力度，尤其是去年，借壳上市基本上是IPO，对于你之前的赢利能力差不多就可以了。

我国上市公司重组面临的障碍及对策目录一、前言 (2)二、上市公司重组理论综述 (4)（一）上市公司重组的含义、分类及基本环节 (4)（二）上市公司并购重组的动因 (5)三、我国上市公司并购重组实践及存在的问题 (7)（一）我国上市公司并购重组实践情况 (7)（二）我国上市公司并购重组存在的问题 (9)1.政府对上市公司并购重组的参与不规范 (9)2.上市公司的并购重组缺乏有专业能力的中介机构的配合 103.关联交易盛行 (11)4.信息不对称导致中小投资者的利益受到损害 (11)5.相关的法律制度不健全 (11)四、对我国上市公司并购重组的对策建议 (12)（一）发挥政府在上市公司并购重组并购中的积极作用 (12)（二）大力发挥投资银行等中介机构在上市公司并购重组中的作用 (12)（三）加强对关联交易的法律规制 (12)（四）完善信息披露制度，保护中小投资者利益 (13)（五）实施促进上市公司并购重组市场化的措施 (13)（六）完善有关资本市场和上市公司并购重组的法律法规 (14)1.制定统一的《企业并购法》 (14)2.修订、完善现行上市公司并购重组的法律法规 (15)3.完善与并购法相关的法律制度 (15)五、结论 (16)参考文献 ............................... 错误！未定义书签。

[摘要]资本市场的重要功能在于提供融资和配置资源的场所和机制。

如果说公司上市主要运用了资本市场的融资功能，那么并购重组则主要实现配置资源的功能。

通过并购重组，即通过资本市场对企业控制权的争夺来影响资本市场的价格信号，从而引导资源进行再配置。

因此，并购重组代表着资源分配与再分配的过程，对各国经济发生着深刻的影响.随着我国市场经济的迅速发展，上市公司的并购重组日益成为社会各界关注的热点问题之一。

由于我国上市公司并购重组发展的历史较为短暂，在并购重组过程中不可避免地会遇到各种各样的问题。

天山生物并购失败原因及对策分析作者：马雪萍来源：《时代金融》2020年第26期摘要：2015年以来，并购重组逐渐成为上市公司热衷的手段之一。

并购是上市公司优化资产结构、转型升级以及跨领域扩张的首要选择，它可以在短时间内打破行业之间的壁垒，获得被并购方的固定资产、优秀管理经验、产品专利技术以及经营积累的商誉等。

然而，由于企业并购在我国的发展时间不长，缺少经验，导致部分上市公司的并购重组效果不佳，有的甚至出现并购失败的情况。

本文以天山生物2018年并购大象广告的失败案例为切入点，分析其并购失败的原因，以及如何采取措施防范并购过程中的风险，以期望为同类型的并购提出可行的建议。

关键词：并购信息不对称尽职调查一、天山生物并购交易回顾（一）并购双方简介新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）成立于2003年，于2012年在深圳证券交易所上市，公司主营种牛、奶牛、种羊的养殖、销售和进出口，以及生鲜牛乳的收购和销售业务。

大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）于2001年成立，注册资本为人民币13000万元，公司专注于户外广告领域，主要经营范围：设计、制作国内外各类广告，标识、标牌的设计与制作，电视广告的策划等。

（二）并购方案2017年9月，天山生物发布公告称公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象广告96.21%的股份，共计237，261.45万元。

其中以股份支付的对价金额为179，565.04万元，以现金支付金额57，696.41万元，共发行股份115，624，607股，同时非公开发行股份募集资金不超过59，996.41万元。

本次收购完成后，天山生物将获得大象公告的控制权。

另外，天山生物与大象广告控股股东陈德宏签订了《盈利补偿协议》，陈德宏对大象广告自收购完成后三年的业绩做出了相应承诺，若未达到所承诺的业绩水平，将会向天山生物进行补偿。

（三）并购过程天山生物并购大象广告从董事会审议通过到最终完成工商变更登记，耗时近一年，具体并购过程如表1所示：（四）并购结果1.大象广告涉嫌合同诈骗。

新三板法规非上市公众公司重大资产重组管理办法随着中国资本市场的不断发展，新三板作为三级市场，成为了各类非上市企业融资的重要平台。

为促进新三板市场的健康有序发展，需要建立一系列的法规与管理办法。

本文将对新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法进行详细解读，并分析其影响与实施效果。

一、非上市公众公司的定义与特点首先，我们需要明确非上市公众公司的定义与特点。

非上市公众公司是指按照公司法成立的、股份有限制的公司，但其股份不对外公开发行。

相对于上市公司而言，非上市公众公司在资本市场中的信息披露要求相对较低，但其作为一种新兴的融资渠道，为一些实力较强的企业提供了更加灵活、便捷的融资机会。

二、重大资产重组的定义与意义重大资产重组是指公司通过股权交易、资产转让等方式，引入战略投资者或进行资产整合，以实现企业价值的提升和业务转型。

对于非上市公众公司而言，重大资产重组可以帮助企业实现资本的规模扩张，提升企业竞争力，为股东创造更大的利益。

三、新三板法规中的管理办法要点新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法主要包含以下几个要点：1. 重大资产重组监管规范针对非上市公众公司的重大资产重组，管理办法对重组方的信息披露要求进行了明确规定，包括资产估值报告、法律意见书等。

此举旨在确保市场参与者能够获得准确、全面的信息，减少信息不对称带来的风险。

2. 重大资产重组监管机构管理办法明确了重大资产重组的监管机构，包括证监会、新三板挂牌公司监管部门等。

这些机构将负责对重大资产重组的合规性进行监督和审查，并及时向市场公布审查结果，以增强市场的透明度和规范性。

3. 重大资产重组的审批程序管理办法规定了非上市公众公司重大资产重组的审批程序。

重大资产重组需经过重大资产重组报告、监管机构或交易所的审核、股东大会的审议等多个环节。

这些程序旨在保障各方利益，并规范重大资产重组的实施过程。

四、新三板法规的影响与实施效果新三板法规中的非上市公众公司重大资产重组管理办法的实施对于市场发展与公司治理有着深远的影响。

上海证券交易所股票上市规则（1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2013年12月第八次修订2014年10月第九次修订2018年4月第十次修订2018年6月第十一次修订2018年11月第十二次修订2019年4月第十三次修订）目录第一章总则 (1)第二章信息披露的基本原则和一般规定 (2)第三章董事、监事和高级管理人员 (7)第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7)第二节董事会秘书 (10)第四章保荐人 (15)第五章股票和可转换公司债券上市 (18)第一节首次公开发行股票并上市 (18)第二节上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 (21)第三节有限售条件的股份上市 (23)第六章定期报告 (26)第七章临时报告的一般规定 (30)第八章董事会、监事会和股东大会决议 (33)第一节董事会和监事会决议 (33)第二节股东大会决议 (34)第九章应当披露的交易 (37)第一节关联交易和关联人 (44)第二节关联交易的审议程序和披露 (46)第十一章其他重大事项 (52)第一节重大诉讼和仲裁 (52)第二节变更募集资金投资项目 (53)第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (55)第四节利润分配和资本公积金转增股本 (57)第五节股票交易异常波动和传闻澄清 (59)第六节回购股份 (60)第七节吸收合并 (63)第八节可转换公司债券涉及的重大事项 (64)第九节权益变动和收购 (66)第十节股权激励 (68)第十一节破产 (70)第十二节其他 (75)第十二章停牌和复牌 (79)第十三章风险警示 (83)第一节一般规定 (83)第二节退市风险警示的实施 (84)第三节退市风险警示的撤销 (88)第四节其他风险警示 (91)第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (93)第一节暂停上市 (93)第二节恢复上市 (98)第三节强制终止上市 (107)第四节主动终止上市 (117)第五节重新上市 (122)第十六章境内外上市事务的协调 (127)第十七章日常监管和违反本规则的处理 (127)第十八章释义 (130)第十九章附则 (133)董事声明及承诺书 (134)监事声明及承诺书 (141)高级管理人员声明及承诺书 (148)第一章总则1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。

上市公司资产重组存在的障碍问题及对策【摘要】上市公司资产重组是一项复杂而重要的举措，但在实施过程中常常会遇到各种障碍。

本文从法律法规限制、资产评估不确定性、股东利益分歧和市场反应不确定性等方面详细探讨了资产重组可能面临的问题。

针对这些障碍，本文提出了加强法律法规合规意识、提前进行资产评估准备、加强股东沟通协商以及做好市场预期管理等对策措施。

最后指出，上市公司资产重组的成功与否取决于各方之间的有效协调和对策的制定。

在面对挑战时，只有通过合理有效的对策措施，才能更好地促进上市公司资产重组的顺利实施和取得成功。

【关键词】上市公司、资产重组、障碍问题、法律法规、资产评估、股东利益、市场反应、对策、合规意识、股东沟通、市场预期管理、成功与否、协调解决、对策措施。

1. 引言1.1 上市公司资产重组存在的障碍问题及对策上市公司资产重组是指通过对上市公司的资产进行整合、分割或转让等方式，以达到优化资源配置、提高企业价值等目的。

在实际操作过程中，上市公司资产重组可能面临各种障碍问题，需要采取相应的对策加以解决。

障碍问题一：法律法规限制。

在资产重组过程中，需要严格遵守相关的法律法规，如证券法、公司法等。

如果不合规操作，可能会引发法律风险，导致重组失败。

对此，可以加强法律法规合规意识，指导公司相关人员遵循法律规定，避免不必要的法律风险。

障碍问题二：资产评估不确定性。

资产评估是资产重组的核心环节，但评估结果可能存在不确定性，在评估过程中可能出现踩雷情况。

为应对此类情况，可提前进行资产评估准备，尽量减少不确定性因素，确保评估结果的准确性。

障碍问题三：股东利益分歧。

在资产重组过程中，股东之间可能存在利益分歧，导致决策困难。

为解决此问题，应加强股东沟通协商，找到各方共同利益点，达成一致意见，促进资产重组顺利进行。

障碍问题四：市场反应不确定性。

资产重组可能会受到市场反应的影响，市场预期的不确定性可能导致重组计划受阻。

为应对此情况，可做好市场预期管理，及时沟通市场信息，引导市场预期，减少不确定性因素，提高重组成功率。

我国上市公司资产重组存在的典型问题及对策摘要：近年来，资本市场从来都不缺乏资产重组的案例，不管是成功还是失败，每天都会因为资产重组的事项而停牌的上市企业，随着我国国有企业不断改革，更是将上市公司资产重组推向了一个新的方向。

本文就对我国上市公司资产重组存在的问题及改进措施进行深入探讨。

关键词：上市公司；资产；重组；问题；对策资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。

1990 年 12 月19 日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。

资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。

近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。

但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。

部分上市公司资产重组初期获得了较好的经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。

这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。

1、资产重组的内容到目前为止，资产重组主要有五大类，即收购兼并、股权转让、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换以及其他类。

收购兼并主要是指上市公司收购其他企业的股权或者资产、兼并其他企业或采取定向扩股合并其他的企业。

它是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。

股权转让，是指上市公司和大宗股权转让，包括二级市场收购、股权有偿转让和通过收购控股股东等形式。

资产剥离和所拥有股权的出售，主要是指上市公司将其自身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。

它也是我国上市公司资产重组的一个重要形式。

资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或先进置换上市公司存量的代之资产、或以主营业务资产置换费主营业务资产等行为、资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。

Cover·Story 封面文章重组失败是所有企业和投资者都不愿看到的结果，但当这一结果真正发生之后，也只能平静面对。

短短两个月的时间近百家上市公司重组失败，接下来等待他们的会将是什么？事实上，重组失败并非都是噩梦，也并非是最终的结果：一些中止重组的公司，未来合适时机重新启动重组是大概率事件。

而对于终止的公司，一般在届满三个月或六个月承诺的不再筹划重大资产重组后，也有可能重启，特别是一些重组意图相对明确，且重组标的类型确定性较高的公司。

部分ST公司命悬一线记者注意到，近期重组失败的公司中有8家ST公司，分别为*ST八钢、*ST东钽、*ST鲁丰、*ST商城、ST 春天、ST华泽、ST狮头和ST宜纸。

众所周知，ST公司是绩差公司，其重组的目的多是为了改善业绩，恢复持续盈利能力，而重组的失败对这些本已经处于悬崖边缘的公司来说打击更甚。

据统计，上述8家ST公司中，2015年业绩出现亏损的有5家，而*ST八钢亏损金额更是高达25亿元。

*ST八钢实际控制人宝钢集团，为了增强公司盈利能力筹划了重大资产重组，本想为公司注入宝钢集团旗下工业气体业务/资产，但最后决定终止重大资产重组事项。

2015年亏损排在第二名的是*ST东钽，亏损金额达到6.37亿元，今年一季度公司继续亏损7253.03万元。

公司本欲将主业资产及负债等出售给中色（宁夏）东方集团有限公司，同时置入大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司资产。

但由于交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，导致重大资产重组事项不能按期推进，最终终止。

上述两家公司在发布重组公告的时候也明确表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

因此，可以预期近半年内这两家公司还得继续在水深火热中挣扎。

ST狮头本拟将水泥主业相关的业务、资产和负债出售给太原狮头集团有限公司，但随着证券市场环境出现、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，决定终止交易。