名义股东和实际出资人

甲方（名义股东）：姓名：____________________身份证号码：____________________乙方（实际出资人）：姓名：____________________身份证号码：____________________鉴于：1. 甲方愿意以其名义持有某公司（以下简称“公司”）的股份，但实际出资人为乙方。

2. 乙方愿意将其在公司中的实际出资权委托甲方行使，并由甲方代表乙方参与公司的经营管理。

3. 双方基于平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，特订立本协议，以明确双方的权利、义务和责任。

第一条股权及出资情况1. 甲方同意以其名义持有公司 % 的股份，该部分股份的实际出资人为乙方。

2. 乙方承诺已足额缴纳其应出资的金额，并已取得相应的出资证明。

3. 公司的注册资本为人民币 __ 万元，乙方实际出资人民币 __ 万元，占公司 % 的股份。

第二条名义股东的权利与义务1. 甲方作为名义股东，享有以下权利：（1）出席股东会，行使表决权；（2）查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（3）获取公司分红；（4）其他法律、法规规定或公司章程约定的权利。

2. 甲方作为名义股东，承担以下义务：（1）按照本协议的约定，代表乙方行使股东权利；（2）维护公司的合法权益，不得损害乙方的利益；（3）按照乙方的要求，及时、如实提供公司相关信息；（4）其他法律、法规规定或公司章程约定的义务。

第三条实际出资人的权利与义务1. 乙方作为实际出资人，享有以下权利：（1）实际出资额为公司注册资本的一部分；（2）按照出资比例享有公司分红；（3）在公司解散或破产时，按照出资比例参与公司剩余财产的分配；（4）其他法律、法规规定或公司章程约定的权利。

2. 乙方作为实际出资人，承担以下义务：（1）按照出资协议的约定，足额缴纳其应出资的金额；（2）不得要求甲方放弃其作为名义股东的权利；（3）其他法律、法规规定或公司章程约定的义务。

股东协议隐名股东与实际投资人之间5篇篇1隐名股东协议甲方（实际投资人）：[实际投资人姓名]乙方（隐名股东）：[隐名股东姓名]鉴于甲方作为实际投资人，对某公司（以下简称“目标公司”）进行投资，但由于某些原因，甲方决定由乙方作为名义上的股东，即隐名股东，登记于公司的股东名册及其他相关文件中。

为明确双方权利义务，达成如下协议：一、协议目的甲乙双方同意，由乙方作为隐名股东，登记于目标公司的股东名册及相关文件中，而甲方作为实际出资人，享有相应的投资收益和股东权利。

二、投资金额及持股比例1. 甲方投资金额为人民币[具体金额]元。

2. 乙方在目标公司的持股比例为XX%，对应甲方的实际投资额。

三、权利义务1. 甲方的权利和义务：（1）按照约定进行投资，享有投资收益和股东权利。

（2）有权了解目标公司的经营状况和财务状况。

（3）按时足额支付投资款项。

（4）遵守本协议约定，不得擅自转让或处置其在目标公司的权益。

2. 乙方的权利和义务：（1）作为隐名股东登记于目标公司股东名册及相关文件。

（2）协助甲方行使股东权利，包括但不限于参加股东大会、表决等。

（3）保守甲方投资信息的隐秘性。

（4）遵守本协议约定，不得擅自处置其在目标公司的股权或泄露相关信息。

四、保密条款甲乙双方应严格保密本协议内容，不得向任何第三方透露。

若因乙方原因导致本协议内容泄露，乙方应承担相应的法律责任。

五、股权转让1. 未经甲方书面同意，乙方不得擅自转让其在目标公司的股权。

2. 若因特殊原因需要转让股权，甲乙双方应协商一致，并就转让事宜作出书面约定。

六、违约责任若任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此造成的损失。

七、争议解决因执行本协议所产生的任何争议，甲乙双方应先通过友好协商解决；协商不成的，可提交至目标公司所在地人民法院诉讼解决。

八、其他事项1. 本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

实际出资人未履行出资义务，名义股东和实际出资人如何承担责任一、问题的提出在公司实务中，基于各种原因考虑，股权代持的情况并不少见。

在名义股东和实际出资人形成的股权代持结构下，经常发生各种各样的法律纠纷。

本文所要探讨的法律问题是，在实际出资人未履行出资义务时，名义股东和实际出资人如何向公司债权人承担法律责任？二、法律问题分析（一）公司债权人不知道实际出资人情形下，名义股东和实际出资人的责任承担由于公司债权人并不知道实际出资人的存在，故公司债权人此时只能依据工商登记显示的股东情况向名义股东主张法律责任。

基于商事外观主义原则，名义股东应当对于公开登记的事项承担相应责任。

故名义股东作为工商登记的公司股东，应当按照公司法及其司法解释的相关规定，向公司债权人承担补充赔偿责任。

名义股东关于其仅为登记股东，并非实际出资人，不应承担责任的抗辩，法院不会予以支持。

当然，名义股东在向公司债权人承担补充赔偿责任后，可以根据其与实际出资人之间的股权代持协议约定，要求实际出资人对其损失进行赔偿。

（二）公司债权人知道实际出资人情形下，名义股东和实际出资人的责任承担根据《合同法》第四百零三条第二款的规定：“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。

”这个条款是关于隐名代理情况下债权人选择权的规定，故在公司债权人知道实际出资人的情形下，公司债权人可以依据该条款规定选择名义股东或者实际出资人来主张权利，要求名义股东或者实际出资人对公司债务承担补充赔偿责任。

赋予债权人这样的选择权，其理由主要有这么几个方面：一是名义股东往往并无承担责任的能力，赋予债权人选择权对债权人的保护更为周全。

二是如此处理并未实质上损害名义股东及实际出资人的利益。

因为名义股东本就应当对外承担股东责任，而实际出资人更是出资未到位的实际责任人。

即便名义股东先行对外承担了出资不足的责任，也可以再向实际出资人主张权利，实际出资人仍然是责任的最终承担者。

实际股东与名义股东协议甲方（实际股东）：______________________身份证号码：_____________________________住址：_____________________________联系电话：___________________________乙方（名义股东）：______________________身份证号码：_____________________________住址：_____________________________联系电话：___________________________鉴于甲方实际出资并享有某公司股份，但出于特定原因需由乙方作为名义股东代持该等股份，双方经友好协商，就实际股东与名义股东的权利义务达成如下协议：一、定义与解释1.1 “实际股东”指甲方，即实际出资并享有投资收益的一方。

1.2 “名义股东”指乙方，即在公司登记机关登记为股东，但仅为名义上的股东，不享有实际的股东权利。

二、股份代持2.1 甲方实际持有公司____%的股份，共计____股，这些股份登记在乙方名下。

2.2 乙方同意作为名义股东，代甲方持有上述股份，但不享有任何股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等。

三、权利与义务3.1 甲方有权要求乙方随时配合办理股份转让、变更登记等手续，乙方应无条件协助。

3.2 甲方享有由代持股份产生的所有收益，包括但不限于股息、红利等。

3.3 乙方不得擅自处分、转让或设定担保于代持股份，未经甲方书面同意，不得行使任何股东权利。

3.4 双方应依法保守秘密，不得泄露本协议内容及公司商业秘密。

四、违约责任4.1 若乙方违反本协议约定，擅自行使股东权利或泄露秘密，应承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

4.2 若甲方未按约定支付相关费用或报酬给乙方，乙方有权拒绝继续履行本协议。

五、争议解决5.1 本协议执行过程中发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，可提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。

名义出资与实际出资协议书范本6篇篇1名义出资与实际出资协议书范本甲方（出资人）：身份证件号码：联系地址：乙方（受让方）：身份证件号码：联系地址：鉴于，甲方为了某项投资项目需要在乙方名下进行名义出资，但实际款项来源于甲方自身，经协商一致，甲、乙双方达成如下协议：一、出资款项及比例1. 甲方出资总额为（大写）人民币（￥），（小写）元整，占乙方实际总投资的%。

2. 出资款项来源为（说明款项来源，如个人储蓄、公司收益等），乙方不得要求甲方提供其它来源证明。

二、出资方式1. 甲方应当按照约定将出资款项汇入乙方指定的账户，不得存在拖延、拒绝等行为。

2. 乙方应当及时将出资款项用于投资项目，并及时提供投资进展情况和收益分配方案。

三、权利义务1. 甲方有权要求乙方将投资收益按照双方约定进行分配，乙方不得擅自使用或挪用出资款项。

2. 乙方应当维护甲方的合法权益，不得擅自变更出资款项用途或进行不当行为。

四、风险责任1. 出资过程中，因乙方不当行为导致出资款项损失的，乙方应当承担全部责任。

2. 甲方不对投资项目的收益或风险承担责任，风险由乙方独立承担。

五、保密条款1. 双方应当保密出资协议的内容，不得向第三方透露。

2. 乙方不得在未经甲方同意的情况下对外宣传或透露甲方的出资行为。

六、违约责任1. 如因一方违反本协议导致另一方损失的，违约方应当承担相应法律责任。

2. 如双方均存在违约行为，应当按照双方约定或相关法律进行处理。

七、争议解决1. 本协议的履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2. 双方如发生争议无法协商解决的，应当提交相关仲裁机构或法院裁决。

八、其他事项1. 本协议自双方签署之日起生效，至出资款项使用完毕终止。

2. 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：乙方（签字）：日期：日期：以上为名义出资与实际出资协议书范本，甲、乙双方应当严格遵守协议内容，确保出资款项的合法使用和收益分配。

实际出资人与名义股东的协议实际出资人与名义股东协议协议双方：甲方：（实际出资人姓名/公司名称/其他单位名称）身份证号码/营业执照号码/其他证件号码：联系地址：电话号码：电子邮箱：乙方：（名义股东姓名/公司名称/其他单位名称）身份证号码/营业执照号码/其他证件号码：联系地址：电话号码：电子邮箱：鉴于甲方出资资金用于乙方所持股份的确切来源，并由乙方在公司登记注册处登记，作为其所持股份之实际出资人，双方达成如下协议：第一条：身份1.1 甲方是本协议所述的实际出资人，持有乙方所持有的公司股份。

1.2 乙方是公司股份的名义股东，但公司股份的实际出资人是甲方。

第二条：权利与义务2.1 甲方有权要求乙方配合实际出资人的权益行使。

在乙方所持有的公司股份方面，甲方享有公司股份的所有权益。

2.2 乙方同意给予甲方权力，代表其行使所有的股东权力及股份的所有权利，并按甲方的指示投票。

乙方保证甲方依据本协议及有关法律、法规的规定行使与上述股份相关的权益。

2.3 乙方保证股份是按照甲方的出资比例来不得转让或铤而走险。

如乙方违反本协议规定，导致甲方损失的，乙方应当承担相应的民事责任。

2.4 乙方保证配合甲方对所有的账目和企业相关业务进行审计。

甲方对账目和业务调查有权，而乙方完全配合甲方的调取请求并及时提供有关证据。

第三条：履行方式和期限3.1 本协议生效之日起，甲方应按照约定的出资比例出资，并将资金汇入公司的账户。

3.2 乙方应根据甲方的要求及时将相关的文件及资料提交给甲方。

3.3 本协议的期限自协议生效之日起，持续至乙方股份转让或已由甲方持股时终止。

第四条：违约责任4.1 乙方违反本协议规定，导致甲方损失的，乙方应当赔偿甲方的全部损失。

4.2 在乙方未经甲方授权下转让该股份的情况下，将股份转让的行为相关的权利或都将被认定、承认、生效并依法受到执行，乙方必须要承担相应的法律后果。

第五条：适用法律5.1 本协议适用中华人民共和国相关的法律法规。

名义出资与实际出资协议书范本甲方（实际出资人）：身份证号：地址：乙方（名义出资人）：身份证号：地址：经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资________公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：风险提示：建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

因为，公司的出资人因较少考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订此协议。

导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

一、目标公司及名义股东1、目标公司系出资人向________申请设立的有限责任公司，地址：________，注册资金为人民币________元，即大写________元整，公司资料中记载的股东为：________。

2、目标公司以乙方名义出资________元，即大写________元整，占目标公司_____%的股权，但实际出资人为甲方。

3、目标公司由乙方自愿接受甲方的委托，以名义出资人即名义股东之身份，登记于目标公司的公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。

二、甲乙双方的权利和义务（一）甲方权利和义务1、权利（1）甲方享有依据《公司法》及其相关法律规定的股东权利，并有权行使《公司法》及其相关法律规定的股东权利。

（2）甲方在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持目标公司股份无条件的转至甲方或甲方指定的第三人。

2、义务（1）甲方有义务完成对目标公司的出资，确保资本金到位。

（2）甲方作为目标公司的实际出资人，以其对目标公司的出资额为限对外承担有限责任，并履行作为股东的全部义务。

（3）甲方要求乙方配合行使股东权利时，应当予以提前通知。

（4）因甲方行使股东权利，造成乙方发生的必要费用，由甲方承担。

（二）乙方权利义务1、权利（1）乙方在按照甲方要求配合行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。

第三节有限责任公司七、名义股东与实际出资人（一）代持股协议的效力有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法规定的导致合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。

（二）投资权益归属实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。

名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

（三）隐名股东显名化实际出资人未经公司其他股东过半数同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

（ 2018B简Q2， 2020 修订）【提示】公司法司法解释三原文表述为“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，……”。

（四）名义股东对股权的处分名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

（ 2018B简 Q1）（五）欠缴出资公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

（ 2018B简 Q3）名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

（六）冒用他人名义冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

公司名义出资人与实际出资人的区别股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，一般情况下，公司的股东就是公司的出资人，该出资人只要足额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资金或符合法律规定的实物资产，即可根据法律、行政法规、公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务。

但是在实践中，往往出现公司股东与出资人不一致的情况（我们姑且称前者为名义股东，后者为实际出资人），在公司正常运营的情况下股东与实际出资人不一致，不涉及第三人的利益，因此引发争议的也不多，但如出现特殊情况，可能涉及公司、公司股东、公司债权人的利益时，就会出现股东与实际出资人如何具体承担相应的法律责任的争议，我们需要根据具体情况确定其各自的责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下称公司法司法解释三）对此确立了相关原则。

1、名义股东与实际出资人分离的原因实践中存在着名义股东与实际出资人分离的情况，究其原因，包括但不限于以下几种情况：因身份限制而为，实际出资人为国家公务员：我国公司法虽没有禁止国家公务员作为公司股东，但在有限责任公司的柜架内，公司登记机关要求作为自然人的股东要出具证明证实其不是国家公务员；有关政府机关的文件也要求国家公务员特别是一定级别的领导干部不得经商办企业。

为了不违反上述规定，国家公务员会找一个符合条件的自然人作为名义股东，而其作为实际出资人。

便于转让、抛售股份：根据公司法规定，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，在公司成立之日起一年内不得转让；如果是上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

若公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份有其他限制性规定的，从其规定。

部分实际出资人为了根据自己的需要转让或抛售其所投资的公司的股份而不受限制，也会作出找一个自然人作为公司名义股东，而自己作为实际出资人的安排。

实际股东与名义股东协议书模板甲方（实际股东）：_____________________乙方（名义股东）：_____________________鉴于甲方为公司的实际出资人，乙方为甲方在公司的名义股东，双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方通过乙方名义持有公司股份的事宜达成如下协议：第一条股份代持1.1 甲方为公司的实际出资人，乙方为甲方在公司的名义股东。

1.2 甲方同意通过乙方的名义持有公司____%的股份，乙方同意代甲方持有上述股份。

第二条股份出资2.1 甲方应按照公司章程的规定，向公司出资，出资额为人民币____元。

2.2 甲方的出资由乙方代为支付，乙方应将甲方的出资款及时、足额转入公司账户。

第三条股东权利与义务3.1 甲方享有公司股东的权利，包括但不限于股息分红权、表决权、选举权和被选举权等。

3.2 乙方作为名义股东，应按照甲方的指示行使股东权利，包括但不限于出席股东会议、行使表决权等。

3.3 乙方应将公司分配给名义股东的股息、红利等收益及时、足额转交给甲方。

第四条股份转让4.1 甲方有权随时要求乙方将代持的股份转让给甲方或甲方指定的第三方。

4.2 乙方应无条件配合甲方完成股份转让的手续，不得以任何理由拒绝或拖延。

第五条保密条款5.1 双方应对本协议的内容保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

5.2 违反保密义务的一方应承担由此给对方造成的一切损失。

第六条违约责任6.1 如乙方未按本协议约定履行义务，应向甲方支付违约金，违约金的数额为违约行为发生时股份市值的____%。

6.2 如甲方未按本协议约定履行义务，应向乙方支付违约金，违约金的数额为违约行为发生时股份市值的____%。

第七条争议解决7.1 本协议在履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

7.2 如协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第八条其他8.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。

8.2 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。