投资银行如何帮助企业发行股票融资(ppt41).pptx
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财务管理与分析-债券与股票投资ppt41bwfy.pptx
引言
本节课，我们将前面所学的贴现现金流量的 技术运用到债券和股票的估价上来，讨论 债券的利率风险及利率的特性，最后我们 讨论在几种特殊情况下估计股票的价格。
债券及其估价
假定B公司将发行10年期的债券，该债券的 年票面利息是80元，同类债券的到期收益率 为8%。因此，X公司将在接下来的10年中， 每年支付80元的票面利息。10年后，X公司 将支付给债券持有人1000元。
D1 R
g
1
g 4
P0 1
g 4
P4 50.50 40 1 0.064 P0 1 g 4
股利增长模型分析
上例对第t年的价格和目前的股价的分析 表明，在股利增长模型下，股价和股利一 样以一个固定增长率增长。
股利增长模型分析
如果股利增长率g大于贴现率R，那么，股 利增长模型里分母（R-g）将会小于0，因此 计算的股票价格似乎会变成负数。在实际 中，这种情况不会发生。
普通股估价——现金流量
如果你今天买下这只股票，1年后卖掉，届 时你将拥有现金总计80元。在25%的贴现率
下： 现值 10 70 64元
1.25
因此今天你最多愿意花64元来购买这只股 票。
普通股估价
一般来说，P0 为股票当前的价格，P1 为1年后 的价格，D1 为期末派发的现金股利，则：
P0
把这个式子代入P2 中，就可以得到：
P0
D1
1 R
D2
1 R2
D3
1 R3
P3
1 R3
普通股估价
依次类推，可以把股价的问题无限递推到 未来。只要我们把它推得足够远，不管股 价，贴现后都会接近于零。
因此，当前的股价就可以表示为一系列无 限期的股利的现值：
P0
本节课，我们将前面所学的贴现现金流量的 技术运用到债券和股票的估价上来，讨论 债券的利率风险及利率的特性，最后我们 讨论在几种特殊情况下估计股票的价格。
债券及其估价
假定B公司将发行10年期的债券，该债券的 年票面利息是80元，同类债券的到期收益率 为8%。因此，X公司将在接下来的10年中， 每年支付80元的票面利息。10年后，X公司 将支付给债券持有人1000元。
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P4 50.50 40 1 0.064 P0 1 g 4
股利增长模型分析
上例对第t年的价格和目前的股价的分析 表明，在股利增长模型下，股价和股利一 样以一个固定增长率增长。
股利增长模型分析
如果股利增长率g大于贴现率R，那么，股 利增长模型里分母（R-g）将会小于0，因此 计算的股票价格似乎会变成负数。在实际 中，这种情况不会发生。
普通股估价——现金流量
如果你今天买下这只股票，1年后卖掉，届 时你将拥有现金总计80元。在25%的贴现率
下： 现值 10 70 64元
1.25
因此今天你最多愿意花64元来购买这只股 票。
普通股估价
一般来说，P0 为股票当前的价格，P1 为1年后 的价格，D1 为期末派发的现金股利，则：
P0
把这个式子代入P2 中，就可以得到：
P0
D1
1 R
D2
1 R2
D3
1 R3
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1 R3
普通股估价
依次类推，可以把股价的问题无限递推到 未来。只要我们把它推得足够远，不管股 价，贴现后都会接近于零。
因此，当前的股价就可以表示为一系列无 限期的股利的现值：
P0
投资银行和证券发行幻灯片PPT
三、固定价格机制和询价机制的比较
（一）固定价格机制 ❖ 固定发行价格P，拟发行量Q。真实价值为VH，机构
投资者申购Di，散户投资者申购Dr，总需求超过Q， 则按比例分配股份。如果真实价值为VL，总申购量 为Dr<Q，散户的盈亏平衡条件为： ❖ ½(VH -P)Q/(Di + Dr)+1/2(VL -P) Dr ≥0 ❖ 可以解出散户投资的最高价格为： PF=[QVH+(Di+Dr)VL]/(Q+Dr+Di)
❖ 机构投资者不说谎的机制：
❖ AH(VH-PH) ≧AL (VH-PL) ❖ AL(VL-PL) ≧AH (VL-PH高资本为：
❖ 1/2QPH+1/2(AL+RL)VL ❖ 其中，PH由Q(VH-PH)=AL (VH-VL)
❖ 转化为：1/2maxQVH+AL(2VL-VH）+RLVL
❖ 此时，发行方可以筹集最多的资本为
❖ 1/2 PF Q+1/2 PF Dr ❖ 令P1=(VH+VL)/2, PF <P1。 ❖ 所以在固定价格机制下，存在发行价格偏低
的现象
（二）询价机制
❖ 发行价格对于所有投资者都是一样的，但承 销商主要通过股票的分配来激励投资者真实 地表达他们对即将发行的股票的兴趣。即发 行商先满足出价最高的投资者的申购要求
投资银行和证券发行幻灯 片PPT
本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！ 本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！ 本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！ 本课件PPT仅供大家学习使用 学习完请自行删除，谢谢！
一、 证券发行过程中的主要决策和议 题
融资融券投资策略PPT课件
详细描述
在市场行情持续下跌时，投资者通过融券手段借入股票并立即将其卖出，获得现金以应对 市场下跌。当市场价格进一步下跌时，再以更低的价格买回这些股票归还给证券公司，从 中获利。
注意事项
熊市融券策略需注意风险控制，避免因市场下跌导致无法买回股票而面临巨大损失。同时 ，要关注市场走势，及时调整融券比例。
根据投资目标、市场环 境和风险偏好等因素， 选择合适的投资策略。
根据选定的投资策略， 制定具体的实施计划， 包括资金投入、交易操 作、风险管理等方面的 安排。
在实施投资策略过程中 ，持续监控市场环境、 投资组合表现和风险管 理状况，及时调整投资 策略和实施计划，以确 保实现投资目标。
03
融资融券投资策略应用
牛市融资策略
总结词
利用融资手段增加投资杠杆，放 大收益
详细描述
在市场行情持续上涨时，投资者通 过融资买入股票，利用较小的自有 资金获取较大的杠杆效应，放大收 益。
注意事项
牛市融资策略需谨慎使用，避免过 度杠杆导致风险放大。同时，要关 注市场走势，及时调整融资比例。
熊市融券策略
总结词
借入股票卖出，赚取现金以应对市场下跌
融资交易是指投资者向证券公司或银行等机构借入资金来买入证券，并在约定期限 内偿还借款本金和利息。
融券交易是指投资者向证券公司或银行等机构借入证券并立即将其卖出的行为，目 的是赚取现金或获得其他证券。
融资融券市场发展历程
试点阶段
快速发展阶段
2005年，中国证监会发布了《证券公 司融资融券试点管理办法》，标志着 融资融券业务的试点阶段开始。
05
融资融券投资策略案例分析
融资融券投资成功案例
01
02
权益融资概述PPT(共 41张)
股权是一种综合权利，如依法享有资产收益、参 与重大决策和选择管理者等权利。
14
股票的特征
不可偿还性 权责对等性 收益风险性 市场流动性 价格波动性
15
股票的种类
普通股和优先股
普通股(Ordinary shares)是股份有限公司依法发 行的、享有普通权利的股份，是公司资本构成中最 普通、最基本的股份，也是发行量最大、具有权利 最大和风险最大的一种股票 。
在我国，面值一般为1元。 特例：紫金矿业面值一般为0.1元
23
理论价值（内在价值）
股票的理论价值也就是股票的内在价值 (Intrinsic Value)。
股票的理论价值就是按一定的必要收益率折算 出来的未来收益（股利）的现值。
24
市场价值
股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是 股票价值的市场评价。
第3章 融资管理 第二节 权益融资
1
权益筹资的方式主要有：
吸收直接投资 发行股票
发行普通股票 优先股票
利用留存收益
2
前言 企业资本金制度 资本金是企业投资者创办企业时投入的资
金，是企业得以设立的基础和进行生产经 营活动的必要条件。 在我国，资本金是指企业在工商行政管理 机关登记的注册资金。
优先股(Preference Shares)是股份有限公司在筹 集权益资金时发行的、给予投资者一定优先权的股 票。
16
普通股股份的股东享有以下基本权利： （1）参与决策权或投票选举权 （2）收益分配权 （3）转让股份权 （4）优先认股权 （5）剩余财产分配权
17
优先股股东的优先权 优先分配股息 优先分配公司剩余资产
14
股票的特征
不可偿还性 权责对等性 收益风险性 市场流动性 价格波动性
15
股票的种类
普通股和优先股
普通股(Ordinary shares)是股份有限公司依法发 行的、享有普通权利的股份，是公司资本构成中最 普通、最基本的股份，也是发行量最大、具有权利 最大和风险最大的一种股票 。
在我国，面值一般为1元。 特例：紫金矿业面值一般为0.1元
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理论价值（内在价值）
股票的理论价值也就是股票的内在价值 (Intrinsic Value)。
股票的理论价值就是按一定的必要收益率折算 出来的未来收益（股利）的现值。
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市场价值
股票市价是指证券市场上股票的交易价格，是 股票价值的市场评价。
第3章 融资管理 第二节 权益融资
1
权益筹资的方式主要有：
吸收直接投资 发行股票
发行普通股票 优先股票
利用留存收益
2
前言 企业资本金制度 资本金是企业投资者创办企业时投入的资
金，是企业得以设立的基础和进行生产经 营活动的必要条件。 在我国，资本金是指企业在工商行政管理 机关登记的注册资金。
优先股(Preference Shares)是股份有限公司在筹 集权益资金时发行的、给予投资者一定优先权的股 票。
16
普通股股份的股东享有以下基本权利： （1）参与决策权或投票选举权 （2）收益分配权 （3）转让股份权 （4）优先认股权 （5）剩余财产分配权
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优先股股东的优先权 优先分配股息 优先分配公司剩余资产
投行第二章投资银行的中介业务ppt课件
接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业 务。在证券经纪业务中，投资银行不垫付资金，不赚差价， 只收取一定比例的佣金作为业务收入。
获得资本市场青睐的 上市公司均在多个方 面达到要求，而非仅 仅满足一两个条件
应具备长期可持续盈 利能力
股东价值最大化从根 本上取决于公司业务 的长期可持续盈利能 力
更关注企业的未来
除“目前”情况，市 场更关注这些指标在 “未来”的发展
巨大的行业 成长空间
可持续的经 营模式
优秀的管理 团队和高素 质的专业人
才
清晰的 战略定位
股票市场欢迎 的
上市公司
良好的资产 质量和盈利
能力
健全有效的 公司治理
应对行业风险与 经营环境变化的能力
领先的竞争 优势
创业板——更 看重未来增长
7
xx
第一节 投资银行的证券发行、承销业务
（二）投资银行在股票发行中的工作流程
工作流程 取得承销资格 选择拟上市公司 对公司进行尽职调查 对公司进行上市辅导 制定发行方案，确定Leabharlann 行价格 制作招股说明书，上报候审 路演
9
xx
第一节 投资银行的证券发行、承销业务
询价对象应为符合中国证监会规定条件的基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司和合 格境外机构投资者（QFII），或其他经证监会认可的机构 投资者。
发行人及其保荐机构公告发行价格和发行市盈率时， 每股收益应按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。
23
xx
第一节 投资银行的证券发行、承销业务
（三）国债承销的价格、风险和收益 1、国债的承销价格 （1）市场利率 （2）中标成本 （3）流通市场中可比国债的收益率水平 （4）手续费收入的高低 （5）承销商期望的资金回收速度 （6）其他国债分销过程中的成本
获得资本市场青睐的 上市公司均在多个方 面达到要求，而非仅 仅满足一两个条件
应具备长期可持续盈 利能力
股东价值最大化从根 本上取决于公司业务 的长期可持续盈利能 力
更关注企业的未来
除“目前”情况，市 场更关注这些指标在 “未来”的发展
巨大的行业 成长空间
可持续的经 营模式
优秀的管理 团队和高素 质的专业人
才
清晰的 战略定位
股票市场欢迎 的
上市公司
良好的资产 质量和盈利
能力
健全有效的 公司治理
应对行业风险与 经营环境变化的能力
领先的竞争 优势
创业板——更 看重未来增长
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第一节 投资银行的证券发行、承销业务
（二）投资银行在股票发行中的工作流程
工作流程 取得承销资格 选择拟上市公司 对公司进行尽职调查 对公司进行上市辅导 制定发行方案，确定Leabharlann 行价格 制作招股说明书，上报候审 路演
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第一节 投资银行的证券发行、承销业务
询价对象应为符合中国证监会规定条件的基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司和合 格境外机构投资者（QFII），或其他经证监会认可的机构 投资者。
发行人及其保荐机构公告发行价格和发行市盈率时， 每股收益应按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。
23
xx
第一节 投资银行的证券发行、承销业务
（三）国债承销的价格、风险和收益 1、国债的承销价格 （1）市场利率 （2）中标成本 （3）流通市场中可比国债的收益率水平 （4）手续费收入的高低 （5）承销商期望的资金回收速度 （6）其他国债分销过程中的成本
第三讲 投资银行IPO业务PPT参考课件
—同业竞争 —关联交易
（S-2表） —辅导总结报告 —律师工作报告
见，修改材 料
▪ 证监会发审
▪ 接受市场反 馈
▪ 组织公司 与投资者 交流
▪ 整改
—法律意见书
委核准
▪ 辅导报告
—盈利预测（或 —合法合规
承诺）
审核
▪ 汇总报告 ▪ 评估验收
—发行人申请报 —实质性判
告及决议
断
—资产评估及验 资报告
—募集资金运用 的报告
6
sponsors / financial advisors
负责一切与股票发行监管部门的联系： 为发行人申请发行 代拟和代管一切监管部门要求的文件 处理一切监管部门提出的事宜，陪同发行人
出席联席会议
7
负责一切财务事宜： 确定公司架构和重组方案 尽职调查，信息披露，保证合乎规则发行 确定发行架构 公司估值与发行定价 确定销售战略
战略投资者分成两类： 一类是在股票定价前已承诺将按股票发行价
购买已事先确定的股份数，且有禁售期限， 是战略配售对象，不一定是同业。 另一类是在股票定价前引进的意欲进行长期 合作的同业引资对象。
19
（三）IPO定价的第一步——公司估值并获 得相应的定价区间
发行价确定首先需确定公司价值， 然后再确定定价区间（尤其是累 计订单定价方式）
房地产公司估值
23
价格销售收入法（PS估值法）
价格销售收入比 ＝总市值/销售收入 ＝每股价格×总股数/销售收入
用于不一定有好的盈利担有稳定的销售收入 公司估值
24
EV/EBIT或EBITDA或EBITDAR估值法
EV（企业总价值）＝公司总市值－公司净债务 EBITDAR为公司息税折旧摊消付租前收益 排除了公司利息支出与所得税不同以及折旧和摊销
投资银行如何帮助企业发行股票融资
¨ 资产评估方面。包括新设股份公司、有限责 任公司整体变更为股份公司等规定；
¨ 国有股权界定及处置方面，应有相应批复文 件；
¨ 对外投资比例按发行人合并报表计算。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
小结：
¨ 表面看发行上市门槛较低； ¨ 为降低上市公司风险，证监会在审核中实
际上执行了远高于法律法规规定的发行上 市条件； ¨ 证监会审核中最重要的在于公司运作规范。 独立性和财务真实性两方面； ¨ 只有选择好的公司，才能保证投行业务在 证监会的审核中过关。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
二发行上市的主要程序和主要工作
1 主要程序
¨ 聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行 辅导；
¨ 证券公司向中国证监会推荐； ¨ 证监会发行监管部审核（预审）； ¨ 发行审核委员会审核； ¨ 中国证监会核准； ¨ 向社会公开发行股票； ¨ 股票在交易所上市； ¨ 进入保荐期。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
（4）募集资金方面 ¨ 用途明确，投资项目经过慎重论证； ¨ 首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
（5）其他方面
¨ 资产负债率发行前不高于70%，但必须每股 净资产不得低于一元人民币，且发行后资产 负债率不高于70%，但银行、保险、证券、 航空运输等特殊行业除外；
投资银行如何帮助企业发行股票融资
2 各程序的主要工作：（带*号为最重要环节）
（1）辅导（略） （2）推荐 ¨ 证监会派出机构验收辅导合格； ¨ 制作股票发行申报材料；* ¨ 证券公司内部的质量控制和内核； ¨ 保荐人签名、公司同意推荐； ¨ 向证监会上报申报材料。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
（3）预审
¨ 国有股权界定及处置方面，应有相应批复文 件；
¨ 对外投资比例按发行人合并报表计算。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
小结：
¨ 表面看发行上市门槛较低； ¨ 为降低上市公司风险，证监会在审核中实
际上执行了远高于法律法规规定的发行上 市条件； ¨ 证监会审核中最重要的在于公司运作规范。 独立性和财务真实性两方面； ¨ 只有选择好的公司，才能保证投行业务在 证监会的审核中过关。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
二发行上市的主要程序和主要工作
1 主要程序
¨ 聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行 辅导；
¨ 证券公司向中国证监会推荐； ¨ 证监会发行监管部审核（预审）； ¨ 发行审核委员会审核； ¨ 中国证监会核准； ¨ 向社会公开发行股票； ¨ 股票在交易所上市； ¨ 进入保荐期。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
（4）募集资金方面 ¨ 用途明确，投资项目经过慎重论证； ¨ 首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
（5）其他方面
¨ 资产负债率发行前不高于70%，但必须每股 净资产不得低于一元人民币，且发行后资产 负债率不高于70%，但银行、保险、证券、 航空运输等特殊行业除外；
投资银行如何帮助企业发行股票融资
2 各程序的主要工作：（带*号为最重要环节）
（1）辅导（略） （2）推荐 ¨ 证监会派出机构验收辅导合格； ¨ 制作股票发行申报材料；* ¨ 证券公司内部的质量控制和内核； ¨ 保荐人签名、公司同意推荐； ¨ 向证监会上报申报材料。
投资银行如何帮助企业发行股票融资
（3）预审
投资银行概论PPT课件
1.3 西方投资银行的发展简史
90年代至今的投资银行
➢ 风险投资的兴起：以纳斯达克市场为代表的创 业资本市场，又如香港的创业板市场、英国的 AIM市场（Alternative Investment Market）等。 较低的上市门槛、较严的信息披露制度。
➢ 金融工具的多元化 ➢ 并购的大型化和经常化
1.3 西方投资银行的发展简史
1933年至1973年的投资银行
➢ 法规的奠定：1933格拉斯-斯蒂格勒法，1933商业银行法、 1933证券法 、1934证券交易法
➢ 并购的发展：混合兼并，可口可乐公司（果汁、咖啡、水处 理、酿酒、文化娱乐、体育）
➢ 投资基金的发展
1973年至80年代的投资银行
1.1.5 投资银行与商业银行的比较
借款人 （资金需求者）
存款人 （资金供给者）
没有任何财产权利关系
债
资
资
债
权
金
金
权
商业银行
图2：商业银行的间接金融中介作用
1.1 投资银行的基本概念
1.1.5 投资银行与商业银行的比较
机构性质 本源业务 融资功能 活动领域 业务特征 利润来源 风险特征
经营方针
➢ 2005年总资产6810亿美元，净利51亿美元，营业收入 260亿美元，客户资产总额17640亿美元。雇员54600。
认为，摩根-斯坦利公司的成立，标志着现代投 资银行的诞生。 ➢ 20世纪70年代以来的现代混业阶段
1.2 投资银行的基本经济功能
媒介资金供求 推动证券市场发展 提高资源配置效率 推动产业结构升级
1.3 西方投资银行的发展简史
1929年大危机前的投资银行
➢ 业务发展的原因：战争（独立战争、一次大战）、资本 主义经济的发展（交通、能源、基础设施）、证券市场 的发展
股票融资融券业务操作方法及技巧介绍课件
关注市场情绪
通过分析市场走势、投资 者情绪等，判断市场走势 和交易机会。
合理配置资金
分散投资
将资金分散投资于不同的 股票、行业或市场，降低 单一资产的风险。
设定止损点
在交易前设定止损点，一 旦达到该点位，及时止损 ，避免损失扩大。
控制仓位
根据市场走势和风险承受 能力，合理控制仓位，避 免过度交易。
股票融资融券业务操作方 法及技巧介绍课件
CATALOGUE
目 录
• 融资融券业务概述 • 融资融券操作方法 • 融资融券交易技巧 • 融资融券风险及应对措施 • 案例分析
01
CATALOGUE
融资融券业务概述
融资融券的定义
融资融券是指投资者通过向证券公司或银行等机构借入资金 或证券来进行交易的方式。具体而言，融资是指投资者向机 构借入资金来购买股票，融券则是指投资者向机构借入股票 进行卖出。
操作风险及应对措施
操作风险
由于操作失误或系统故障等原因，投资者可能无法及时或正确地完成交易。
应对措施
熟悉交易平台和工具的使用方法；定期进行交易演练和模拟操作；及时反馈并 处理系统故障或交易问题。
05
CATALOGUE
案例分析
成功案例分享
案例一
某投资者通过融资融券业务，利用财 务杠杆放大投资收益，在市场上涨时 获得丰厚回报。
3
在选择证券时，投资者还需要了解证券的融资融 券利率和保证金比例等信息，以便更好地评估投 资收益和风险。
确定融资融券额度
01
投资者需要根据自身的资金实力和风险承受能力确定融资融券 额度。
02
在确定额度时，投资者需要考虑证券的价格波动性和自身的风
险承受能力等因素。
投资银行第六章-项目融资业务PPT课件
（9）保险公司、商业银行等保证人
• 在对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下， 项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保。因 而，必要的保险是项目融资的一个重要方面。
• 由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能 性，这使得项目发起人需要建立起与保险代理人和 承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险。
8
三、项目融资的特点
1) 项目导向：不依赖项目的投资者或发起人的资信，而是项目产生的现金 流和项目本身的资产价值。
2) 有限追索：与传统融资中的完全追索不同(即借款人未按期偿还债务时债 权人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权力)，是有 限追索，指在某个特定阶段或规定范围内对借款人追索。
• 4、意向性担保：不具有法律效力，仅仅表现出担保 人有可能对项目提供一定支持的意愿，如政府的支 持信。
20
五、项目融资的参与者
（10）东道国政府
• 东道国政府在项目融资中的角色虽然是间接的， 但很重要。
• 宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资 环境。
• 微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良 好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特 许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信 贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资 的完成。
• 确定融资模式 • 选择资金来源
26
四、融资谈判阶段
• 融资顾问将有选择地向商业银行或其他机构 发出参与项目融资的建议书、组织贷款银团、 策划债券发行、着手起草有关文件。在谈判 过程中，强有力的融资顾问是非常重要的。
27
五、执行阶段
• 贷款人通过融资顾问经常性地对项目进展情 况进行监督，根据融资文件的规定，参与部 分项目的决策、管理和控制项目的贷款资金 投入和部分现金流量。
• 在对借款人或项目发起人的追索权是有限的情况下， 项目的一个重要安全保证是用保险权益做担保。因 而，必要的保险是项目融资的一个重要方面。
• 由于项目规模很大，存在遭受各种各样损失的可能 性，这使得项目发起人需要建立起与保险代理人和 承包商的紧密联系，从而正确地确认和抵消风险。
8
三、项目融资的特点
1) 项目导向：不依赖项目的投资者或发起人的资信，而是项目产生的现金 流和项目本身的资产价值。
2) 有限追索：与传统融资中的完全追索不同(即借款人未按期偿还债务时债 权人要求借款人用以除抵押资产之外的其他资产偿还债务的权力)，是有 限追索，指在某个特定阶段或规定范围内对借款人追索。
• 4、意向性担保：不具有法律效力，仅仅表现出担保 人有可能对项目提供一定支持的意愿，如政府的支 持信。
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五、项目融资的参与者
（10）东道国政府
• 东道国政府在项目融资中的角色虽然是间接的， 但很重要。
• 宏观方面，政府可以为项目提供一种良好的投资 环境。
• 微观方面，政府可以为项目的开发提供土地、良 好的基础设施、长期稳定的能源供应以及经营特 许权；政府还可以为项目提供条件优惠的出口信 贷和其他类型的贷款和贷款担保，促进项目融资 的完成。
• 确定融资模式 • 选择资金来源
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四、融资谈判阶段
• 融资顾问将有选择地向商业银行或其他机构 发出参与项目融资的建议书、组织贷款银团、 策划债券发行、着手起草有关文件。在谈判 过程中，强有力的融资顾问是非常重要的。
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五、执行阶段
• 贷款人通过融资顾问经常性地对项目进展情 况进行监督，根据融资文件的规定，参与部 分项目的决策、管理和控制项目的贷款资金 投入和部分现金流量。
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投资银行如何帮助企业 发行股票融资
主讲人：王文博 （投资银行业务专家）
一 股票发行上市条件
发行股票≠上市
股票发行方式：公 私
募→上市 募→可转让但不上市
发行与上市是两个相互联系的过程，其实有不同的 规定
1《公司法》的有关规定
发行新股（第137条）： 前次发行股份已募足，并间隔一年以上； 最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 最近三年内财务会计文件无虚假记载； 预期利润率可达同期银行存款利率。
小结：
表面看发行上市门槛较低； 为降低上市公司风险，证监会在审核中实
际上执行了远高于法律法规规定的发行上 市条件； 证监会审核中最重要的在于公司运作规范。 独立性和财务真实性两方面； 只有选择好的公司，才能保证投行业务在 证监会的审核中过关。
二发行上市的主要程序和主要工作
1 主要程序
聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行 辅导；
证券公司向中国证监会推荐； 证监会发行监管部审核（预审）； 发行审核委员会审核； 中国证监会核准； 向社会公开发行股票； 股票在交易所上市； 进入保荐期。
2 各程序的主要工作：（带*号为最重要环节）
（1）辅导（略） （2）推荐 证监会派出机构验收辅导合格； 制作股票发行申报材料；* 证券公司内部的质量控制和内核； 保荐人签名、公司同意推荐； 向证监会上报申报材料。
——“干净”：整体改制、无关联交易、法律关系简单 ——“真实”：清晰、业务相对单一、没有虚假利润
从市场投资者的角度评价：未来
——行业成长性好，具有投资价值 ——业绩真实且增长性较好 ——上市后几年内无大的运作风险：规范 ——主营业务和大股东、管理团队稳定
从投资银行的角度评价：过去与未来相结合
——首先是未来三年左右公司运作规范、业绩稳定，无保荐风险； ——其次是要能通过证监会的核准； ——最后才是行业的成长性、持续发展能力和投资价值。
最近三年内实质控制人和管理层没有发生 变更或重大变化；
公司主营业务没有发生重大变化； 没有因重大购买、出售、置换资产、公司
合并分立、重大增资或减资行为，导致发 行人业务发生重大变化； 事业单位作为发起人的连续性规定：国有 性质、企业化经营。
（3） 公司业绩真实性方面
关联交易：最近一年和一期不得超过相应交 易总额的30%；
人民币3000万元； 发起人在近三年内无重大违法行为； 前一年末净资产占总资产比例不低于30%，
无形资产占净资产不高于20%； 最近三年连续盈利。
4 证监会的有关规定
鉴于法律、法规规定的上市条件较低，且较含 糊，证监会以各种“通知”、“审核备忘录”等形 式，实际上提高了发行上市条件。主要在以下方面：
以承包、委托经营、租赁等方式取得的收入 不超过主营收入的30%；
财政补贴和税收优惠方面； 改制前原企业亏损及大股东亏损或巨额债务
的情况。大股东应具备独立生存和偿还债务 能力，不得占用发行人资产或资金；模拟财 务报表的真实性、可比性要求金方面
用途明确，投资项目经过慎重论证； 首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。
2 保荐制下发行企业的选择
保荐代表人的责任
保荐机构的风险
主要考虑因素（通过尽职调查）有：
业务尽可能相对单一，且市场占有率较高， 有一定品牌影响力；
实际控制人和管理层在可预计或保荐责任期 内能够基本稳定且团结进取；
能够或基本能够采用整体改制上市的方案， 消除同业竞争并尽可能减少关联交易；
过去及未来三年左右时间里业绩具有成长性， 避免较大幅度波动情况出现；
中小企业应充分研究分析所从事的行业及企业的核 心竞争力所在，经营风险可相对控制；
2《证券法》的有关规定：
第二章及第三章 基本条件同《公司法》，增加了对募集资
金用途不得擅自改变的规定，将这些条件的认 定和审核设定了严格的程序和要求。
3《股票发行与交易管理暂行条例》的有 关规定
生产经营符合国家产业政策； 发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不低于总股本的35%，
（3）预审
发行部同意受理申报材料后，半个月静默 期；
发行部出具预审意见书； 发行人及保荐机构、保荐人对预审意见出
具反馈及修改报告，并反复与预审人员沟 通、讨论相关问题，修改招股说明书，补 充相应材料； 发行部形成预审报告，准备提交发审委讨 论决定发行人是否可以发行股票。
（4） 发审会
上报相应修改定稿后的全套材料。
股票上市（第152条）：
股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发 行；
公司股本总额不少于人民币五千万元； 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国
有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有 大中型企业的，可连续计算； “千人千股”，向社会公开发行股票占总股本比 例在25%以上；总股本超过4亿元的，15%以上； 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载； 国务院规定的其他条件。
（1）公司治理方面（通过辅导验收）
公司的独立性
——业务、资产、人员、财务、机构独立完整；
——高管人员不得兼职；
规范运作
——与控股股东分开。
——引进独立董事制度，占 董事会1/3以上；
——“三会”规范运作； ——高管人员的选聘程序规范； ——避免同业竞争。
（2）公司连续性方面： 业务、资产、管理团队“三同一”
（5）其他方面
资产负债率发行前不高于70%，但必须每股 净资产不得低于一元人民币，且发行后资产 负债率不高于70%，但银行、保险、证券、 航空运输等特殊行业除外；
资产评估方面。包括新设股份公司、有限责 任公司整体变更为股份公司等规定；
国有股权界定及处置方面，应有相应批复文 件；
对外投资比例按发行人合并报表计算。
（5）核准：发行批文
（6）发行
刊登招股书及发行公告； 发行路演； 网上发行及摇号； 划款及提交发行总结报告。
（7）上市 刊登上市公告书； 上市仪式。
（8）保荐期 监督上市后募集资金使用； 相关信息披露； 列席股东大会及董事会等。
三 如何选择企业发行股票
1 “好企业”的标准
从证监会审核的角度评价：过去
主讲人：王文博 （投资银行业务专家）
一 股票发行上市条件
发行股票≠上市
股票发行方式：公 私
募→上市 募→可转让但不上市
发行与上市是两个相互联系的过程，其实有不同的 规定
1《公司法》的有关规定
发行新股（第137条）： 前次发行股份已募足，并间隔一年以上； 最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 最近三年内财务会计文件无虚假记载； 预期利润率可达同期银行存款利率。
小结：
表面看发行上市门槛较低； 为降低上市公司风险，证监会在审核中实
际上执行了远高于法律法规规定的发行上 市条件； 证监会审核中最重要的在于公司运作规范。 独立性和财务真实性两方面； 只有选择好的公司，才能保证投行业务在 证监会的审核中过关。
二发行上市的主要程序和主要工作
1 主要程序
聘请证券公司（综合类或比照综合类）进行 辅导；
证券公司向中国证监会推荐； 证监会发行监管部审核（预审）； 发行审核委员会审核； 中国证监会核准； 向社会公开发行股票； 股票在交易所上市； 进入保荐期。
2 各程序的主要工作：（带*号为最重要环节）
（1）辅导（略） （2）推荐 证监会派出机构验收辅导合格； 制作股票发行申报材料；* 证券公司内部的质量控制和内核； 保荐人签名、公司同意推荐； 向证监会上报申报材料。
——“干净”：整体改制、无关联交易、法律关系简单 ——“真实”：清晰、业务相对单一、没有虚假利润
从市场投资者的角度评价：未来
——行业成长性好，具有投资价值 ——业绩真实且增长性较好 ——上市后几年内无大的运作风险：规范 ——主营业务和大股东、管理团队稳定
从投资银行的角度评价：过去与未来相结合
——首先是未来三年左右公司运作规范、业绩稳定，无保荐风险； ——其次是要能通过证监会的核准； ——最后才是行业的成长性、持续发展能力和投资价值。
最近三年内实质控制人和管理层没有发生 变更或重大变化；
公司主营业务没有发生重大变化； 没有因重大购买、出售、置换资产、公司
合并分立、重大增资或减资行为，导致发 行人业务发生重大变化； 事业单位作为发起人的连续性规定：国有 性质、企业化经营。
（3） 公司业绩真实性方面
关联交易：最近一年和一期不得超过相应交 易总额的30%；
人民币3000万元； 发起人在近三年内无重大违法行为； 前一年末净资产占总资产比例不低于30%，
无形资产占净资产不高于20%； 最近三年连续盈利。
4 证监会的有关规定
鉴于法律、法规规定的上市条件较低，且较含 糊，证监会以各种“通知”、“审核备忘录”等形 式，实际上提高了发行上市条件。主要在以下方面：
以承包、委托经营、租赁等方式取得的收入 不超过主营收入的30%；
财政补贴和税收优惠方面； 改制前原企业亏损及大股东亏损或巨额债务
的情况。大股东应具备独立生存和偿还债务 能力，不得占用发行人资产或资金；模拟财 务报表的真实性、可比性要求金方面
用途明确，投资项目经过慎重论证； 首次发行募资额不超过上年度净资产的两倍。
2 保荐制下发行企业的选择
保荐代表人的责任
保荐机构的风险
主要考虑因素（通过尽职调查）有：
业务尽可能相对单一，且市场占有率较高， 有一定品牌影响力；
实际控制人和管理层在可预计或保荐责任期 内能够基本稳定且团结进取；
能够或基本能够采用整体改制上市的方案， 消除同业竞争并尽可能减少关联交易；
过去及未来三年左右时间里业绩具有成长性， 避免较大幅度波动情况出现；
中小企业应充分研究分析所从事的行业及企业的核 心竞争力所在，经营风险可相对控制；
2《证券法》的有关规定：
第二章及第三章 基本条件同《公司法》，增加了对募集资
金用途不得擅自改变的规定，将这些条件的认 定和审核设定了严格的程序和要求。
3《股票发行与交易管理暂行条例》的有 关规定
生产经营符合国家产业政策； 发行的普通股限于一种，同股同权； 发起人认购的股本数额不低于总股本的35%，
（3）预审
发行部同意受理申报材料后，半个月静默 期；
发行部出具预审意见书； 发行人及保荐机构、保荐人对预审意见出
具反馈及修改报告，并反复与预审人员沟 通、讨论相关问题，修改招股说明书，补 充相应材料； 发行部形成预审报告，准备提交发审委讨 论决定发行人是否可以发行股票。
（4） 发审会
上报相应修改定稿后的全套材料。
股票上市（第152条）：
股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发 行；
公司股本总额不少于人民币五千万元； 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国
有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有 大中型企业的，可连续计算； “千人千股”，向社会公开发行股票占总股本比 例在25%以上；总股本超过4亿元的，15%以上； 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假 记载； 国务院规定的其他条件。
（1）公司治理方面（通过辅导验收）
公司的独立性
——业务、资产、人员、财务、机构独立完整；
——高管人员不得兼职；
规范运作
——与控股股东分开。
——引进独立董事制度，占 董事会1/3以上；
——“三会”规范运作； ——高管人员的选聘程序规范； ——避免同业竞争。
（2）公司连续性方面： 业务、资产、管理团队“三同一”
（5）其他方面
资产负债率发行前不高于70%，但必须每股 净资产不得低于一元人民币，且发行后资产 负债率不高于70%，但银行、保险、证券、 航空运输等特殊行业除外；
资产评估方面。包括新设股份公司、有限责 任公司整体变更为股份公司等规定；
国有股权界定及处置方面，应有相应批复文 件；
对外投资比例按发行人合并报表计算。
（5）核准：发行批文
（6）发行
刊登招股书及发行公告； 发行路演； 网上发行及摇号； 划款及提交发行总结报告。
（7）上市 刊登上市公告书； 上市仪式。
（8）保荐期 监督上市后募集资金使用； 相关信息披露； 列席股东大会及董事会等。
三 如何选择企业发行股票
1 “好企业”的标准
从证监会审核的角度评价：过去