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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临 2013-034债券代码：122226 债券简称：12宝科创关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述公司于2013年6月8日与宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）签署《国有土地使用权转让合同》，向宝胜集团购买位于宝胜电缆城内的6号地块56,589.4平方米的土地使用权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宝胜集团作为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项所规定的关联法人情形，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宝胜集团的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍宝胜集团有限公司为国有独资公司，注册地和主要办公地点均为宝应县城北一路1号，法定代表人为杨泽元，注册资本为80,000万元，主营业务：投资管理、综合服务等，实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会。
宝胜集团主要业务最近三年发展状况（未经审计）：单位：万元宝胜集团为本公司的控股股东，截止2012年12月31日，本公司对宝胜集团的其他应付款为62,220,593.52元。
截止2012年12月31日，宝胜集团公司的总资产为717,171.69万元，净资产为298,682.15万元，2012年实现营业收入1,367,297.06万元、净利润11，905.01万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况本次关联交易的标的为宝胜集团所拥有的位于宝胜电缆城内面积为56,589.40平方米的土地使用权。
该土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
财务会计综合实训——新世纪股份有限公司资料本实训拟以新世纪股份有限公司在一个会计期间发生的生产经营业务为实训资料，并将空白原始凭证附录在后，要求学生依据模拟单位的业务内容、业务特点，完成企业的全部会计核算过程以及编制会计报表。
该综合实训是要求学生将零散的知识融会贯通起来，完整掌握会计核算全过程，以培养学生的综合核算能力以及分析问题和解决问题的能力。
一、模拟企业概况：1、企业名称：新世纪股份有限公司（以下简称新世纪公司）。
2、法人代表：李爱国3、注册资本：15 000万元。
4、企业地址；广东省广州市花都区天祥大道291号，电话：1234565、开户银行：中国建设银行花都分行瑶湖分理处。
账号：6543216、税务登记号：1100000000020087、经营范围：电机产品和大型设备。
8、主要产品：甲产品、乙产品。
二、企业会计核算方法：1、记账方法：采用借贷记账法。
2、会计科目：使用财政部2006年2月发布的最新的会计科目表。
3、会计期间：2012年1月1日至2012年12月31日。
4、存货按照实际成本核算。
5、固定资产折旧采用直线法，为简化计算，新世纪股份有限公司2012年12月固定资产折旧=11月固定资产的余额/10/12=1500/10/12=125（万元）其中，100万元为生产用固定资产折旧，其他为管理用固定资产折旧。
6、税费的计算：增值税：按基本税率的17%计算缴纳，收购免税农产品按13%计算抵扣进项税额。
营业税：安装业务按3%的税率，销售不动产和无形资产按5%的税率。
消费税：按10%计算缴纳。
城市维护建设税：按增值税、消费税、营业税之和的7%计算缴纳。
教育费附加；按增值税、消费税、营业税之和的3%计算缴纳。
所得税：按应纳税所得额的25%计算缴纳。
该企业属于“营改增”试点地区的企业。
7、利润分配比例：法定盈余公积：按净利润的10%计算提取。
任意盈余公积：按净利润的5%计算提取。
向投资者分配的利润：按净利润的50%计算提取。
石头买卖协议书范文：石头买卖协议书范文甲方（卖方）：________________乙方（买方）：________________根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方出售、乙方购买石头的事宜，达成如下协议：一、标的物1.1 甲方同意出售，乙方同意购买以下石头：（1）品种：________________；（2）数量：________________；（3）规格：________________；（4）质量标准：________________。
二、交易价格及支付方式2.1 双方协商确定石头的交易价格为人民币（大写）：________________元整（小写）：________________元。
2.2 乙方应按照以下方式向甲方支付货款：（1）签订本协议后，乙方向甲方支付合同总价款的_______%（即人民币：________________元整）作为定金；（2）剩余货款（即人民币：________________元整）在石头交付乙方并验收合格后一次性支付。
三、交付及验收3.1 甲方应在本协议签订后_______日内将石头交付至乙方指定地点。
3.2 乙方应在石头交付时对石头进行验收，验收合格后，双方签署《石头验收单》予以确认。
四、违约责任4.1 甲方未按约定时间交付石头的，应向乙方支付逾期交付违约金，违约金计算方式为：每日按合同总价款的_______%向乙方支付违约金。
4.2 乙方未按约定时间支付货款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金计算方式为：每日按逾期支付货款金额的_______%向甲方支付违约金。
五、争议解决5.1 双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
六、其他约定6.1 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。
6.2 本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2010-012东莞宏远工业区股份有限公司董事会关于收购威宁县煤炭沟煤矿股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示本次收购股权存在行业安全生产、煤矿生产相关的国土审批、在建投资的风险因素：（1）由于煤炭企业生产的特殊性，煤炭沟煤矿的生产经营存在着一定的安全风险。
（2）煤炭价格的波动将直接影响所收购公司的经营业绩。
（3）煤炭沟煤矿只拥有采矿许可证，目前处于在建阶段，还需增加建设资金的投入才能达到相关政府部门对煤矿安全生产方面的验收。
敬请投资者注意风险。
一、交易概述1．交易的基本情况2010年9月9日，公司与张金火、柳国明签署《威宁县煤炭沟煤矿财产份额转让合同书》。
公司以人民币4795万元的价格受让张金火、柳国明持有的威宁县煤炭沟煤矿70%的股权，其中张金火30%份额，柳国明40%份额。
公司与张金火、柳国明之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．董事会审议以及交易生效所需审批、履行程序情况此次交易已经2010年9月9日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过（5票同意，0票反对，0票弃权），独立董事黄文忠先生、戴炳源先生也就此发表了独立意见，对此次交易表示赞同并认为审批程序符合相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司持续健康发展。
本次收购煤炭沟煤矿的交易，按单项或者累积原则计算，均未达到需经股东大会审议的标准，属于不需经股东大会审议事项；本次交易符合国家和地方政府有关部门关于煤炭行业准入的条件，不存在需征得债权人、第三方同意的情况；本次交易遵循矿业权相关信息披露的规定。
3．本次交易实施所必须的审批及其他相关程序完成，不存在重大法律障碍（交易标的的资产产权权属清晰）。
二、交易对方的基本情况1．本次交易对方为张金火、柳国明：张金火，男，中国国籍，1957年出生，住所为福建省莆田市秀屿区月塘乡洋埭村大沟53号，身份证号为：350321************。
新一代票据业务系统业务方案上海票据交易所（2021.5）修改记录说明：[C]-创建；[M]-修改；[A]-增加；[D]-删除；目录新一代票据业务系统业务方案 (1)1前言 (6)1.1业务背景 (6)1.2业务框架 (7)2概述 (10)2.1业务主体 (10)2.2业务前准备功能 (10)2.3签发和流转形式 (11)2.4资金清算结算 (11)2.5票据账户与结算账户 (11)2.6信息管理和服务 (12)2.7与其他系统或业务的关系 (13)2.7.1与供应链平台相关票据业务的关系 (13)2.7.2与“票付通”、“贴现通”的关系 (13)2.7.3与交易系统的关系 (14)2.7.4与ECDS的关系 (14)3主要业务流程 (15)3.1概述 (15)3.1.1业务流程范围 (15)3.1.2直连接口的业务要素 (15)3.1.3新系统客户端的业务要素 (18)3.2企业信息报备 (18)3.3签发与撤回 (19)3.3.1出票信息登记 (19)3.3.2提示承兑 (20)3.3.3撤票 (21)3.4权利转让或设质 (22)3.4.1提示收票 (22)3.4.2转让背书 (24)3.4.3贴现申请 (25)3.4.4质押申请 (27)3.4.5权属初始登记 (28)3.4.6转贴现、回购 (29)3.4.7非交易过户 (29)3.5权利赎回 (30)3.5.1回购式贴现赎回 (30)3.5.2质押式回购的提前赎回 (31)3.5.3质押式回购的逾期赎回 (33)3.5.4质押解除 (34)3.6到期及期后处理 (35)3.6.1提前提示付款 (36)3.6.3期后提示付款 (39)3.6.4线上追偿 (41)3.6.5贴现前追索 (41)3.7再贴现及再贴现补充信息登记 (44)3.7.1再贴现 (44)3.7.2再贴现补充信息登记 (45)3.8冻结及冻结解除登记 (46)3.8.1冻结登记 (46)3.8.2冻结解除登记 (47)3.9增信处理 (48)3.9.1票据保证 (48)3.9.2增信信息登记维护 (50)3.10票据查验 (51)3.11不得转让的撤销 (52)3.12票据行为的撤销 (53)3.13存托业务处理 (54)4资金清算结算 (58)4.1功能概述 (58)4.2资金结算机制 (58)4.2.1资金结算方式 (58)4.2.2企业类业务参与者的资金结算 (58)4.2.3金融机构、非法人产品类参与者的资金结算 (59)4.3结算指令管理 (59)4.3.1逐笔结算 (59)4.3.2批量结算 (59)4.4结算等待池 (61)4.4.1逐笔结算的结算等待 (61)4.4.2批量结算的结算等待 (61)4.5到期提示付款的批量清算结算 (61)4.5.1批量清算结算流程 (61)4.5.2批量清算范围 (63)4.5.3特殊处理 (63)4.6结算账户开户行与业务办理的接入机构不一致的资金结算处理 (63)4.6.1结算账户开户行的结算确认和结果通知 (63)4.6.2业务接入机构的结算结果通知 (65)5资产托管 (66)5.1功能概述 (66)5.2票据资产存续期管理 (66)5.2.1资产与票据资产 (66)5.2.2票据（包）号的组成规则 (66)5.2.3子票区间的组成规则 (67)5.3账务与账户 (67)5.3.2票据账户设置规则 (68)5.3.3托管账务 (68)6交易背景信息管理 (70)6.1功能概述 (70)6.2信息内容与结构 (70)6.2.1交易背景信息 (70)6.2.2交易背景信息中的凭证信息 (70)6.2.3凭证信息中的附件或影像信息 (71)6.3信息登记流程 (71)6.4应用场景 (72)7信息服务 (73)7.1参与者信用信息查询 (73)7.2影像信息查询 (73)7.3附件信息查询 (74)7.4托管票据明细信息查询 (75)7.5企业报备信息查询 (75)8业务主体管理 (77)8.1功能概述 (77)8.2业务主体体系 (77)8.3业务主体的接入 (79)8.3.1业务参与者的接入方式 (79)8.3.2接入机构的接入方式 (80)8.4业务主体的信息处理 (80)8.4.1参与者信息的填写规则 (80)8.4.2校验规则 (81)8.5业务主体的身份校验 (82)8.5.1电子签名分级验证 (82)8.5.2业务参与者的代理签章 (83)9公共管理 (84)9.1在途业务的清理 (84)9.2业务及报文对账 (85)1前言1.1业务背景1.降低市场成员系统对接、功能建设成本和运维复杂度的迫切需要。
证券代码：000963 证券简称：华东医药公告编号： 2010-044关于控股子公司杭州中美华东制药有限公司出资2500万元受让新药技术的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述1、本公司2010年12月23日召开的六届十四次董事会议审议通过了《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称：中美华东，本公司持有其75%的股份）出资2500 万元独家受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司（以下简称：生物工程研究所）吡格列酮二甲双胍片和伏格列波糖新药技术的关联交易议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，生物研究所与中美华东均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事李邦良、周金宝、万玲玲对该议案进行了回避表决，独立董事和其他董事共6人进行了表决，表决结果为6 票同意，没有反对和弃权。
该事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事张静璃、祝卫、熊泽科的事前认可，独立董事并对本次关联交易发表了独立意见。
2、生物研究所2010年临时股东会已同意上述转让行为，并同意由中美华东委托中国证监会认定的具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估公司”，原浙江勤信资产评估有限公司）对此次转让涉及的吡格列酮二甲双胍片新药技术和伏格列波糖原料药及制剂产品生产技术（以下简称“新药技术”）进行资产评估，并以评估价格为依据协商确定转让价格。
3、2010年12月23日，生物研究所与中美华东签订了相关的《新药技术转让合同书》，由生物研究所将拥有的上述新药技术转让给中美华东。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。
因该关联交易成交金额不足3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司，成立于2002 年6 月，法定代表人潘福生，注册资本为300万元，由杭州华东医药集团投资有限公司（持股95%）和自然人潘福生（持股5%）共同出资组建。
证券代码：000413
证券简称：
宝石A
公告编号：2011-014 200413 宝石B
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
关于宝石集团国有股权转让进展情况的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2011年6月28日接控股股东石家庄宝石电子集团有限责任公司（以下简称“宝石集团”）通知，石家庄市国有企业改革和发展领导小组通过了石家庄市国资委关于宝石集团部分国有股权转让的方案（详见2011年6月29日《中国证劵报》、《香港商报》及巨潮资讯网〔〕《关于宝石集团国有股权转让进展情况的提示性公告》）。
2011年6月29日，公司接宝石集团通知获悉，石家庄市国资委已委托河北省产权交易中心于2011年6月30日公开挂牌转让宝石集团22.94%的国有股权，挂牌时间为2011年6月30日至2011年7月 27 日。
宝石集团股权挂牌转让能否成功存在不确定性，本公司将就该项工作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
董事会
2011年6月30日。
证券代码：000413
证券简称：
宝石A
公告编号：2010-40 200413 宝石B
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
关联交易公告
释义：
1、公司或本公司：指石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
2、宝石集团：指石家庄宝石电子集团有限责任公司
3、东旭集团：河北东旭投资集团有限公司
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
2010年11月18日，本公司与东旭集团签署《委托加工合同》，根据该合同的约定，东旭集团委托本公司加工A型架和溢流砖。
2、关联关系介绍
鉴于东旭集团为本公司控股股东宝石集团的股东，持有宝石集团47.06%的股份，宝石集团董事长李兆廷在东旭集团担任董事。
根据《深交所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司于2010年12月10日召开六届九次董事会会议审议通过了《关于公司与东旭集团签订委托加工合同的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此次交易无须获得公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：河北东旭投资集团有限公司
住所：石家庄桥东区汇通路88号
企业性质：有限责任公司
注册地：石家庄
法定代表人：郭轩
注册资本： 5000万元
经营范围：以自有资金对项目投资，机械设备及电子产品的研发，各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定，研磨材料机电产品零部件加工销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、历史沿革：东旭投资集团有限公司成立于1994年，是一家拥有实体资质的民营高新技术企业，目前已发展成为拥有光电显示、太阳能电池和绿色照明等五大产业集群的大型高科技企业集团。
2010年6月以石家庄旭新光电科技有限公司股权对宝石集团实施增资，目前持有宝石集团47.06%的股权。
3、交易双方的关联关系：
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、东旭集团委托公司加工A型架50套，采取包工包料的方式，公司按照东旭集团提供的图纸及相关技术文件要求准备原辅材料并加工。
委托加工金额为150万元。
2、东旭集团委托公司加工溢流砖2块，由东旭集团提供机床、刀具、毛坯、图纸和相关技术文件，公司按照东旭集团要求加工。
委托加工金额为272.3万元。
上述交易遵循公开、公平、公正原则，其定价参照市场价格并经双方协商后确定，未损害公司及全体股东的利益。
四、进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响
公司电子装备部拥有技术熟练的员工和成熟的加工经验，东旭集团认定其加工出来的部件完全满足其生产方面的需求。
本次关联交易在参照市场价格的基础上，经双方协商一致确定交易价格，并且签署相应的法律文件，不存在损害公司及全体股东利益的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司东旭集团累计已发生的各类关联交易的总金额为422.3万元（即本次交易金额），占公司最近一期经审计的净资产的1.95%。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。
独立董事对本次与东旭集团的关联交易表示赞成，发表意见如下：
上述关联交易有利于公司的经营及发展；交易定价客观公允；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
作为公司的独立董事，对上述关联交易表示赞成。
七、备查文件目录
1、公司六届九次董事会决议；
2、独立董事意见；
3．六届八次监事会决议；
4、公司与东旭集团签订的《委托加工合同》。
特此公告。
石家庄宝石电子玻璃股份有限公司
董事会
2010年12月11日。
