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一人公司的有关法律问题探讨-一、一人公司概述（一）一人公司的产生公司在英语里称为company，corporation，在德语里称为Handlsgesesllschaft，在法语里称为Societe，在日语里称为会社。
尽管称谓形式多种多样，但其语义的核心内容都几乎一致，即指的是一种数人集资而成的企业，包含有明显的联合、结合的意思，中文的公司含义也是一样。
在回顾公司的发展史，我们可以看到，逻辑和历史表现出了惊人的一致。
现代公司制度的萌芽形式，无论是意大利的康孟达（commenda）、索赛特（societas）、还是英国的合股公司（joint stock company），他们产生的动因都是集合资本和分散风险，股东多元化是其显著特征。
再来看一看公司的经典定义，“公司是依法设立、具有独立人格、以盈利为目的的社团法人”，在这里不仅强调了公司是“法人”，“法人为有团体名义之多数人集合”，还强调了公司是社团法人，即是有二人以上的社员集合而成的多数人的法人组织。
因此从以上几个方面可以看出，二人以上的多元股东是公司的基本特征和固有属性。
“公司就其本质来说，是两个以上股东共同出资经营的企业形式。
”传统的公司法以多数股东为基础，并且规定公司设立时发起人不得低于两人，成立后的公司股东人数如果减少到法定最低限度以下（少于两人），即构成公司解散的事由。
1897年发生在英国的萨洛姆诉萨洛姆有限责任公司案（Saloman V. Saloman Co.Ltd），揭开了一人公司的序幕。
这一案件的发生不仅表明了与传统的公司多元化的股东之特征完全相背的一人公司在实际生活中的存在，更是通过法院判决确认了一人公司在法律上的地位。
萨洛姆公司有七位股东，分别是萨洛姆夫妇和其五个儿子。
公司董事由萨洛姆及其两个儿子担任。
公司成立以后，萨洛姆便将其制靴营业所作价38782英镑转移于公司，公司付给萨洛姆现金8272英镑，剩下的30000英镑中的10000英镑作为公司向萨洛姆的借款，10000英镑作为公司向萨洛姆发行的有担保公司债，另外的10000英镑作为萨洛姆认购公司的股票的股款。
法学专业毕业论文论一人公司的法律规制一人公司的法律规制一、引言在现代商业环境中，一人公司作为一种灵活的经营形式，逐渐得到了越来越多企业家的青睐。
然而，由于一人公司与传统的公司形式有所不同，其法律规制也存在一些特殊之处。
本文旨在对一人公司的法律规制进行探讨，分析其优势与劣势，并提出一些完善的建议。
二、一人公司的定义与特点一人公司，即由一名自然人单独设立、投资、经营的公司形式。
其最大特点在于只有一名股东，实施一股一票制，并享有相应的权益和义务。
三、一人公司的优势1. 灵活性：一人公司的决策流程相对较为简单，股东可独立做出决策，从而提高了经营的灵活性。
2. 控制权：由于只有一名股东，他们可以完全掌控公司的经营，并能够迅速作出决策，减少了管理层之间的协商时间。
3. 便利性：成立一人公司相对简单，所需的手续和文件较少，注册过程相对迅速。
四、一人公司的劣势1. 有限责任：一人公司的股东享有有限责任的优势，但这也意味着其个人财产可能与公司财产发生混淆，给个人财务带来一定的风险。
2. 资金局限性：相较于其他公司形式，一人公司的融资渠道较为有限，往往只能依靠自有资金进行经营，难以快速扩大规模。
3. 信息不对称：由于只有一名股东，内部信息对外部人士来说不够透明，可能导致投资者信任度不高。
五、一人公司的法律规制1. 注册要求：一人公司的注册需要满足相关法律法规的规定，包括注册资本、住所等信息的登记。
2. 公司章程：一人公司的公司章程需要明确股东权益、经营范围、财务管理等内容，并遵守相关法律法规的规定。
3. 股东责任：一人公司的股东需要承担相应的责任，包括对公司债务的承担和经营决策的责任。
4. 公司治理：一人公司应设立董事会或监事会，进行公司治理，并建立内部监督机构，保障股东权益。
5. 财务报告：一人公司应按时编制财务报告，并进行外部审计，确保信息透明度。
六、一人公司的完善建议1. 加强监管：加大对一人公司的监管力度，建立完善的执法机制，对违法行为进行严厉处罚，维护市场秩序。
澳门公司法与内地公司法公司治理制度之比较研究[摘要]随着2003年《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》的签署，内地与澳门的经济交流日益紧密，了解两地公司法的差异对于促进两地共同繁荣与稳定具有巨大的现实意义。
文章以内地修订后的《中华人民共和国公司法》与《澳门商法典》为对照蓝本，着重围绕公司治理制度对公司法中的相关规定进行深入地比较分析。
[关键词]澳门；内地；公司法；公司治理在民事法律制度中，公司作为法人组织，与自然人一样具有法律赋予的民事权利能力和行为能力。
与自然人不同，公司不具备自然人的生理机能，它的意思形成和具体实现要由一定的组织机构才能完成。
公司的组织机构就是为了适应公司的组织机能而依法设立的实现其民事权利能力和行为能力的有机统一的组织体。
在公司法领域，“公司治理”是近年来出现的一个炙手可热的词语，它主要是指股东对经营者的一种监督与制衡机制，通过公司组织机构来合理配置股东与经营者之间的权利与责任，防止经营者损害公司和股东的利益。
随着《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》（Closer Economic Partnership Arrangement，CEPA）的签署、泛珠三角经济合作与泛北部湾经济合作等区域经济合作的深入，内地与港澳台的经济交往也不断升温。
为更好地推动内地经济发展，内地在2006年1月1日起施行新的公司法。
澳门地区由于其特殊的历史背景，在1999年12月20日回归后仍然适用其原有的公司法律制度。
对两地的公司治理制度进行比较研究，有利于加强两地经贸联系和法律交流，也有助于寻找法律区域冲突的解决方案。
另外，澳门公司法律制度的有益之处也可以为内地将来修改和完善公司法提供借鉴。
一、澳门公司法与内地公司法共性及公司治理制度的立法取向差异（一）澳门公司法与内地公司法的共性由于长期受葡萄牙法律的影响，现行澳门公司法是以葡萄牙公司法为立法蓝本，借鉴日本、韩国的公司法律制度而形成的，被编入《澳门商法典》第2卷第1篇。
从比较法视角检视我国一人公司法律制度_立法完善论文导读:：我国修订后的《公司法》对一人公司做出法律上的肯定,但由于立法技术的制约，局部规定比较简单和模糊,不能完全适应实践需要。
为此,拟通过对中外一人公司立法相关制度进行比较,分析其缺乏并有针对性的提出完善我国一人公司法律制度的建议。
一、一人公司概述一人公司是指公司只有一名〔自然人或法人〕股东，公司全部股份均属该股东所有的。
一人公司出现最初是以一种事实上的而非法定的公司形态存在，一人公司走上立法的道路源于1897年英国的萨洛姆诉萨洛姆判例，该案例标志着一人公司在法律上首次被确立，被公认为民商法成认实质意义之一人公司的典型案例。
列支敦士登于1925年制定了《自然人和公司法》，开成文法系国家正式认可一人公司之先河。
80余年来，许多国家和地区陆续修改公司法和相关法律，逐步确立了一人公司的法律地位。
目前，除智利、阿根廷、哥伦比亚、乌拉圭等南美各国绝对否认一人公司之外，大局部的国家均直接或间接的成认了这一公司类型的法律地位。
二、从中外立法比较我国一人公司制度缺陷我国2022年实施的《公司法》确立一人有限责任公司制度，顺应了我国经济开展和公司实践的迫切要求，实为立法一大进步。
但是，与世界先进立法相比，我国《公司法》对于一人公司制度的规定及其立法技术方面尚存在一些缺陷，对于现实社会经济生活领域中存在的大量一人公司现状以及债权人利益的保护构成巨大的潜在威胁，需要进一步检视以弥补其缺陷。
〔一〕对设立主体的监管方面存在瑕疵《公司法》第59条规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
该规定存在两个明显瑕疵：1.没有规定出现这种情形时登记机关如何监管，这要求登记机关在对投资主体资格的审查时不能出现任何瑕疵，然而事实上这是不可能的。
以事前监督的分配正义取代事后救济的矫正正义的立法技术是无法完全实现正义的。
2.《公司法》对自然人、一人公司做了限制，却没有对有限责任公司以及股份做出同样的规定，那么是否可以认为普通公司就可以设立多个一人公司呢？从立法者的本意而言答案是否认的，但是条文的语焉不详使得立法者不管是从交易风险的预防机制还是从司法实务的实际操作上看，都给滥设一人公司留下了巨大的可想象空间。
论一人公司及其法律规制[摘要]：随着市场经济的飞速发展，市场主体也日趋呈现多元化的发展趋势，一人公司应运而生，2005年我国新修改的公司法第一次明确提出了“一人有限责任公司”的概念，并制定了相应的规范，极大地丰富了我国公司法理论。
鉴于一人公司的确立在我国的立法刚刚起步，笔者试从一人公司的基本理论入手，着手于我国一人公司的相关规定，对立法的规制进行进一步的思考和完善，以期趋利避害，使其真正成为促进我国企业现代化的制度。
[关键词]：一人公司；法律规制；立法思考一、一人公司的基础理论概述（一）一人公司的概念关于一人公司的概念，学者们在理论上有不同的表述:“一人公司，也叫独资公司、独股公司，是指公司资本的由一个股东所有的股份有限公司或有限责任公司①。
”“一人公司是指只有一个股东，并且股东承担有限责任的公司。
一人公司也称独股公司、独资公司②。
”“一人公司，系指公司之全部股份或出资，全部归属于单一股东之公司③”笔者认为，关于一人公司的确切表述应该为:系指股东(自然人或法人)仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。
根据我国新公司法第①江平:《公司法教程》，北京法律出版社，1986版，第35页。
②孔样俊:(.公司法要论》，北京人民法院出版社，1997版，第101页。
③苏一星:“关于我国一人公司的立法思考”，《甘肃社会科学》，2002年第6期。
58条第二款的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
据此，我国的公司法所指一人公司并不包括一人股份有限公司。
（二）一人公司的法律特征一人公司作为公司的一种特殊形态，分析起来具有以下三个方面的特征:1．股东的唯一性。
传统的公司法重视公司的社团性，规定应由两名以上的股东组成，而对于一人公司来说无论是一人发起设立的一人公司，还是股份有限公司或有限责任公司的股份全部转为一人持有的一人公司，在一人公司成立或者存续期间，公司股东都应为一人。
我国一人有限责任公司的法律思考摘要：自2006年1月1日新公司实施以来，一人有限责任公司可谓在全国遍地开花。
以重庆为例，据统计，仅在2007年1-6月份，重庆市新登记一人有限责任公司3488户，占新开办企业总数的约1/6。
平均下来，每个月就有约600家一人有限责任公司注册成立。
然而，一人有限责任公司的种种弊端，也逐渐显现。
突出体现在一人有限责任公司更容易出现股东逃避债务、转移财产、侵害公司债权人的情况。
虽然《公司法》规定了公司人格否认、最低注册资本、股东连带责任等相关制度，但这些都并不足以完全对一人有限责任公司进行风险防范。
本文从一人有限责任公司的立法回顾出发，分析了我国一人有限责任公司的七个条文中的风险防范措施，以及目前制度体系下的优、缺点，并提出了完善一人有限责任公司制度的几点建议。
关键词：一人公司历史回顾条文制度优缺点建议意见一人有限责任公司（以下简称一人公司）是二十世纪发展起来的一种特殊公司形式，最初是以一种事实而非法定的公司形式出现于人们的视野中。
当前，一人公司以其减少经营风险鼓励投资的独特吸引力，越来越被世界各国公司立法所明文许可。
我国新修订的《公司法》用七个条文来规范一人公司，明确其合法地位。
此后，一人公司在全国遍地开花。
以重庆为例，据统计，仅在2007年1-6月份，重庆市新登记一人有限责任公司3488户，占新开办企业总数的约1/6。
平均下来，每个月就有约600家一人公司注册成立。
一人公司虽有利于提振投资热情，将社会闲散资金投向实体经济领域，但毕竟只是异化了的公司形式。
因此，相对于普通公司来讲，一人公司的弊端也是显而易见的。
为更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，《公司法》对一人公司作了特别的限制性规定。
分别从注册资本、股东身份、财务与法人格否认、设立登记记载事项等方面对一人公司作了更为严格的规定，为防止一人公司滥设及保护公司交易相对人的利益作出了努力。
但是，在一人公司的财务监督、治理结构、资本制度及保护债权人利益等方面，《公司法》的这些规定还存在着某些不足。
论一人公司的立法及完善一人公司是公司中的特殊类型，其法律地位及利弊一直为法学界争议。
本文从新《公司法》修订，分析了我国一人公司的立法内容及理由，并就一人公司法人人格否定理论及公司法的完善进行了探讨。
标签：有限责任公司公司法人人格否认由2005年10月27日第十届全国人大十八次会议通过的新《公司法》，已经于2006年1月1日起正式实施，成为公司运行的新准则。
在新公司法中首次允许设立一人有限责任公司，一人公司开始登上中国历史舞台。
一、一人公司的概念及分类所谓一人公司，是指公司的股份或出资全部归属于单一股东（自然人或法人）的公司。
按照表现形式，一人公司可分为形式上一人公司和实质上一人公司。
形式上一人公司是指具有股东名义者仅有一人，全部股份或出资由一人拥有的公司；实质上一人公司是指一公司在形式上虽然有复数股东，但仅有其中一人为股份或出资的真正所有人，即公司的“真实股东”，其余股东依信托等关系而为名义股东，就名义下的股份或出资并不能实际享有权益的公司。
按照产生形式，一人公司可分为原生型一人公司和衍生型一个公司。
原生型人一人公司即由一人（自然人或法人）发起设立的公司；衍生型一人公司，公司在成立时不是一人公司，在运营过程中，发展为股东仅为一人的公司。
二、我国对一人公司的规定新公司法明确规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
我国公司法对一人公司的态度的立法改变是公司制度演进的必然：1.从公司法理论看，通常公司一经成立其独立法人人格随之产生而与其成员的变动无内在关系，如果因股东人数减少至一人就解散公司则无疑是一种损失。
股份自由转让原则的存在，使得股份既可以集中于一人之手，也可以通过股份的再度转让，恢复多数股东之状态。
对一人公司的争论，在一定程度上反映了一人公司在利与弊两方面的激烈冲突，然而争论并不能取代事物的存在，即使对一人公司持否定态度，一人公司仍然是客观存在的，即使运用法律禁止其存在，单个投资者仍会用挂名股东的方式规避法律。
一人公司法律问题研究作者：林诗原来源：《法制博览》2013年第11期【摘要】市场化的深入和经济体制的改革，促使市场主体逐渐向多元化发展。
作为一种特殊形式的公司，一人公司的合法性一直被人诟病。
然而，现代一人公司已经逐渐突破了传统公司理念的限制，为此，我国于2006年正式通过《公司法》，确认了一人公司的合法地位。
本文旨在对一人公司进行概述，对其法律问题进行简要的阐释。
【关键词】一人公司；法律问题；研究一、一人公司内涵解读一人公司，顾名思义，其公司资产所有权属于一个股东所有，并且股东以其出资额对公司承担有限责任的公司形式。
这是一种特殊的公司形态，其特殊性就在于其股东仅有一人，并且由一个股东独享公司的全部资产。
一人公司的特点主要可以归结为以下三点：（一）唯一的股东在06年《公司法》颁布施行以前，一人公司由于其股东的唯一性而不被承认其合法性，与传统形式的公司相比，公司资产或股份由一人所有，是一人公司与其他有限责任公司最大的区别，也是一人公司所有法律问题的根源。
（二）有限责任一人公司和个人独资企业都是有一人出资设立的，但两者具有本质上的区别，那就是个人独资企业在企业存续期间，不仅要以出资额承担责任，更要以其所有财产对独资企业的债务承担无限责任，而一人公司作为特殊的公司形式，在于满足个人投资者创业的欲望，并能够在出资范围内承担责任降低创业风险。
（三）所有权与经营权合一传统公司一般由股东、董事会和监事会组成，所有权和经营权是分离的。
但一人公司是由个人独资设立的，因此一人股东在实际操作中要扮演三重角色，其经营权和所有权是不分离的。
一人股东享有公司的所有权利，并承担公司的所有义务，作为唯一的股东对公司利益享有决策权。
二、我国一人公司的现状透视（一）公司资产不明晰我国新的《公司法》明确承认一人公司的合法性地位，因此一人股东独揽传统公司股东会、董事会和监事会大权的局面正式开启，一人公司在市场中的经济活动，由于其产权所有的问题往往容易造成利害关系人和社会公共利益的损害。
一人公司法律问题研究作者：程钦毓来源：《知识文库》2017年第12期一、前言所谓一人公司也被称之为独资或者是独股公司，在《公司法》第58条第2款中对其有着明确的规定，具体表述为：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。
由此可见，一人公司主要有着以下的几点特征：首先，股东唯一。
从《公司法》的条款内容中可知一人公司只有一个股东，这与其他类型的公司之间有着非常明显的差异性。
而一人公司的经营之所以会面临一些法律问题最大的原因就是应为在《公司法》实施之前其合法地位并未得到承认；其次，有限责任。
相较于独资企业而言，尽管一人公司与之有着相似的设立形式，但二者在本质上却有着非常明显的区别，最明显的就是而这所承担责任风险程度的不同，与独资企业在经营中在债务承担方面所需负的无限责任而言，一人公司有限责任的承担其风险性要明显低出很多；最后，权责统一。
相较于传统公司而言，由于一人公司只有一个股东，因此公司无论是所有权还是经营权均规这一人所有，且其对公司的运用享有直接的决定权。
二、基于一人公司现存的法律问题1.制度法规未就公司的设立制定明确条件在全球化经济飞速发展的当今社会，我国与世界各国的经济往来越发频繁，市场的经济活动也因此变得更加复杂，在这一背景下，公司的成立也展现出了更加复杂的趋势。
就目前来看，我国的法律制度仍仅适用于以往的一人公司形势，并不适用于全球化经济发展背景下，因股权的集由其他公司类型转变而成的一人公司，而随着我国市场经济的不断发展以及经济实力的不断提升，由其他公司类型转变为一人公司的情况已然越发普遍，但由于法律制度对这类型情况并没有明确的规定，导致无法有效的对这类公司进行监管。
2.制度法规未就公司的注册资本规定科学的额度目前我国所实施的《公司法》对一人公司成立所规定的注册资金为人民币10万或10万以上，之所以有这样的规定只要是为了对市场一人公司的数量进行控制，并切实有效的为债权人的利益提供有力的保护。
一人公司利弊分析与立法朱慈蕴一人公司，也称独资公司，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资或所有股份的有限责任公司或股份有限公司。
一人公司可以是从形式意义上确定的，也可以从实质意义上来考察，即形式上看公司的股东为复数，但实质上只有一人为公司“真正的股东”，其余股东仅为满足法律上对公司股东最低人数的要求而持有一定股份的挂名股东。
不管各国公司法是否承认一人公司，实质意义的一人公司在世界各国早已普遍存在。
一方面，一人公司弊害显而易见。
因为在一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡都不复存在。
于是，一人股东可以“为所欲为”地混同公司财产和股东财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，以公司名义为自己担保或借贷，甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等。
这诸多的混同已使公司的相对人难以搞清与之交易的对象是公司还是股东个人，而在有限责任的庇护下，即使公司财产有名无实，一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究，使公司债权人或相对人承担了过大的风险。
很显然，一人公司的弊害实则是对法人制度中原本确立的利益平衡体系的一种破坏，最严重的莫过于对有限责任制度的合理性构成了威胁，并严重地背离了法律的公平、正义价值目标。
正因为如此，世界各国早期的公司立法，大都对形式意义之一人公司作了禁止性规定，甚至强调公司设立后于运营中，因各种原因导致公司股东仅剩一人时，公司应立即解散，以严格恪守公司设立的条件。
另一方面，我们必须正视一人公司广泛存在的客观社会根基。
其一，股东承担有限责任是一人公司产生的内在驱动力。
有限责任制度最初是被赋予股份公司股东的，以刺激投资积极性。
但有限责任制度一经问世，立该受到所有投资者的青睐。
同为投资者，举办大规模企业可享受有限责任的“优惠”，举办中、小规模企业就不得获得有限责任制度的保护显然有失公平。
医疗事业部主任助理竞聘稿医疗事业部主任助理竞聘稿大家下午好，很荣幸能以××一份子身份参加本次竞聘。
我叫陈××，以往做自我介绍时我都习惯用数字3当做我名字代号。
一个原因当然是想让新朋友能毫不费力地记住我了，但更大原因是因为我喜欢3这个手势，这个代表了我名字谐音，同时也表示了完成与赞同手势。
虽然这可能并不一定就代表了绝对成功，但我知道，当自己因为努力完成各种小事从而得到认可时候，那我离成功只会越来越近。
因为人生，不就是这么一步一个脚印走出来吗！今年6月份，我正式从浙江中医院大学康复治疗学专业毕业。
转眼间，来到××也有3个多月了。
目前我主要从事是医生助理及一些医保相关工作。
这段时间，公司给我感觉就像是一个温暖、有爱大家庭。
同时，我也深切感受到它就像是一个有着明确目标、缜密计划和雄厚实力不断成长“生命体”。
所以今天，我选择走上演讲台，希望能为它成长贡献自己微薄一份力。
我要竞聘岗位是医疗事业部主任助理。
先谈谈我对这个岗位愚见吧。
我认为，对于一个医馆而言，“医生”和“医保”无疑是两大重点工程，它们能直接左右患者选择，而医疗事业部是直接连接外部医生与公司内部枢纽。
我们不光是要把好医生请进来，更重要是如何能让他们在这里找到归属感。
这就需要我们与他们之间时刻保持紧密联系，不仅是要了解他们所需所想，也要让他们对公司相关事情有所知晓，让大家觉得我们都是“自己人”，有了“家”感觉，自然也乐意为家献出自己力量。
对于目前社会上紧张医患关系，我想也是一样道理，说到底真正能留住人心往往不是条条框框规章制度，而是实实在在人情味吧！再者“医保”，俗话说“打江山容易，守江山难！”通过近段时间对医保相关政策学习，大要求小要求一堆，这阵势简直都可以说比“皇帝选妃”还严格了！一个不留神出错了，罚款不说，万一被打入冷宫，那我们所有人努力就都付诸东流了。
因此，我们需要一个严谨、负责医疗事业部主任来检查和监督。
澳门一人有限责任公司的立法与司法比较研究澳门一人有限责任公司的立法背景与概念1、澳门一人公司立法背景澳门现代意义上的公司法是在1553年葡萄牙人进入澳门之后出现的。
葡萄牙的商法，尤其是公司法是汲取了法国商法典的精髓，而更多地是受到德国商法典的影响。
葡萄牙于1888年8月23日在政府公报上正式公布《葡萄牙商法典》,1894年6月20日，该商法典延伸到澳门适用，直至1999年新的商法典颁布。
1901年4月13日葡萄牙在政府公报公布《有限公司法》，并于1906年将其延伸到澳门适用。
该法取代了《商法典》中有关公司的部分内容，从概念、内容与结构诸方面讲，它都直接受到德国1892年4月20日颁布的《有限公司法》的影响。
正如该法律的立法动议中所说的：将要提出的立法草案，参照已颁布的德国有限公司法律制订。
实际上，“有限责任公司”这概念本身，就是葡萄牙(包括世界大部分国家)从德国那里接受而来。
当然许多人认为在这一时期的澳门公司法主要是指1888年《葡萄牙商法典》和1901年《有限公司法》。
以后, 除了一部分澳门本地立法机关制定的有关商业活动的法律规范外，澳门公司法没有多大的发展。
葡萄牙1901年的旧公司法也已于1986年被新的《商业公司法典》所取代。
但葡萄牙这个新的《商业公司法典》并没有延伸到澳门适用。
以后葡萄牙还根据欧盟法指令及新形势作了很多修改。
虽然自1987年以来，澳门法律的本地化已成为澳门过渡期最重要的任务之一，而且中葡双方均为澳门法制建设做了大量的工作，但调整澳门公司的法律仍然是1888年葡萄牙《商法典》和《有限公司法》。
澳门公司法近一百年却没有多大的发展。
在这种情况下，澳门政府于1989年6月正式委托葡萄牙里斯本大学商法学教授若赛·利贝罗(Jose Autonio Pinto Ribeiro)博士起草新的公司法。
1990年1月完成初稿，1991年初开始收集意见，1992年利贝罗教授再次来澳征询意见。
论一人有限责任公司法律规制作者：李响来源：《合作经济与科技》2008年第08期提要2006年我国《公司法》对一人有限责任公司做出特别规定，但如何从设立、运营及责任方面对一人有限责任公司进行更好地法律规制，本文拟做粗浅探讨。
一、一人公司概述一人公司，是指公司的出资或股份全部归属于单一股东的公司。
一人公司有两个基本法律特征，一是股东人数的唯一性，二是股东责任的有限性。
一人公司可分为形式意义上的一人公司与实质意义上的一人公司，前者指公司的全部出资或所有股份由一个股东拥有，具有股东名义者仅有一人；后者是指形式上公司股东虽为复数，但公司实际上是由一名股东掌握，即公司的“真正股东”，其余的股东仅仅是为了规避法律，满足法律对股东人数要求而持有较少股份的挂名股东。
此外，根据一人公司股东的性质，可以分为自然人一人公司、法人一人公司和国有独资公司；根据其产生的方式，一人公司可以分为初始一人公司与嗣后一人公司；根据一人公司的股份性质，可以分为一人有限责任公司与一人股份有限公司。
一人公司是随着市场经济的发展，个人出资经营者为追求有限责任，降低经营风险的结果。
我国《公司法》专设一节对一人有限责任公司做了特别规定，包括股东资格、注册资本最低限额、特别公示要求及其他运营规则。
至于一人股份有限公司，《公司法》的态度并不明确。
今后理论界和实务界的主要任务将是如何实施关于一人有限责任公司的特别规定，以及如何完善这些规定，这也是本文的主要任务。
二、一人有限责任公司的设立规制（一）股东资格要求1、对投资主体的限制。
《公司法》规定一人有限责任公司的投资主体是一个自然人或者一个法人，强调股东的唯一性。
自然人股东应当是完全行为能力人，至于法人股东，《公司法》并没有特别限制，可以包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人，而个人独资企业、合伙企业及不具备法人资格的中外合作企业和外商独资企业被排除在外。
《公司法》之所以把非法人企业排除在外，笔者认为主要是出于维护交易安全、保护第三人利益的考虑。
澳门一人有限责任公司的立法与司法比较研究(一)一、澳门一人有限责任公司的立法背景与概念21、澳门一人公司立法背景22、形式上的一人有限责任公司与实质上的一人有限责任公司3二、一人公司在法学理论与实践上的利弊41、一人公司在法律关系中产生缺陷的可能性42、一人公司在法律关系中产生优势的迹象5三、欧美主要国家在立法与司法上对一人公司的修正51、欧盟各国在立法上对一人公司的监督的主要措施62、美国（包括英国）在司法上对一人公司法的修正7四、对澳门一人公司法的立法与司法思考81、立法上可以考虑增加的内容与理由82、司法上可考虑引入的理论与实践9一、澳门一人有限责任公司的立法背景与概念1、澳门一人公司立法背景澳门现代意义上的公司法是在1553年葡萄牙人进入澳门之后出现的。
葡萄牙的商法，尤其是公司法是汲取了法国商法典的精髓，而更多地是受到德国商法典的影响。
葡萄牙于1888年8月23日在政府公报上正式公布《葡萄牙商法典》,1894年6月20日，该商法典延伸到澳门适用，直至1999年新的商法典颁布。
1901年4月13日葡萄牙在政府公报公布《有限公司法》，并于1906年将其延伸到澳门适用。
该法取代了《商法典》中有关公司的部分内容，从概念、内容与结构诸方面讲，它都直接受到德国1892年4月20日颁布的《有限公司法》的影响。
正如该法律的立法动议中所说的：将要提出的立法草案，参照已颁布的德国有限公司法律制订。
实际上，“有限责任公司”这概念本身，就是葡萄牙（包括世界大部分国家）从德国那里接受而来。
当然许多人认为在这一时期的澳门公司法主要是指1888年《葡萄牙商法典》和1901年《有限公司法》。
以后,除了一部分澳门本地立法机关制定的有关商业活动的法律规范外，澳门公司法没有多大的发展。
葡萄牙1901年的旧公司法也已于1986年被新的《商业公司法典》所取代。
但葡萄牙这个新的《商业公司法典》并没有延伸到澳门适用。
以后葡萄牙还根据欧盟法指令及新形势作了很多修改。
虽然自1987年以来，澳门法律的本地化已成为澳门过渡期最重要的任务之一，而且中葡双方均为澳门法制建设做了大量的工作，但调整澳门公司的法律仍然是1888年葡萄牙《商法典》和《有限公司法》。
澳门公司法近一百年却没有多大的发展。
在这种情况下，澳门政府于1989年6月正式委托葡萄牙里斯本大学商法学教授若赛·利贝罗（JoseAutonioPintoRibeiro）博士起草新的公司法。
1990年1月完成初稿，1991年初开始收集意见，1992年利贝罗教授再次来澳征询意见。
澳门公司法在结构上大体参照1888年葡萄牙《商法典》和1986年《商业公司法典》的模式。
葡萄牙《商法典》和《商业公司法典》受德国影响的痕迹仍然明显，同时还直接参照并借鉴了西班牙、法国、日本及中国香港与台湾的现行公司法例。
最后，在葡国专家（比如：Prof.AugustoTeixeiraCarcia）的支持与帮助下,不但出台了澳门的公司法还制定了澳门的商法典，澳门的公司法也被并入商法典。
实践上，公司法中的无限公司（澳门的独资商行Comercianteemnomeindividual与其相似）、两合公司（澳门的合资公司Sociedadeemcomandita与其相似）由于澳门的经济形态，往往并没有多少人使用到这种法律形式。
股份有限公司也不多。
但是自然人一人有限责任公司(SociedadeUnipessoalLimitada)却大量存在。
澳门一人公司的立法是澳门经济发展的需要。
在澳门，一人股东持股的有限公司有90%以上。
中小公司有着大公司无法比拟的灵活性和适应性。
降低个人企业主的投资风险使其避免因一次经营失败而倾家荡产，是一人公司的出现的原因。
其次，罗马法认为“三人是社团成立的要件，而不是存续要件，所以即使减少到一人，社团还是可以存在”。
这表明，存续形态的一人公司在大陆法的发源地法中有他存在的法律上与经济上的理由。
所以，澳门与大多数大陆法国家一样，在立法上采用了一人有限公司法，并在商法典的第390-392条及第12条、27条、213条规定了一人公司的权利与义务。
2、形式上的一人有限责任公司与实质上的一人有限责任公司就澳门的一人公司的法定概念而言，实际上仅限于自然人一人有限责任公司的范围，不包括一人股份有限公司（澳门股份有限公司至少需要3名股东才能设立）。
由于澳门对一人公司有了法律的规定，因而在多数情况下也排除了实质上的一人公司存在的必要性。
但是就学理而言，还是有必要结合澳门法律规定对形式上的一人公司与实质上的一人公司的概念先加以归纳：一人公司(one-mancompanyorone-membercompany)德文称为Einmann-,Einpersonen-Gesellschaft,葡文称为SociedadeUnipessoalLimitada(葡文澳门商法典第390条)。
系指公司成立以后，公司的出资或股份由股东一人所有，并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限责任公司。
其中的“一人”不但是指任何自然人，而且也指法人或多人共同持有全部出资或所有股份。
在澳门目前仅有自然人一人有限责任公司，没有法人或多人共同持有全部出资或所有股份的一人有限责任公司。
澳门商法典第三百九十条第一款规范了这种自然人一人有限责任公司：“任何自然人得设立有限公司，其公司资本以独一股构成，且在公司设立时仅以其为唯一之权利人”。
第二款规定：“本节之规定适用于仍维持一名股东之原为一人公司之有限公司，以及适用于在九十日内仍未重新设立多名股东而后来转为一人公司之有限公司”。
从澳门商法典第三百九十条上看，形式上的自然人一人有限责任公司的出资额或股份均仅为一个股东持有的状况，它并没有反对实质上的一人有限责任公司。
实际上，由于对一人公司有了法律的规定，因而在多数情况下也排除了实质上的一人公司存在的必要性。
实质上的一人有限责任公司是指在形式上股东为复数，而实质上公司的真正股东只有一人，其余股东仅为持有最低股份的挂名股东。
实质上的一人有限责任公司是在法律不允许一人公司设立或存在时，为了同时满足法律规定及设立人的需要而产生的。
比较有争议的，或是作为一人有限公司的特别情形的是“无人责任有限公司”（德文称谓“Keinmann-GmbH”）。
对此在德国与葡国法学已有论及。
但是澳门本地法学目前稀有论及。
二、一人公司在法学理论与实践上的利弊了解了一人有限责任公司的立法背景与概念，不等于完全了解了一人公司在法学理论与实践上的利弊，所以必须对一人公司在法学理论与实践上的利弊做一扫描，以便更好地理解西方国家一人公司的立法目的及澳门一人公司法相应的立法建议：1、一人公司在法律关系中产生缺陷的可能性由于一人公司之“所有”与“经营”多数是不分离的，复数股东之间的相互制约机制无法发生作用，投入公司的财产是否与股东分离难以考察，且一人公司通常都是股东直接经营公司，而股东同时又享有有限责任特权，这违背了一般公司股东享有有限责任所必须遵守的分离原则（“无支配即无责任”）。
而且公司的唯一股东因可以直接控制公司，则不免任意以不当方法或不当目的将公司财产转移于自己或他人，公司的独立人格令人怀疑，这种公司形态为股东滥用公司人格，损害债权人的利益提供了机会。
一些法学家认为，法人制度会因此而导致破产。
如果说公司股东以放弃其出资的所有权和公司的经营权换回债权人对其承担有限责任的容忍的话，那么除了事后的司法判例式的介入之外，法律如何能事前防止一人公司的股东能放弃其出资的所有权和公司的经营权呢？实际上，一人公司往往为股东牟取法外利益提供了方便。
比如1897年英国衡平法院对Salomonv.Salomon&Co.,Ltd.一案作出的判决。
Salomon是一个多年从事皮靴业务的商人。
1892年他决定将他拥有的靴店卖给了有他本人组建的公司，以享有有限责任的优惠。
靴店的转让价格为39000英镑。
作为对价，公司发行了每股1英镑的股份20007股，除他的妻子和其五个孩子各拥有1股外，Salomon本人拥有20001股（显然，Salomon的妻子和其五个孩子只是名义股东，目的是达到当时法律规定的最低股东人数）。
此外，公司还以其所有资产作担保向Salomon发行了10000英镑的债券，其余差额用现金支付。
但公司很快陷入困境，一年后公司进行清算，其资产若清偿Salomon有担保的债券，则公司的其他无担保债权人7000英镑的债权就一无所获。
无担保债权人声称，Salomon和其公司实际上是同一人，因而公司不可能欠他10000英镑的债，公司资产应该用来偿还这些无担保债权人的债。
此外，复数的一人公司形式往往也被滥用。
自然人会设立复数的一人公司，或一人公司再行设立一人公司。
我认为：如法律不禁止一人公司，那么对于使用“诚实股东”（BonaFideShareholder）和不“诚实股东”的手段来规避最低股东数法律的人就没有意义了。
但是对于禁止自然人设立复数的一人公司，或禁止一人公司再行设立一人公司的国家（比如法国商事公司法第36条第2款）而言，防止“非诚实一人公司”的产生在法律上仍有意义。
但股份有限公司也可因股份自由转让而使公司全部股份集中于一人之手，并通过挂名股东方式来规避法律，因而按德国股份有限公司法第2条与第28条，德国并不禁止一人的股份有限公司。
最后，一人公司会在无股东的情况下经营业务。
由于无股东，即无公司表意机构，一人公司的存续是不可能了。
而在此时，如无股东一人公司还以一人公司的外壳存在，对法律交往的明晰不利。
2、一人公司在法律关系中产生优势的迹象对于投资者而言，享有有限责任特权来限制风险，从而鼓励他获得没有上限的利润，这是投资者投资前往往选择的公司形式。
目前，中小公司与企业日益成为推动经济发展的动力，同时他们也日益希望按公平竞争的理念享有有限责任特权来限制风险。
市场的发展历史也显示了一人公司必然性与优点。
虽然法律可以不规定一人公司的设立和存续，但实质意义之一人公司却无法禁止。
因此，法律在市场经济发展中必须采取主动。
对此在一人公司法理论上比较有所说服力的是：认为公司是以股东出资形成的公司财产对债权人负责，有限责任已从股东有限责任转为物的有限责任，所以只要一人公司拥有独立于股东的财产，其就拥有独立的权利能力。
但是，法人格具有那些内容，在何种情况下承认法人格是由立法政策决定的，从而部分（虽然有些无理）解释了为何独立财产不能使无限公司股东享有有限责任的问题。
实际上，我推测为何独立财产不能使无限公司股东享有有限责任的问题是股东的选择权利，目的也是为了经营上的不同理念。
法律必须给经营者自由选择经营上的理念与风险。
三、欧美主要国家在立法与司法上对一人公司的修正了解了一人有限责任公司的概念与立法背景以及一人公司在法学理论与实践上的利弊，那么一人公司的立法与司法问题才可以揆情度理了，但是在此之前我们必须作一下一人公司的立法与司法的比较研究，因为从比较法的角度去观察,并且假设排除对国内法典的注释的观点，那么世界上所有法学家所面临的问题是没有国境线的，是相似的。
