首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见

性 （ 比 性 ） 整 ， 要 包 括 会 计 估 计 变 更 调 整 、 计 政 可 调 主 会
策 调 整 及 资 产 重 组 调 整 。 模 拟 会 计 报 表 的 形 成 可 表 述
如 下 ：审 计 前 母 体 公 司 原 会 计 报 表 一 会 计 误 差 调 整 一
２一 致 性 原 则 。 份 有 限 公 司 所 编 制 的 模 拟 会 计 ． 股 报表 ， 须 符 合《 业 会计 准则》 《 业会 计制度 》 其 必 企 、企 及 他 相 关 财 务 会 计 法 规 的 规 定 ，会 计 政 策 的选 用 必 须 遵 循一致 性原 则 。
的 会 计 误 差 作 出适 当 的 会 计 调 整 。 会 计 误 差 是 指 会 计
核 算 中 由 于 计 量 、 认 、 录 等 方 面 出 现 的 错 误 ， 计 确 记 如 算 、 写 错误 ， 交 易 和事项 漏记 、 记 、 复记 录 ， 抄 对 错 重 使
用 了不恰 当的或不 允许 的会计 政策 等。 维普资讯 来自口 ・ 工作研 究 ・
２ ０ １ 财会 月刊 （ ０ ２－ １ 会计 ） 口
我 国 《 司 法 》 定 ， 司 上 市 必 须 提 供 近 三 年 的 公 规 公
财 务 报 告 。对 于 国 有 企 业 或 国 有 控 股 企 业 在 改 制 为 股
二 、 拟 会计报 表编 制的 方法 模
模 拟 会 计 报 表 的 编 制 是 以 改 制 企 业 母 体 的会 计 资 料为 基础 ， 审计结 果 的基础 上进行 调整 而得 出 的 ， 在 编
表 的 基 础 上 ， 过 合 理 的 会 计 调 整 编 制 而 成 ， 为 了保 经 是
持 会 计 信 息 资 料 的可 比性 和 一 致 性 ，对 企 业 经 营 业 绩

维普资讯

金 融 与保 险
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上市指标 的短缺 企 业 的 股 份 制 改 造 的 首 要 目的 是 为 了 改 善 公 司 资 本 结 构 ， 转 换 经 营 机 制 ，增 强 资 本 实 力 ，其 主 要 作 用 不 是 融 资 。但 是 我 国 的 股 份 制 改 造 的思 想 是 建 立 在 帮 助 国 有 企 业 解 困 的 指 导 思 想 之 上 的 ， 是 为 了 解 决 国有 企 业 的 资 金 紧 张 问题 。 我 国 上 市 机 制 存 在 严 重 的 缺 陷 ， 市 场 化 程 度 低 、政 府 干 预 过 多 ，计 划 色彩 比 较 浓 ，致 使 上 市 资 格 长 期 以 来 成 为 稀 缺 资 源 。其 实 ，企 业 向社 会 公 开 发 行 股 票 应 是 一 种 市 场 化 行 为 ，企 业 发 行 股 票 或 债 券 或银 行 贷 款 等不 同筹 资 方 式 完 全 取 决 于 企 业 自身 成 本 收 益 的 权 衡 和 发 展 需 要 ，政 府 不 应 当 过 多 干 预 ， 主 管 部 门 只 是 负 责 制 定 一 套 标 准 ，并 严 格 按 照 标 准 来 审 核 企 业 的 上 市 行 为 ，政 府 只 是 起 着 裁 判 的 行 为 。 我 国 股 票 发 行 上 市 制 度 曾多 次 变 动 ， 在 １９ ９ ６年 前 采 取 “ 划 管 理 、 计 额 度 控 制 ” 的 方 式 ， １９ － １９ ９６ ９ ８年 采 取 “总 量 控 制 、集 中掌 握 、限 报 家 数 ” 的方 式 。 目前 ，实施 券 商 推 荐 、 发 行 评 审 会 审 核 、 市 场 确 认 价 格 、证 券 会 核 准 的办 法 。 国 家 通 过 行 政 手 段 （ 不 是市 场 化 手 而 段 ）把 上 市 指 标 分 配 到 各 省 各 部 ，国有 企业 本 来 多 年 沉 积 的 许 多 问 题 造 成 效 率 低 下 ，无 法 满 足 上 市 的 各 种 严 格 条 件 ，但 是 为 了不 浪 费 难 得 的 上 市 指 标 ， 于是 有 了企 业 分 拆 上 市 ，把 一 个 整 体 中 具有 赢 利 的 部 分 剥 离 上 市 ， 如 果 企 业 小 ，无 法 达 到 上 市 指 标 关 于 资 产 的 要 求 ， 就 剥 离 数 家 企 业 捆 绑 上 市 ，这 本 身 就 是 造 假 。 如果 允 许 剥 离 和 捆 绑 上 市 ，任 何企 业 都 是 可 以 达 到 上 市 要 求 的 ， 因 为 ，任 何 企 业 都 有 赢 利 的单 元 ，否则 这 个 企 业 就 没 法 生 存 。企 业 是一 个 整 体 ，剥 离 其 赢 利 的 单 元 去 上 市 ，本 身 就 是 一 种 做 假 ，上 市 前 三 年 的 业 绩 是 模 拟 出 来 的 ， 根 本 没 有 资 料 可 查 ，这 是 国 家 对 于 上 市 公 司造 假 的 一 种政 策 支 持 。 真 实 和 公 允 始 终 是 会 计 的 最 重 要 质 量 特 征 ， 如 实 地 反 映 企 业 的 经 济 与 财 务 真 相 ，是 会 计 最 基 本 的 职 能 ，然 而 ， 真 实 性 目 前 正 面 临 着 来 自 剥 离 与 模 拟 前 所 未 有 的 挑 战 。在 行 政 审 批 制 下 ，由 于 实行 “ 规 模 控 制 ，限 报 家 数 ” 政 策 ，股 票 发 行 额 度成 为 十 分

2021基金从业考试10月期《证券投资基金基础知识》考前密押卷（一）答案解析1. 根据发行主体的不同，债券的分类不包括（）。

【答案】D 附息债券【解析】根据发行主体的不同债券可以分为政府债券、金融债券和公司债券。

2. 在（），各项技术已经成熟，产品的市场也基本形成并不断扩大，公司利润开始逐步上升，公司股价逐步上涨。

【答案】C 成长期【解析】在这个阶段，行业的领导者开始出现。

整个成长期，可以进一步再细分成高速成长期、稳健成长期和缓慢成长期。

3. 可以发行政策性金融债的机构不包括（）【答案】A 中国人民银行【解析】政策金融债的发行人是政策性金融机构即国家开发银行、中国农业发展银行、中囯进出口银行。

4. 美国存托凭证（ADR）是以美元计价且在美国证券市场上交易的存托凭证，下列关于美国存托凭证的说法错误的是（）。

【答案】D 以上选项都错【解析】考查美国存托凭证知识点。

5. 期权是指标的证券发行人或其以外的第三人发行的，约定在规定期间内或特定到期日，持有人有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

下列关于期权的说法错误的是（）。

【答案】A 美式权证可在失效日之前一段规定时间内行权【解析】百慕大式权证可在失效日之前一段规定时间内行权。

6. 下列关于机构法人投资基金税收的表述，正确的是（）。

【答案】C 对金融机构买卖基金的差价收入征收营业税【解析】非金融机构买卖基金份额的差价收入不征收营业税；企业投资者买卖基金份额暂免征收印花税；企业投资者从基金分配中获得的收入，暂不征收企业所得税。

7. 因持有股票而享有的配股权，从配股除权日到配股确认日的估值方法的表述，正确的有（）。

【答案】A 如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值【解析】因持有股票而享有的配股权，从配股除权日到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。

收盘价等于或低于配股价，则估值为零。

关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，现就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见：一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量财务信息是发行人招股说明书的编制基础。

在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。

发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。

（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。

发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。

发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。

（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。

会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。

会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。

（三）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。

保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。

《资本经营》形考作业参考答案（注意：选答案时看正确内容不要只看abed选项）作业一试题1业务网络是商业模式的（）。

正确答案是：核心试题2平台商业模式指链接两个（或多个）特定群体，提供（），满足所有群体需要，并从中盈利的商业模式。

正确答案是：互动机制试题3资本的功能包括（）。

正确答案是：流动功能，激励功能试题4资本经营的目的是通过产权的流动和重组，（）。

正确答案是：实现利润的最大化试题5在融资租赁期内，由（）承担设备的保养、维修、保险等费用。

正确答案是：承租人试题6资本运营中的微观性风险包括哪些（）。

正确答案是：财务风险，经营风险，违约风险，商业风险试题7资本经营是企业获得巨大的领先一步的竞争优势，保持长足发展的基本条件。

正确的答案是：“错”。

试题8商品经营是资本经营的基础，而资本经营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。

正确的答案是：“对”。

试题9（）是资本赖以运行的必要条件。

正确答案是：资本市场试题10按证券的性质不同，可将证券市场分为（）-正确答案是：股票市场、债券市场和基金市场试题11资本运营主要是在商品市场和技术市场上运作。

正确的答案是：“错”。

试题12自有资本也称（）。

正确答案是：权益资本试题13以］证券市场属于（），是金融市场的一个重要子市场。

正确答案是：资本市场试题14日］资本经营的方式包括（）。

正确答案是*资本扩张方式，资本重组方式，知识资本经营试题15□托管经营的主要特征是（）。

正确答案是：产权不变、经营权变动试题16目］亚马逊网上书店是一家以（）业务为主的电子商务企业。

正确答案是:B2C试题17曰］反映我国企业资本收缩经营的基本方式有：（）。

正确答案是：股份回购、资产剥离、企业分立试题18曰］狭义的资本是指（）。

正确答案是：所有者投入的资本金试题19旦］业务网络的差异性往往体现在（）的差异性。

正确答案是：商业模式试题20曰1要建设高素质资本经营者队伍，离不开企业家的核心作用。

中国证监会关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定（2024年）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.04.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2024〕6号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2024〕6号现公布《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会2024年4月30日附件1关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定一、将第一条修改为：“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（3）应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上；（4）最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项规定的上市标准申报科创板的企业，或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用上述第（4）项指标的规定；软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，但研发投入占比应在10%以上。

”二、将第二条第（5）项修改为：“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

”本决定自公布之日起施行。

《科创属性评价指引（试行）》根据本决定作相应的修改，重新公布。

科创属性评价指引（试行）（2020年3月20日公布根据2021年4月16日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第一次修正根据2022年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第二次修正根据2023年8月10日中国证券监督管理委员会《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》第三次修正根据2024年4月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第四次修正）为落实科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板上市，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《首次公开发行股票注册管理办法》，制定本指引。

模拟财务信息的编报与审计——3edu教育网 >> 免费论文 >> 管理论文 >> 会计论文 >> 审计论文更新：2008-5-2一、问题的提出：证券市场需要模拟编报的财务信息证券市场建立十多年来，为配合国有企业的改革和发展，证券监管部门进行了许多有益探索。

1998年以前证券监管部门允许国有企业或国有控股企业在改制为股份有限公司时就可以申请股票发行上市，并且其前三年的业绩可连续计算。

但是由于国有企业的特殊性，大多国有或国有控股企业并不是整体改制上市，而是在改制为股份公司时，要对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，否则，公司往往难以达到发行股票的条件。

为达到上市条件，这些模拟编报的财务信息就需要作为股份公司发行上市三年又一期(以下简称“报告期”)会计报表的组成部分，在经过注册会计师审计后作为招股说明书的一部分。

由于股份公司在三年前是不存在的，在会计主体不存在而又要为其编报财务信息，如何编制就成为证券市场中公司能否发行上市的关键问题之一。

遗憾的是，直到现在，监管部门未制定出相关的编报指南和审计准则，导致证券市场在公司首次发行股票时，财务信息的编制与披露方面缺乏规范，财务信息缺乏可比性。

这几年证券市场存在的“虚假上市”等问题或多或少与此有关。

为配合国有或国有控股企业扭亏为盈，1997年以来，证券监管部门允许上市公司二次发行股票(以下简称“增发”)。

问题是，在试点的六家纺织企业中，有些上市公司历史财务报表是亏损的，但公司也成功增发了，这似乎与《公司法》规定的公司发行股票的条件之一是公司连续三年盈利的规定不合。

但是，这些公司在二次发行前，大多进行了规模较大资产重组，证监会实际上是默许上市公司按重组后的架构模拟编报财务信息的，并以模拟后的会计报表为考核基准。

上市公司进行大比例的资产重组后如何编报财务信息，监管部门未制定相关的指南，结果是首批六家公司增发时所公布的会计报表的编报标准存在较大的差异。

国有企业改建为股份制企业怎么记账本⽂就国有企业股份制改造中(包括清产核资、财务审计、资产评估、组建股份公司等四个关键环节)涉及的会计问题进⾏探讨。

⼀、清产核资清产核资阶段的会计问题，主要是资产清查损失处理，也涉及到会计制度选择。

(⼀)资产清查损失处理以股份制改造为⽬的的清产核资，是企业摸清家底的必经之路。

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂⾏规定》规定，企业应当对各类资产进⾏全⾯清查登记，对各类资产以及债权债务进⾏全⾯核对查实，编制改建⽇资产负债表及财产清册，在资产清查中对拥有实际控制权的长期投资应当延伸清查⾄被投资企业：改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建⼯程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。

经过账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资⾦核实和完善制度等清产核资程序后，将清理的各项资产损失，如坏账损失、资产盘盈盘亏、历年亏损挂账等，经中介机构鉴证和上级部门认定后核销。

《企业资产损失财务处理暂⾏办法》第13条规定，实施公司制改建企业，清查资产损失可以核销所有者权益。

按此规定，资产损失会计处理为：借记利润分配(盈余公积、资本公积、实收资本)，贷记原材料等资产类科⽬;负债中长期挂账⽽⼜付不出去的款项，会计处理为：借记其他应付款等负债类科⽬，贷记利润分配。

未分配利润、盈余公积和资本公积余额不⾜核销资产损失时，为体现资本保全原则，⼀般不应冲减实收资本，⽽应在未分配利润中以负数列⽰。

在编制⽐较财务报表时，应按照企业会计准则规定的财务报表列报⽅法，分别采⽤追溯调整法、追溯重述法或未来适⽤法，对各期财务报表进⾏调整。

上述资产损失处理的依据在哪⾥?可以在《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中找到答案。

⽐如，处理资产盘盈盘亏和亏损挂账，可认为是前期差错更正，采⽤追溯重述法进⾏调整;对账⾯价值和实际价值背离较⼤的资产进⾏价值重估，属于资产计价⽅法变更，可认为是会计政策变更，采⽤追溯调整法进⾏调整。

制鉴证报告、经核验的非经常性损
益明细表、其他说明、承诺等
评估师：评估报告、其他说明、承
诺等
律师：律师工作报告、法律意见书、
其他说明、承诺、鉴证文件等
保荐机构内核出具推荐函
向证监会报送申报材料
进入审核程序
20
基
本
原
则
:

发行人：
取得银监会的相关批准文件
准备招股说明文件、募集资金运
用可研报告、发行方案、财务会计
搭建科学的公
司构架
形成健康的业务
运作平台
设立股份公司
9
建立完善的公司
治理机制
2. 重组的领域与内容
重组领域
重组内容
资产重组
▪ 经营资产与三产、非经营资产的剥离
▪ 划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定
▪ 土地/房产/资产的评估和确认
财务重组
▪ 历史帐务的剥离
▪ 根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整
题工作会议
中介机构协调会
股改办、财务顾问、各中介机构参加。总结上阶段
工作进展，就工作进展情况及工作中存在的问题，
研究解决方案，安排下一阶段工作
专题工作会议
不定期召开，针对工作中出现的某些专门问题，
由各工作小组召集相关方研究解决方案
简报制度
每周制作工作简报，汇报工作进展及下周工作安
排
针对工作中文件流转，发行人和中介机构建立工
见面会
回复
行补充披露
诺函”
申报企业与



进行审核, 当
场公布审核结
果

发行前2周证
监会通知报会
后事项材料
21
文件交发行人

关于合并报表年初数处理的一些认识看了《中国注册会计师》2008年第3期第61页（三）部分中“我国在《合并财务报表》准则发布以前，合并范围发生变化后，合并财务报表年初数的处理分成以下两种情况……可见，我国原制度对当年增加和减少的子公司都需要对合并财务报表的年初数进行调整”，笔者对这段文字有不同认识，特此提出，以求教于大家。

 1.尚未执行《企业会计准则2006》的公司仍然执行《企业会计制度》及《合并会计报表暂行规定》的有关规定编制合并财务报表，但上述“制度”或“规定”均未对合并报表范围发生变化时财务报表是否需要对年初数进行调整作出明确规定。

在财政部《关于执行和相关会计准则有关问题解答（二）》出台之前，2001年证监会颁布的《首次公开发行股票申报财务报表剥离指导意见》要求“报告期内发生吸收合并或者控股合并的，应分段编制报表”。

也就是说，在会计年度合并范围发生变化时，不需要调整变化期初的财务报表，即不需要对期初数进行调整。

 2.根据财政部《关于执行和相关会计准则有关问题解答（二）》的相关规定，企业在报告期内出售、购买子公司，应按下列规定编制合并会计报表，并在会计报表附注中作相关披露：（1）企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

但为了提高会计信息的可比性，应在会计报表附注中披露出售或购买子公司对企业报告期（日）财务状况和经营成果的影响，以及对前期相关金额的影响。

（2）企业在报告期内出售、购买子公司，应根据《财政部关于印发（关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答）的通知》（财会[2002]18号，作为问题解答（一））的规定编制合并利润表。

即，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；将被购买的子公司自购买日起至报告期末止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。

（3）企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并现金流量表时，应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的现金流量的信息纳入合并现金流量表。

中国证券监督管理委员会公告[2008]22号——证券期货法律适用意见第3号2008-05-29 16:40 【文章正文】中国证券监督管理委员会公告[2008]22号为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。

二○○八年五月十九日《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。

近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。

经研究，我会认为：一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。

从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）第一章总则第一条为规范申请公开发行证券的公司（以下简称"发行人"）财务信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据公开发行证券的公司信息披露准则及有关财务会计法规的规定，制定本指引。

第二条本指引所称的备考财务会计信息是指发行人为了提高所披露财务会计信息的相关性，针对报告期内发生的或最近一期资产负债表日后一年内将要发生的重大资产重组行为或出现购销价格发生重大变化等情况，并假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制的报告期的财务会计报表及其他财务会计信息。

第三条发行人如果发生本指引第五条所述的情况时，应按照本指引的要求编制并披露备考财务会计信息。

第四条备考财务会计信息无需审计，但发行人董事会应确保披露的备考财务会计信息的完整性和准确性。

第二章一般原则第五条发行人发生以下情况时，应编制并披露备考财务会计信息：（一）在报告期内发生吸收合并或控股合并的；（二）在报告期内发生重大资产置换的；（三）在最近一期资产负债表日后十二个月内将进行或很可能进行第（一）款及第（二）款所述事项的；（四）在最近一个会计年度（或期间）内关联交易定价政策发生重大变化的；（五）其他事项或交易的发生（或很可能发生）使得披露备考财务会计信息对投资者做出投资决策有重大影响的。

前款所指购销价格发生重大变化是指由于购销价格的改变影响上年同期利润10％以上的变化。

第六条如果购并业务已根据《企业会计制度》要求采用追溯调整法反映在申报财务报表中，财不需要单独提供该项购并业务的备考财务会计信息。

第七条备考财务会计信息包括简要的资产负债表、简要的利润表以及报表编制说明、报表附注。

对于单项或简单的备考调整，可以用文字说明而无需编制备考报表。

第八条备考财务报表的编制应以相关的历史财务资料记录为基础，并遵循历史成本计价原则和收入与成本、费用配比原则。

第九条如果被合并企业所采用的会计政策与合并企业不一致，则应采用母公司所执行的会计政策进行调整，并在报表附注中披露调整原因及其影响。

法》 第十三条规定 ， 公司制改建企 业 ， 实施 清查资产损失 可 以
核销所有者权益 。 按此规定 ， 清查资产损 失会计处 理为 ： ： 借 利
份制改造 ， 新股份公司尚未成立 ， 根据经主管部 门审核批 准 应 的企业改制方案确定 的资产重组方法 ，对改制基 准 日财务 报 表进行剥离调整 。 据《 依 首次公开发行股票公 司申报财务报 表 剥离调整指导意见（ 征求 意见稿 ） ， 》 将股份公 司设立前未按 照 设 立时公 司架构 和会计 政策 独立记 录和反 映 的财务 会计 资 料 ，从设立前原企业财务会计 记录中分 离出来 。根据 改制方
二 、 务 审 计 财
《 企业 会计 准则——基本准则》 ４ 第 ３条规定 ， 企业对会计要素
进行计量时一般应采用历 史成本 ，采用重置成本 、可变现净
值、 现值 、 允价值计量 的 ， 公 应保 证所确定会计 要素金额能取 得并可靠计量。评估 增值 主要涉及 固定资产和无形资产 。企 《 业会计准则 第 ４号—— 固定资产》 规定 ， 固定资产应按照成本 进行初始计 量 ， 投资者投入 固定资产的成本 ， 应按照投资合 同 或协议约定的价值确定 ，但合 同或协议约定价值不公允 的除 外 。企业会计准则第 ６ 《 号——无形资产》 规定 ， 无形资产应按 照成本进行初始计量 。 投资者投入无形资产 的成本 ， 应按照投 资合同或协议约定价 值确定 ，但合 同或协议约定价值不公允 的除外 。 显然 ， 制前 国有企业对资产评估调账不符合企业会 改
１ 原企业财务报表 审计 阶段 的 审计调 账 问题 。 ． 审计调账 主要涉及会计差错调整 ， 以及对一些特别事项进 行处 理。 比如 《 于（ 关 企业 公司制改建有关 国有资本管理与财务处理 的暂行 规定＞ 有关 问题 的补充 通知》 规定 ， 业账面原有应付 工资余 企 额中属于应 发未发 职工工资部分 ，应予清偿 ；在符合 国家政 策 、职工 自愿条件下 ，依法扣除个人所得税后可转为个人投

股份制改制过程中重点问题及处理办法一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题1、控股公司（集团公司）在股份公司设立时亏损一般情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》执行。

如控股公司在股份公司设立时亏损，则应：改制进入股份公司的原企业的经营业务如果同时满足以下条件，审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时，主要应考察进入股份公司的经营业务是否盈利。

（1）改制设立股份公司时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。

进入股份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形态上（如经营品种、经营地点等）能够划分清楚，且在财务上也能够与原企业划分清楚。

（2）改制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则，且股份公司聘请的注册会计师已对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的合理性发表审阅意见。

（3）独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。

所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5%（含），或者占最近经审计的净资产值的5%（含）以上的。

（4）进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员。

（5）有关中介机构（主承销商、发行律师）已经对公司上述情况进行了审慎调查，并且认为公司符合以上条件。

2、关于商标权的处置问题商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。

鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：（1）改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。

（2）定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。

（3）拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。

同一控制下业务合并问题----c08f8602-6eac-11ec-a3f6-7cb59b590d7d2021-10-2815:30:12东奥会计在线字体：大小在IPO实践中，为了解决同业竞争或重大关联交易问题，往往涉及同一控制下的业务重组。

重组后，IPO公司在同一实际控制人下整合同一或上下游业务，主营业务未发生重大变化。

一、业务合并的背景和方式同一控制下的重组包括股权收购和企业合并。

一般来说，股权收购的操作过程比企业合并简单。

通常有两种企业合并进行重组：一种是被重组的企业不是被重组方的全部经营业务，而是业务的一部分，因此只能通过企业合并获得；在另一种情况下，虽然是重组方的全部业务，但由于重组方主体的历史演变、税务风险或其他重要法律缺陷，股权收购容易带来风险继承，因此采用企业合并来避免股权收购。

就经营模式而言，企业合并包括现金收购和净资产增资。

现金收购是指收购方直接以现金购买相关业务的净资产；净资产增资是指被收购方将相关业务的净资产投资于收购方，以换取收购方的股份或出资。

2、企业合并的条件业务合并需要满足两方面的条件，一个条件是被重组对象能够构成业务。

根据企业会计准则中的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收入。

构成业务，即需要在生产经营和财务核算两方面同时满足上述定义;另一条件是需要有必要的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。

(一)生产经营方面在生产经营中，具有投入主体、加工过程和产出能力的企业构成。

一个基本的生产经营企业离不开人、财、物等必要生产要素的投入。

除整体经营业务外，可以构成法人实体下业务的业务还可以包括法人实体下各部门、事业部、分支机构和其他部门全面参与的特殊业务。

非法人实体下的企业，如个体企业和合伙企业，也可以构成企业。

（2）财务会计重组业务的财务能够独立核算，是财务方面的原则性要求。