PPP项目合同体系要点解读-主讲老师：陈初

干货|城市路桥P P P项目合同(基础范本) 2017-05-01佚名目录第一节PPP项目合同概述- 1 -第二节引言、定义和解释- 2 -第三节项目的范围和期限- 10 -第四节前提条件- 13 -第五节项目的融资- 14 -第六节项目用地- 15 -第七节项目的建设- 16 -第八节项目的使用- 26 -第九节项目养护绩效考核- 28 -第十节股权变更限制- 29 -第十一节付费机制- 29 -第十二节履约担保- 31 -第十三节政府承诺- 32 -第十四节保险- 32 -第十五节守法义务及法律变更- 33 -第十六节不可抗力- 34 -第十七节甲方的监督和介入- 35 -第十八节违约、提前终止及终止后处理机制- 36 -第十九节项目移交- 42 -第二十节适用法律及争议解决- 45 -第二十一节合同附件- 46 -第一节?PPP项目合同概述一.1?合同主体(a)?XX城乡建设委员会(b)?XX城市建设投资集团有限公司(c)?（中标社会资本方）XX城乡建设委员会(下称“甲方”)，系XX人民政府（下称“市政府”）职能部门，XX城市建设投资集团有限公司（下称“乙1方”）和中标社会资本方（下称“乙2方”）按照中国法律和合资协议的约定在XX设立项目公司名称(下称“乙方”)，以下如无特殊说明，则乙1方、乙2方简称为“乙方”。

一.2?合同主要内容和条款引言、定义和解释；项目的范围和期限；前提条件；项目的融资；项目用地；项目的建设；项目的使用；项目养护绩效考核；股权变更限制；付费机制；履约担保；政府承诺；保险；守法义务及法律变更；不可抗力；甲方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决；合同附件；等等。

一.3?风险分配(a)?按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，项目投资、建设和管理养护等商业风险由乙方承担；(b)?法律、政策等风险由政府承担；(c)?项目审批手续办理、不可抗力等风险由政府和乙方合理共担。

PPP项目合同体系要点解读咨询工程师继续教育1.当项目公司将设计交由承包商时，承担全部责任的主体为（）。

A．项目公司B．承包商C．政府方D．保险公司用户答案：[A] 得分：6.002.以下各项中，项目公司不能将其委托给承包公司的是（）。

A．设计工作B．采购工作C．建设工作D．运营管理用户答案：[D] 得分：6.003.以下哪种情况下，政府才不负有回购的义务而是享有回购的选择权，即政府可以选择是否回购该项目（）。

A．项目由于不可抗力因素导致项目终止B．项目由于政府方违约导致项目终止C．项目由于项目公司违约导致项目终止D．项目涉及公共安全，需要保障持续供给的PPP项目用户答案：[D] 得分：0.004.以下哪项合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心（）A．PPP项目合同B．履约合同C．股东协议D．保险合同用户答案：[A] 得分：6.005.在项目运营中，“开始运营”之所以PPP项目的关键时间点，原因为（）。

A．项目开始运营意味着可以开始提供公共产品或服务B．只有项目开始运营后才能开始获得付费C．以上原因均成立收到D．以上原因均不成立用户答案：[C] 得分：6.00二、多选题【本题型共5道题】1.可行性缺口补助的形式多种多样，包括：（）A．投资补助B．价格补贴C．无偿划拨土地D．超额补偿项目方E．贷款贴息用户答案：[ABE] 得分：3.002.以下仅在部分项目上适用的合同主体包括：（）A．专业运营商B．保险公司C．承包商和分包商D．原料供应商E．产品或服务购买方用户答案：[CD] 得分：0.003.在PPP项目移交前，通常需要对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。

实践中，上述评估和测试工作通常由（）负责。

A．政府方委托的独立专家B．由政府方和项目公司共同组成的移交工作组C．政府方D．项目公司E．股东/投资者用户答案：[AB] 得分：8.004.政府方在PPP项目中，以下哪个不是其需要扮演的角色：（）A．公共事务的管理者B．公共产品或服务的购买者C．项目发起人D．担保机构E．运营公司用户答案：[DE] 得分：2.005.以下的哪些机构可以作为PPP项目中的社会资本方（）A．民营企业B．国有企业C．外国企业D．外商投资企业E．本级人民政府下属的政府融资平台公司用户答案：[ABCD] 得分：8.00三、判断题【本题型共3道题】1.在PPP项目中，通常由项目公司负责根据合同约定及维护方案和手册的要求对项目设施进行维护和修理，该责任不因项目公司将部分或全部维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。

初学者ppp项目培训课件初学者PPP项目培训课件随着经济全球化的加深和国际贸易的快速发展，公私合作（PPP）项目在全球范围内得到了广泛应用。

PPP项目是指政府与私营部门合作，共同投资、建设和运营基础设施项目。

对于初学者来说，了解和掌握PPP项目的基本概念和运作机制是至关重要的。

本文将从PPP项目的定义、特点、优势以及项目的生命周期等方面进行探讨。

一、PPP项目的定义PPP项目是指政府与私营部门合作，通过合作协议共同投资、建设和运营基础设施项目的一种模式。

在这种模式下，政府承担政策制定、监管和监督的职责，私营部门负责项目的设计、建设、运营和维护。

二、PPP项目的特点1. 长期性：PPP项目通常具有较长的合作期限，一般在10年以上。

这意味着项目参与方需要具备长期的合作意愿和能力。

2. 风险共担：在PPP项目中，政府和私营部门共同承担项目的风险。

双方通过合作协议明确各自的责任和义务，确保项目的顺利进行。

3. 资金来源多样化：PPP项目的资金来源通常包括政府投资、私营部门投资以及其他融资方式，如银行贷款、债券发行等。

这种多样化的资金来源有助于降低项目的融资风险。

4. 收益共享：PPP项目的收益通常由政府和私营部门共享。

政府通过特许权使用费、税收等方式获得收益，私营部门则通过项目的经营和维护获得收益。

三、PPP项目的优势1. 提高效率：PPP项目通过引入私营部门的市场机制和管理经验，可以提高项目的运营效率和管理水平。

私营部门通常更加注重效益和创新，能够更好地满足市场需求。

2. 分散风险：PPP项目将风险分散给政府和私营部门，减轻了政府的财政压力，同时也提高了项目的可持续性和稳定性。

3. 促进经济发展：PPP项目的实施可以带动相关产业的发展，促进经济增长和就业机会的增加。

同时，基础设施的完善也有利于吸引外资和提升城市形象。

4. 提高服务质量：私营部门通常具有更好的管理和服务能力，可以提供更高质量的服务，满足市民和企业的需求。

【PPP实操】PPP合同设计要点PPP并不是一个具体、确定的投融资模式。

当听到一个项目采用PPP模式时，没人明了该项目的具体架构安排。

只有明示该PPP项目的实质内容，如为BOT、BT、TOT等，我们才能知道该项目的准确内核。

此外，BOT等会有BOOT、BOO、BT、BLO、BTO等各种变化和变种。

结合我国国情与法规政策，可将PPP模式分为合同承包、特许经营和私有化三大类。

PPP合同核心条款PPP结构的每个选项都有不同特点，本章针对共性问题，分析PPP合同核心条款设计。

（一）背景条款具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。

这是对PPP结构选择与特点以及项目目的的核心陈述，决定了项目的后续全过程设计和处理，具有重要意义，为项目合同的必备篇章。

（二）原则条款在所选在PPP结构下，项目合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任；明确关于合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等效力优先次序，以及履约原则和违约处理原则。

（三）主体条款1、包括政府主体、社会资本主体，重点明确项目合同各主体资格（如签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构；签订项目合同的社会资本主体，应是符合条件的国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，或其他投资、经营主体。

）并概括性地约定各主体的主要权利和义务（如政府方依法监管权力和行使项目合同约定的权利，遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等义务；社会资本主体按约定获得政府支持的权利和按约定实施项目、获得相应回报的权利等，按约定提供项目资金，履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，承担社会责任等。

）2、主体条款部分还应当明确项目公司的设立及其存续期间的法人治理结构及经营管理机制等事项，如政府参股项目公司的，还应明确政府出资人代表、投资金额、股权比例、出资方式等；政府股份享有的分配权益；政府股东代表在项目公司法人治理结构中的特殊安排等。

律师视角《PPP项目合同系列谈》之二“项目范围”2016-10-12锦天城律师事务所刘飞合伙人律师方静律师笔者认为，PPP项目范围条款应包含三个层次的内容：（1）政府与社会资本（或项目公司，下同）的合作内容；（2）标的项目的内容和范围；（3）相关排他性的规定。

相关法律规定如下：一、政府与社会资本的合作内容基于PPP模式的基本原理，笔者认为，政府与社会资本的合作内容事实上即指社会资本在基础设施和公共服务项目中所应承担的任务（在PPP项目中，政府将其在基础设施和公共服务领域所承担的部分职责让渡给社会资本，让渡的部分即双方合作的内容）。

根据项目的不同，双方合作内容包括基础设施和公共服务项目的融资、投资、设计、建设、运营、维护、移交等全部或部分，通常，根据PPP项目的具体运作方式即可基本判断该项目的总体合作内容，如《项目合同指南》所述：“以BOT运作方式为例，项目的范围一般包括项目公司在项目合作期限内建设（和设计）、运营（和维护）项目并在项目合作期限结束时将项目移交给政府。

”，当然，对于上述合作内容中各项工作的承担边界，如前期工作的分工、运营维护的具体形式等还需在后续条款中进行详细约定。

需要强调的是，出于我国当前推行PPP模式的目标，虽然根据项目具体情况的区别，项目合作内容不尽相同，但“运营”始终应为PPP项目合作内容中不可缺少的一部分，这一要求几乎在每个PPP相关法律文件中均有体现，隐含或明确，比如：显而易见，在我国当前推行的PPP模式下，PPP项目运作方式可以是多种多样的，如O&M，TOT、BOT、ROT等等，但无论采用何种运作方式，“O”都应当始终存在，也就是说，“O”是社会资本在PPP 项目中必须承担的职责、也是PPP项目合作范围中必有的一部分，且社会资本取得项目回报也应当与“O”的好坏即绩效考核进行挂钩。

当然，具体“O”指经营、维护、还是仅仅维养？还需进一步的讨论。

二、标的项目的范围和内容标的项目的范围和内容，即指对项目对应的具体基础设施或公共服务项目范围和内容的描述。

2015-06-17PPP政策解读 PPP政策解读PPP项目在全国各地陆续发布，关注PPP项目、想要投资PPP 项目的人也越来越多。

在您参与项目运作之前，不妨先深入了解下PPP项目的有关知识，避免盲目投入或错误选择。

PPP项目合同体系在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的基本合同体系。

根据项目的不同特点，相应的合同体系也会不同。

PPP项目的基本合同通常包括PPP项目合同、股东协议、履约合同(包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同以及产品或服务购买合同等)、融资合同和保险合同等。

其中，PPP项目合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心。

在PPP项目合同体系中，各个合同之间并非完全独立，而是紧密衔接、相互贯通的，合同之间存在着一定的“传导关系”。

一、PPP项目合同PPP项目合同是项目实施机构与中选社会资本签订(若需要成立专门项目公司的，由项目实施机构与项目公司签订)的约定项目合作主要内容和双方基本权利义务的协议。

其目的是在项目实施机构与社会资本之间合理分配项目风险，明确双方的权利义务关系，保障双方能够依据合同约定合理主张权利，妥善履行义务，确保项目全生命周期内的顺利实施。

PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心。

二、股东协议股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间建立长期的、有约束力的合约关系。

股东协议通常包括以下主要条款：前提条件、项目公司的设立和融资、项目公司的经营范围、股东权利、履行PPP项目合同的股东承诺、股东的商业计划、股权转让、股东会、董事会、监事会组成及其职权范围、股息分配、违约、终止及终止后处理机制、不可抗力、适用法律和争议解决等。

三、履约合同(一)工程承包合同。

项目公司一般只作为融资主体和项目管理者而存在，本身不一定具备自行设计、采购、建设项目的条件，因此可能会将部分或全部设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。

论PPP项目合同协议书主要条款的谈判要点与案例分析引言：从2014年底，国家在建筑市场提出了新的建设模式PPP模式，经过2015年的试点年后，2016年、2017年全国PPP项目发生了爆发式的发展，以财政部先后四次对社会公示的PPP项目库来说，全国各地累计入库项目已达14780个，投资额17.2万亿元。

2018年以来进入了规范管理阶段，目前已落地PPP项目投资额为3.5万亿元。

从落地的PPP项目社会资本方来说，近三年来的社会资本方大部分为国企和央企。

在PPP采购阶段与实施阶段两个重要的阶段中，对合同协议书的主要条款，一直是政府方和社会资本方所关注的要点。

项目识别阶段、准备阶段及采购阶段，咨询公司作为政府的委托方，对合同协议书的制定，主要是站在政府的立场考虑，社会资本方为竞标的需要，部分既使有带偏差表的标书也未能就具体协议条款作全面的阐述。

项目中标后，进入实施阶段之前，根据PPP实施流程的安排，双方还有一次合同谈判的必要流程。

在这一过程中，既于国企“三重一大”董事会过会的需要、专业部门如投资部或法律事务部合同评审的需要，以及为项目融资，银行系统内部风控部门评审的需要，往往针对合同协议书的一些主要条款要进行更加深入的洽谈与补充，从基于社会资本方来说：最终目的是既要确保依法合规的工作，全面的进行风险防控，同时争取股东单位利益的最大化。

本文结合安徽建工集团近两年承接的33个PPP项目，特别是以宿州市S404宿城至皖苏界公路改建工程PPP项目和萧县经开区东部建设PPP项目为案例，具体的谈一谈，基于社会资本方在合同条款中谈判应关注的要点及相关案例分析。

主题词：PPP项目合同主要条款谈判要点案例分析正文根据财政部PPP合同指南，合同主要条款共有4章29节，主要内容和核心条款共21条。

分别为：PPP项目合同概述、引言、定义和解释、项目的范围和期限、前提条件、项目的融资、项目用地、项目的建设、项目的运营、项目的维护、股权变更限制、付费机制、履约担保、政府承诺、保险、守法义务和法律变更、不可抗力、政府方的督促和介入、违约、提前终止及终止后处理机制、项目的移交、适用法律及争议解决、合同附件。

PPP模式的基础知识及要点掌握PPP是Public—Private—Partnership的英文首字母缩写，中文直译为“公私合伙制”。

指在公共服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付价格。

其中第一个P（Public）表示公共的、政府的。

第二个P（Private）表示私有的、私人的。

第三P （Partnership）表示伙伴关系、合作关系、合伙人身份、合营公司。

按照这个广义概念，PPP是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门职能的管理模式。

PPP在中国其私营部门泛指除政府公共部门外的所有国有及私有经济组织形式的社会资本。

从各国和国际组织对PPP的理解来看，PPP有广义和狭义之分。

广义的PPP是指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的合作关系。

以授予特许经营权为特征，主要包含BOT、BOO、PFI等模式。

狭义的PPP与BOT原理相似，都由“使用者付费”，但其更加强调合作过程中的风险分担机制和“物有所值”。

一、中国和国际组织对PPP的定义：二、PPP模式的主要优点：在于将市场机制引进了基础设施的投融资。

不是所有城市基础设施项目都是可以商业化的，应该说大多数基础设施是不能商业化的。

政府不能认为，通过市场机制运作基础设施项目等于政府全部退出投资领域。

在基础设施市场化过程中，政府将不得不继续向基础设施投入一定的资金。

对政府来说，在PPP项目中的投入要小于传统方式的投入，两者之间的差值是政府采用PPP方式的收益。

（1）消除费用的超支。

公共部门和私人企业在初始阶段私人企业与政府共同参与项目的识别、可行性研究、设施和融资等项目建设过程,保证了项目在技术和经济上的可行性，缩短前期工作周期,使项目费用降低。

PPP模式只有当项目已经完成并得到政府批准使用后，私营部门才能开始获得收益,因此PPP模式有利于提高效率和降低工程造价,能够消除项目完工风险和资金风险。

1、PPP项目主要合同组成PPP项目主要由投资协议、公司章程和PPP合同三个主合同组成，基本确定了PPP项目实施过程中的各方所有的权利和义务，因此，做好主合同谈判是项目顺利实施的关键。

投资合作协议：是PPP项目的交易核心和基石，亦是政府方和社会资本方主张权利和履行义务的根本依据，签订合作框架协议之后，就代表双方达成了初步合作意向，在排他期内基本上就把其他竞争者排除在外了。

公司章程：是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，载明了公司组织和活动的基本准则，肩负调整公司活动的责任，这就要求公司章程必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

PPP合同：是PPP项目的根本，内容最为广泛，基本涵盖了投资协议和公司章程的所有重要内容，也是最终项目考核、结算、运营、移交的主要依据。

合同的作用就是在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，防止任何一方因此过分受损或超额获益。

特别说一下，在项目可研阶段，政府在审查项目是否可行时会对项目的全过程管理编制实施方案，作为项目后期实施的总体纲领，若实施方案相关要求过于明确，对后期谈判十分不利，这需要开发方面在项目筛选时就要注意考虑风险。

2、投资合作协议谈判要点（1）股份出资情况以投标时约定为准，但若是联合体投标，尽量以小项目公司、大总包部形式进行合作，减小公司负债（银行贷款）和运营还贷风险。

（2）权利及义务这块主要以通用条款为主，没有太多的重点，只需要注意社会资本方是否有优化设计的权利以及项目公司成立时限即可。

优化设计方面，区别于现汇项目业主，由于投资项目政府实施机构不专业，在变更问题上十分谨慎，通常需要通过确定责任划分的形式来确定变更费用承担方，导致投资项目变更十分困难，所以要在这里对设计优化权限进行争取，这是除设计单位控制权以外的另一道保险。

但在此阶段不宜进行细谈，先保证投资合作协议顺利签订，再在PPP合同阶段进行明确约定。

一、合同主体与合同体系（一）合同主体1.政府方政府方是指政府或政府授权机构作为PPP项目合同的一方签约主体。

签订项目合同的政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。

县级以上人民政府应当授权有关部门或单位作为实施机构负责特许经营项目有关实施工作，并明确具体授权范围。

实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。

政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。

公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本签署。

按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构。

项目实施机构和社会资本依法签订项目合同，明确服务标准、价格管理以及评估论证等内容。

签订项目合同的政府主体，应明确以下内容：（1）政府主体的名称、住所、法定代表人等基本情况。

（2）政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。

项目合同应明确政府主体拥有以下权利：（1）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。

（2）行使项目合同约定的权利。

项目合同应概括约定政府主体需要承担的主要义务，如遵守项目合同、及时提供项目配套条件、项目审批协调支持、维护市场秩序等。

根据PPP项目运作方式和社会资本参与程度的不同，政府在PPP项目中所承担的具体职责也不同。

总体来讲，在PPP项目中，政府需要同时扮演以下两种角色：作为公共事务的管理者，政府负有向公众提供优质且价格合理的公共产品和服务的义务，承担PPP项目的规划、采购、管理、监督等行政管理职能，并在行使上述行政管理职能时形成与项目公司（或社会资本）之间的行政法律关系；作为公共产品或服务的购买者（或者购买者的代理人），政府基于PPP项目合同形成与项目公司（或社会资本）之间的平等民事主体关系，按照PPP项目合同的约定行使权利、履行义务。

2.社会资本方社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。

新常态下PPP项目合同要义简析张奕;史源;陈能达;程楠;金琪琪【期刊名称】《浙江经济》【年(卷),期】2016(000)010【总页数】2页(P54-55)【作者】张奕;史源;陈能达;程楠;金琪琪【作者单位】浙江金道律师事务所;浙江金道律师事务所;浙江金道律师事务所;浙江金道律师事务所;浙江金道律师事务所【正文语种】中文2014年以来，中国进入了经济发展的新常态，从高速增长的状态转向中高速增长。

如何发掘和启动中国经济的新增长点？首要的手段就是基础设施建设。

那么究竟如何在防控风险、提高效率的基础上来促进这项增长？政府与社会资本合作（PPP）模式无疑是基建项目中能够实现这种增长的核心方式之一。

PPP项目投资金额大、项目周期长，全生命周期的风险控制将是项目履行中的重中之重。

而合同文本则是后续风险的唯一载体。

本文将以实操者的视角，对合同设计的宗旨、核心、要点作出重点提示，供实践参考。

PPP项目合同由政府方或政府授权方（政府方）与社会资本方（社会方）签订。

政府方的合同宗旨。

根据主权及国家起源理论，现代政府的意志是公民集体意志的集合，公民放弃一部分自由，让渡给政府，由政府代表公民来管理整个国家。

PPP 项目合同中，政府方的合同宗旨无疑在于公共利益的保护和公共服务的提供。

有学者提出，PPP项目不应只关注三个P，应该有5个P，后面两个P分别是Public和People。

如果一个基础设施或公共服务类项目不关注政治意义，则政府作用将无法发挥。

社会方的合同宗旨。

社会方作为市场经济体制中的“理性人”角色，无疑是商业利益最大化的追求者。

在平等民事法律关系中，其逐利之心无可厚非。

有人经常会疑惑“回报率不高，期限又长，为何社会方还会参与”，这是因为社会方是理性人，在商业利益与商业安全之间会做科学的测算与平衡。

一个项目若要吸引社会方来竞标，则在合同条款设计及测算方面也要同时考量社会方的需求。

基建及公共服务作为新常态经济中不可或缺的一环，应着重关注项目的可持续性及合同履行的持久性。

.PPP合同系统（二）：合同系统构成2017-05-02 智合 PPP李贵修律师1PPP合同PPP合同是政府方与社会资本方依法就 PPP项目合作所订立的合同。

其目的是在政府方与社会资本方之间合理分派项目风险，明确两方权益义务关系，保障两方能够依照合同商定合理主张权益，妥当执行义务，保证项目全生命周期内的顺利实行。

PPP项目合同是其余合同产生的基础，也是整个 PPP项目合同系统的中心。

PPP项目合同的签订：（1）项目公司还没有成即刻，政府方会先与社会资本 ( 即项目投资人 ) 签订意向书、备忘录或许框架协议，待项目公司成立后，由项目公司与政府方签订正式PPP合同。

（2）项目公司还没有成即刻，政府方会先与社会资本( 即项目投资人) 签订PPP 项目合同，待项目公司成立后，由项目公司与政府方从头签订正式PPP项目合同，或许签订对于承袭上述协议的增补合同。

2股东协议股东协议由项目公司的股东签订，用以在股东之间成立长久的、有拘束力的合约关系。

项目投资人订立股东协议的主要目的在于建立项目公司，由项目公司负责项目的建设、营运和管理，实现项目风险的隔绝。

项目公司的股东可能为单调投资人，也可能由多名共同参加招标的投资人构成。

若为单调投资人，项目公司的股东可能会希望参加项目建设、营运的承包商、原料供应商、营运商、融资方等主体。

若为多名投资人，多名投资人可能构成联合体共同参加招标，也可能为经过多次采买共同参加到项目中间。

因为PPP项目投资规模大、合作限期长、项目内容复杂，实质工作中多名投资人共同参加 PPP 项目的状况较为常见。

对于非结合体形式的多名投资人，往常是指在特定项目中，政府方希望特定融资方作为投资方之一，而施工或营运方作为另一投资方人，两方均以社会资自己份作为项目公司股东，共同参加项目，且两投资人不宜作为、或不肯作为、或政府不希望二者作为结合体共同招标。

这样政府方需依照不一样的采买方式及要求，分步达成不一样社会资本的采买后，各方共同签订PPP项目合同。