国有企业改制与相关公司治理业务操作指南

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中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引

中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。

第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。

2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工(代表)大会、董事会、股东(大)会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

中华全国律师协会律师业务操作指引

中华全国律师协会律师业务操作指引中华全国律师协会律师业务操作指引》的内容共包括律师办理国有企业改制与相关公司治理业务、有限责任公司收购、业务、风险投资与股权激励法律业务、破产管理人、业务、农民专业合作社设立及相关治理法律业务、合同审查业务、土地法律业务、拆迁法律业务、建设工程法律业务、商品房买卖合同法律服务、二手房买卖业务、物业管理法律业务、基础设施特许经营法律业务、婚姻家庭业务、海商海事案件业务等16项、业务操作指引，执笔人均为本领域的优秀律师，并经过各专业委员会组织众多资深律师反复讨论后确定，对于律师从事各项法律业务具有很强的指导性、借鉴性，也是新从业律师最佳的学习范本。

律师业务指引和规范是一个开放的体系，在本次编选的16个指引之外，还将根据律师业务的发展状况和业务指引的编写成熟状况，不断推出新的指引和规范，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为一个对全国的律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域的纵深拓展和律师执业能力的全面提升。

3图书目录编辑1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引16 中华全国律师协会律师承办海商海事案件业务操作指引附录1 中华全网律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见。

国有企业改制创新改革措施

国有企业改制创新改革措施近年来，国有企业改制一直是中国经济改革的重要议题。

在市场经济发展的背景下，通过改革创新提升国有企业的活力和竞争力，已成为推动经济持续发展的重要举措。

本文将从多个方面讨论国有企业改制的创新改革措施，以期对该领域进行深入探讨。

一、强化公司治理体系优化国有企业的公司治理体系是改制的重中之重。

国有企业改制需要建立健全的公司治理结构，明确权责和利益分配机制，确保决策能够科学合理，提升治理水平和透明度。

在实践中，一些企业通过引进国际先进的公司治理模式，如董事会、独立董事制度等，有效提升了企业的运营效率和管理水平。

二、加大技术创新和研发投入技术创新是国有企业改制的核心内容之一。

通过加大对技术创新和研发的投入，国有企业能够提升自身的核心竞争力，增强市场竞争力。

改革创新措施包括引进高新技术及人才，加大自主创新力度，鼓励技术转移与转化，推动科技成果与生产力深度融合，从而提高企业的产业链附加值和经济效益。

三、推进市场化经营与股权多元化推进国有企业市场化与股权多元化是改制的重要方向之一。

通过引入市场机制，完善国有企业投融资体系，健全资本市场，增加股权交易活跃度，加强市场化运作，国有企业可以更好地适应市场需求和发展变化，提高资源配置效率和盈利能力。

四、促进内外部双向开放国有企业改制中，内外部双向开放也是一项重要措施。

在内部开放方面，需要通过深化内部改革，减少行政干预，推动企业机制和管理方式的创新，提高内部流程效率。

在外部开放方面，应加大与国内外企业的合作、交流与竞争，引进外部资源和经验，拓展市场空间。

五、提高员工素质和创新意识国有企业的改制离不开员工的积极参与与投入。

提高员工素质和创新意识是改革创新的重要环节。

国有企业需要加强人才培养和引进，推动企业文化建设，培育创新创业精神，激发员工的创造力和动力，为企业的长足发展提供强大的人力资源支持。

六、完善激励机制和监督机制完善激励机制和监督机制是推动国有企业改革创新的关键。

MEMO H股IPO

事由：关于H股IPO及上市首次撰写时间：2008年9月撰写法规依据：[法规标题] [发文号] [实施时间]中华人民共和国证券法（“《证券法》”）主席令第43号2006.01.01中华人民共和国公司法（“《公司法》”）主席令第42号2006.01.01国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（“《特别规定》”）国务院令第160号1994.08.04关于企业申请境外上市有关问题的通知（“《境外上市通知》”）证监发行字[1999]83号1999.07.14企业国有资产监督管理暂行条例（“《国有资产监管条例》”）国务院令第378号2003.05.13关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（“200号文”）财管字[2000]200号2000.05.19上市公司国有股东标识暂行规定（“《国有股标识规定》”）国资发产权[2007]108号2007.06.30国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（“60号文”）国办发[2005]60号2005.12.19企业国有资产评估管理暂行办法（“《国有资产评估管理办法》”）国资委令[2005]12号2005.09.01金融企业国有资产评估监督管理暂行办法（“《金融国有资产评估管理办法》”）财政部令[2007]47号2008.01.01关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（“44号文”）国土资发[2001]44号2001.02.13国土资源部办公厅关于印发《企业改制土地资产处置审批意见（试行）》和《土地估价报告备案办法（试行）》的通知（“42号文”）国土资厅发[2001]42号2001.05.29减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法（“《国有股减持办法》”）国发[2001]22号2001.06.12国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（“《国有股转让办法》”）国资委、证监会19号令2007.07.01国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（“《股权激励办法》”）国资发分配[2006]8号2006.03.01企业投资项目核准暂行办法（“19号令”）国家发改委令第19号2004.09.15 境外投资项目核准暂行管理办法（“21号令”）国家发改委令第21号2004.10.09外商投资项目核准暂行管理办法（“22号令”）国家发改委令第22号2004.10.09 关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查发行监管函[2008]6号2008.01.09工作的通知（“《重污染行业申报文件通知》”）关于对申请上市的企业和申请再融资环发[2003]101号2003.06.16的上市企业进行环境保护核查的通知（“环发101号文”）首次申请上市或再融资的上市公司环2007.09.27境保护核查工作指南（“《环保核查指南》”）关于境外上市企业外汇账户开立与使(97)汇资函字第139号1997.05.08用有关问题的通知（“《境外上市企业外汇账户有关问题通知》”）境外外汇账户管理规定(97)汇政发字第10号1998.01.0l公司登记管理条例国务院令第156号2005.12.181994.09.29到境外上市公司章程必备条款（“《章程必备条款》”）股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批（“证监会申报材料”）上海证券交易所股票上市规则（20082008.10.01年修订）（“《上交所上市规则》”）2008.10.01深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）（“《深交所上市规则》”）香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《联交所上市规则》”）第一次更新时间：更新参与人：更新法规依据：[法规标题] [发文号] [实施时间]第二次更新时间：更新参与人：更新法规依据：[法规标题] [发文号] [实施时间]事由：关于H股IPO及上市一、概述中国大陆（“大陆”）境内的企业在香港首次公开发行股票（“IPO”）并在香港证券交易所上市，我们一般把这类情况称之为H股IPO及上市。

试论我国国有企业法人治理结构的改革和完善

６董事会议事和操作程序不规范。董事会缺乏严格的议事制．
１国有股东代表缺位和政府官员的行政干预。目前阶段．在度和会议程序．有的是没有规则．有的是规则空泛粗糙，有的是．国有独资公司和国有控股公司中．对国有资本经营的委托代理关制定的规则不能执行，无法保证决策的公正和独立性。公司董事
，扰乱资本市场的规则和程序。２许多上市公司 ” ．一股独大” 缺乏多元股权制衡。在许多上做假账，及进行庄家炒作．市公司中．国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东。” 一股经理人控制的失控。上市公司治理结构的缺陷独大 ”使得大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的股独大 ”和对 ” 不健全和公司治理的制衡功能失效．董事会变成大股东会．容易已成为中国资本市场发展面临的巨大挑战．必须尽快提升上市公造成对小股东的利益的忽视和侵犯。一些非国家控股的上市公司，也同样有利用 ” 一股独大”侵犯公司和小股东利益的问题。司质量，完善上市公司的治理结构。二．政策建议根据上面的分析．结合我国的具体情况．现对我国公司治理
系不够明确．缺乏详细的经营国有资本的财务规则．乏对国有普遍需要增强对其承担的责任和权力的认识、董事行为和工作程缺
资本回报、产业政策导向和相关约束与激励条件明确的责任条款序的培训．以及建立问责机制和诚信机制。与经营业绩合同。于目前国有资产授权经营单位的国有股权控对。７对高管人员的激励和约束都不足。中国国有企业的高管人．
．
８公司信息对股东和利益相关者不透明．难以做到全面、准．不完整的信息误导投资者，一些中介机构不遵守职业操守而参与概而言之，公司治理的严重扭曲．表现为行政干预下的一

公司法改革与公司治理机制(ppt 63页)

改制后的律师实务
如何通过制度设计和法律文件制作帮助国有资产监管机构加强国有企业改制时核销的资产损失、移交资产及相关负债的监督管理
名词解释
• 核销资产损失一般是指企业在改制中予以核销的下列资产：1．经鉴定需在一年内拆除的危房、建筑物和经国有资产主管机关审核确须核销的房屋、建筑物。 2．经鉴定，超年限使用、技术含量低、长期闲置、不能正常使用的机器设备。3．经核查有帐无物及应报废处理的存货。4．经国有资产主管机关审查核实、确定， 3年以上无业务往来找不到债务人且无法收回的呆、坏账，3年以内确因对方死亡、破产、政府责令关停企业的应收账款。5．国有资产主管机关认为需要核销的其他资产。
• 2、股份公司（可自由约定）新《公司法》第167条第4 款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”（不能自由约定）新《公司法》第104条第1款：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”（不能自由约定）新《公司法》第187条第2款（同上）。
• “法人格否定制度”的设立从事后救济的角度保护债权人的利益。
5）关注主体法律适用的统一性
——在公司法之前有三部外资企业法和《全民所有制工业企业法》，在公司法体系之外独来独往了二十多年。引发的问题是法律之间的冲突和矛盾。
• 第二百一十八条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
新公司法与律师服务新空间
主讲人：徐永前律师北京市大成律师事务所
主要内容
一、公司法改革与公司治理二、强化公司自治与公司章程制定三、鼓励这就是投为什资么并购与国有经济战略性调整四、鼓励自主创新与经济结构战略性调整五、关注诉讼救济与公司律师作用六、新《企业破产法》与律师实务

国有企业改制的公司治理与内部控制

国有企业改制的公司治理与内部控制随着中国经济的快速发展，国有企业改制成为其中的一项重要任务。

国有企业改制的核心目标之一是改善公司治理与内部控制，以确保企业能够有效地运行和管理。

本文将探讨国有企业改制对公司治理和内部控制所带来的挑战和机遇，以及应对这些挑战的方法和策略。

一、国有企业改制带来的挑战国有企业改制过程中，公司治理和内部控制面临着一系列的挑战。

首先，由于国有企业的特殊性质，其所有权和经营权的分离使得公司治理面临着潜在的冲突和矛盾。

此外，国有企业改制过程中的股权分散问题也给公司治理带来了困难，使得决策过程复杂化。

另外，国有企业改制涉及到资源优化配置和产权保护等方面的重大改革，对内部控制提出了更高的要求。

二、国有企业改制的机遇国有企业改制也为公司治理和内部控制带来了一些机遇。

首先，改制过程中的股权分散可以引入更多的外部投资者，促进公司治理的多元化和市场化。

其次，改制过程中的法律法规改革可以为公司治理和内部控制提供更好的法律保障。

此外，改制过程也为企业提供了整合资源和提升竞争力的机会，从而改善公司治理和内部控制。

三、应对挑战的方法和策略为了有效应对国有企业改制带来的挑战，必须采取一系列的方法和策略。

首先，建立健全的公司治理结构是改善公司治理和内部控制的关键。

这需要国有企业建立与市场经济相适应的公司治理结构，如设立独立董事、股东监事会等。

其次，加强内部控制体系建设也是必要的。

国有企业应注重制度建设和人才培养，建立科学有效的内部控制机制，提高资源配置和风险管理的能力。

另外，国有企业还需要积极引入外部专业机构和人才，提升公司治理和内部控制的国际化水平。

结论国有企业改制对公司治理和内部控制提出了更高的要求，同时也为其带来了发展的机遇。

为了应对挑战并抓住机遇，国有企业需要不断完善公司治理结构，加强内部控制体系的建设，并积极引入外部专业机构和人才。

只有这样，国有企业才能在改制过程中实现可持续发展，并为中国经济的稳定增长做出贡献。

国资国企管理相关法律法规及政策文件

国资管理相关法律法规汇编关于国有企业功能界定与分类的指导意见................................................................................................- 2 - 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见........................................................................................- 4 - 国资委关于贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的通知......................- 8 - 中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见..........................................................................- 10 - 企业国有资产评估项目备案工作指引......................................................................................................- 17 - 地方国有资产监管工作指导监督办法......................................................................................................- 22 - 国务院关于促进企业兼并重组的意见......................................................................................................- 25 - 中共国务院办公厅印发《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》 .........- 31 - 关于印发《关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见》的通知..........................................- 34 - 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知..............................................................- 39 - 关于规范上市公司国有股东行为的若干意见..........................................................................................- 41 - 企业国有产权无偿划转工作指引..............................................................................................................- 43 - 中华人民共和国企业国有资产法..............................................................................................................- 45 - 关于企业国有产权转让有关事项的通知..................................................................................................- 52 - 国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知..................................- 57 - 企业国有产权无偿划转管理暂行办法......................................................................................................- 62 - 企业国有资产评估管理暂行办法..............................................................................................................- 65 - 企业国有产权转让管理暂行办法..............................................................................................................- 71 - 国有企业清产核资办法..............................................................................................................................- 76 - 企业国有资产监督管理暂行条例..............................................................................................................- 81 - 国有企业监事会暂行条例..........................................................................................................................- 86 - 国有资产评估管理若干问题的规定..........................................................................................................- 89 - 企业国有资产产权登记管理办法..............................................................................................................- 91 - 四川省企业国有产权转让管理暂行办法..................................................................................................- 93 -关于国有企业功能界定与分类的指导意见国资发研究[2015]170号国资委财政部发展改革委国有企业功能界定与分类是新形势下深化国有企业改革的重要内容，是因企施策推进改革的基本前提，对推动完善国有企业法人治理结构、优化国有资本布局、加强国有资产监管具有重要作用。

浅谈国有企业改革面临的问题和对策

浅谈国有企业改革面临的问题和对策改革开放以来，国有企业改革成为我国经济体制改革的重要内容，取得了巨大的成效，但是仍存在着国企改革理论认识上不足,改革不彻底,垄断行业坚冰难破等问题。

面对新挑战，党的十八届三中全会高瞻远瞩，提出了“推动国有企业完善现代企业制度"、“发展混合所有制经济”等决议，为我国国有企业改革的攻坚之战打响了决胜性的一枪。

国务院国资委今年7月15日宣布,在中央企业启动4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点.这标志着国企改革迈出实质性步伐，新一轮国企改革拉开大幕。

一、国企改革中面临的问题经过30多年的改革发展，国有企业资产不断壮大，质量不断提高,一批大企业、大集团不断涌现，为国民经济发展作出了突出贡献。

但面对错综复杂的国际国内环境,国有企业仍然存在一些突出问题。

（一）公司治理结构不够完善国有企业在公司制改造过程中最大的困难就是如何产生一个有效的经营管理层的问题。

在现代公司制度下，公司经营者是由两部分构成，董事会负责制定公司重大决策和公司重要政策，经理层负责公司日常事务。

公司董事会由股东大会选举产生，公司经理层由董事会选聘.而实际上，国有企业董事会、经理层直接由上级行政部门或国资监管部门任命、提名，虽然批着“推荐"的外衣,但事实上是在股东会、董事会上“跑跑龙套，走走程序”，造成董事会和经理层“和气一团”，相互制衡机制没有有效建立，公司治理结构不能发挥作用.（二）股权结构不够合理，国有股“一股独大"目前,我国虽然有一部分国企经过了产权制度改革,实行了股份制和股票上市，初步建立了现代企业制度,但国有独资和国家控股的企业还占很大比重。

据不完全统计，截止到2013年底，全国2500家上市公司中，第一大股东为国家的公司，占全部公司的50％以上。

这足以说明大多数国有企业的股权结构非常单一，即使一些股权改制企业,虽然也实行了股权多元化，但多元化主体仍然是国有股,没有真正实现混合所有制股权结构.（三）国有企业家队伍素质参差不齐，职业经理人市场不够成熟国有企业家精英队伍在国有企业改革发展中发挥出核心作用，但也不排除存在少数能力不够强、理想信念不够坚定、腐败堕落分子，在中央强势反腐背景下，有10多名中央企业负责人相继落马，这些落马企业负责人掌管少则几百亿，多则几千亿，个别上万亿的国有资产，其腐败行为给党和国家带来巨大损失.目前,由于经理市场、资本市场远未成熟,这样就难以公正地评价经理人员的业绩水平和公司价值，对经营者也就产生不了竞争压力和动力。

企业改制重组方案

企业改制重组方案第1篇企业改制重组方案一、背景与目的随着市场经济的发展和企业竞争的加剧，为了提高企业核心竞争力，实现企业的可持续发展，我国诸多企业纷纷寻求体制改革与机制创新。

本企业亦在此背景下，依据国家相关法律法规，结合企业实际情况，制定本改制重组方案，旨在优化资源配置，提升管理效率，增强企业活力。

二、改制重组原则1. 合法合规原则：确保改制重组过程严格遵守国家法律法规，维护各方合法权益。

2. 公平公正原则：确保改制重组过程中各方利益均衡，信息透明，公平竞争。

3. 效益优先原则：以提高企业经济效益为核心，优化资源配置，提升企业核心竞争力。

4. 稳定有序原则：确保改制重组过程中企业稳定运营，员工妥善安置，业务持续发展。

三、改制重组内容1. 股权结构优化：引入战略投资者，优化股权结构，提高公司治理水平。

2. 机构设置调整：根据业务发展需要，调整公司组织架构，简化管理层级，提高决策效率。

3. 业务整合：整合企业内部资源，优化业务流程，提高运营效率。

4. 人员安置：制定人员安置方案，确保员工合法权益，维护企业稳定。

四、改制重组步骤1. 成立改制重组工作小组：负责制定和实施改制重组方案，协调各方利益，确保改制重组工作的顺利进行。

2. 开展尽职调查：对企业进行全面尽职调查，了解企业现状，为改制重组提供依据。

3. 制定改制重组方案：根据尽职调查结果，结合企业发展战略，制定具体改制重组方案。

4. 方案审批：将改制重组方案提交董事会、股东大会审议，并取得相关部门的批准。

5. 实施改制重组：按照审批通过的改制重组方案，分阶段、分步骤推进实施。

6. 信息披露：在改制重组过程中，及时、准确、全面地进行信息披露，保障各方合法权益。

五、风险防范与应对措施1. 法律风险：严格按照国家法律法规开展改制重组工作，防范法律风险。

2. 业务风险：在改制重组过程中，确保业务稳定，防范业务中断、客户流失等风险。

3. 人员风险：制定完善的人员安置方案，加强与员工的沟通，维护企业稳定。

中华全国律师协会律师业务操作指引①

中华全国律师协会律师业务操作指引①中华全国律师协会律师业务操作指引① 中华全国律师协会编目录1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引/12 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引/253 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引/354 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引/575 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引/836 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引/997 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引/1078 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引/2279 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引/25510 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引/35011 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引/48812 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引/63313 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引/64314 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引/67215 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引/710 附录1 中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见详目1 中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引总则第一章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第三节报批备案第四节产权转让与产权交易第五节政策文件的制定与改制辅导第六节工商登记第二章相关公司治理业务第三章法律意见书附则2 中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引第一章定义与概述第二章收购程序概述第三章收购预备第四章对目标公司的尽职调查第五章收购意向达成第六章收购执行第七章收购合同的履行3 中华全国律师协会律师办理风险投资与股权激励业务操作指引总则第一章风险投资业务第一节风险投资概述第二节投资预备阶段第三节投资意向阶段第四节尽职调查阶段第五节投资协议签署阶段第六节投资协议执行阶段第七节资本退出阶段第二章股权激励业务第一节股权激励操作模式及要素第二节股权激励的尽职调查第三节股权激励方案的制作及实施第四节法律意见书与股权激励操作中的注意事项4 中华全国律师协会律师担任破产管理人业务操作指引第一章一般规定第二章裁定受理破产清算申请后的管理人职责第三章裁定重整后的管理人职责第四章裁定和解后的管理人职责第五章宣告破产后的管理人职责第六章管理人终止执行职务5 中华全国律师协会律师办理农民专业合作社设立及相关治理业务操作指引总则第一章合作社的设立及变更第二章成员权利义务的设定第三章设计合作社的治理结构第四章合作社各项制度的建立第五章合作社清算解散阶段的法律服务第六章法律政策宣讲和其他注意事项6 中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引7 中华全国律师协会律师办理土地法律业务操作指引总则第一编律师办理土地权属登记业务操作指引第一章一般规定第二章土地权利设定登记过程中的律师业务第一节一般规定第二节划拨国有建设用地设定登记中的律师业务第三节出让国有建设用地设定登记中的律师业务第四节国家作价出资（入股）国有建设用地设定登记中的律师业务第五节国家租赁国有建设用地设定登记中的律师业务第六节国家授权经营国有建设用地设定登记中的律师业务第七节集体土地所有权和使用权设定登记中的律师业务第八节国有建设用地抵押权设定登记中的律师业务第九节国有建设用地出租权设定登记中的律师业务第三章土地变更登记中的律师业务第一节一般规定第二节划拨国有建设用地使用权变更登记中的律师业务第三节出让、国家作价出资(入股)、国家租赁和授权经营国有建设用地使用权变更登记中的律师业务第四节集体土地所有权和使用权变更登记中的律师业务第五节土地他项权利变更登记律师业务第六节名称、地址和土地用途变更登记律师业务第四章土地注销登记中的律师业务第五章土地权属争议业务中的律师业务第一节一般规定第二节土地权属的确定第三节土地权属争议中的律师业务第二编律师办理土地征收业务操作指引第一章一般规定第二章土地征收的程序第三章征地的费用补偿和人员安置第一节征地补偿费用第二节被征地人口的安置第三节征地补偿协议第四章律师办理征地补偿安置标准听证法律业务第五章律师办理土地补偿安置标准争议协调、裁决法律业务第六章律师办理土地补偿争议行政复议法律业务第七章律师办理征地补偿安置标准争议的诉讼第一节征地补偿安置争议第二节征地补偿费用分配纠纷第三编律师办理土地储备业务操作指引第一章一般规定第二章土地储备的基本程序第三章律师审核土地储备合同应注意的问题第四编律师办理建设用地使用权取得的业务操作指引第一章一般规定第二章律师办理建设用地使用权划拨业务操作指引第三章律师办理建设用地使用权协议出让业务操作指引第四章律师办理建设用地使用权招标、拍卖、挂牌出让业务操作指引第五章律师办理国有土地租赁业务操作指引第六章律师办理建设用地使用权出让合同纠纷业务操作指引第五编律师办理建设用地使用权流转业务操作指引第一章一般规定第二章律师办理建设用地使用权转让一般业务的操作指引第一节对拟转让的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权转让合同第三节建设用地使用权转让的风险监管第四节建设用地使用权转让登记第三章律师办理国有建设用地转让特殊业务的操作指引第一节房地产项目转让（含在建工程转让）第二节项目公司股权转让第四章律师办理建设用地使用权抵押业务的操作指引第一节对拟设定抵押的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权抵押合同第三节建设用地使用权抵押登记第四节建设用地使用权抵押权的实现第五章律师办理建设用地使用权出租业务的操作指引第一节对拟设定出租的建设用地使用权的调查与审核第二节建设用地使用权出租合同第三节建设用地使用权出租登记第六章律师办理建设用地使用权投资合作业务的操作指引第一节对拟投资的建设用地使用权及投资合作项目的调查与审核第二节建设用地使用权投资合作合同第三节投资合作中建设用地使用权的流转第四节建设用地使用权投资合作常见问题处理第六编律师办理涉外土地法律业务操作指引第一章一般规定第二章境外投资者以出让方式取得建设用地使用权第一节外商参与建设用地使用权招标、拍卖、挂牌的特殊要求第二节外商取得建设用地使用权投资设立房地产开发企业第三章外资并购境内房地产开发企业第一节境外投资者并购的一般要求第二节外资股权并购境内房地产开发企业的审批第三节外资资产并购境内房地产开发企业的审批第四章其他涉外土地法律业务第一节外商投资项目核准第二节外商投资企业审批权限第三节外商投资企业境内再投资的审批第四节外商投资房地产企业备案第七编律师办理农村集体土地使用权业务操作指引第一章概述第一节农村集体土地的法律制度第二节耕地保护制度第三节基本概念界定第二章农村集体建设用地第一节农村集体建设用地使用权第二节农村集体建设用地使用权的流转第三节非农建设用地第三章农村宅基地第四章农村土地承包经营权第一节土地承包经营权第二节农村土地承包经营权的具体流转第三节土地承包经营权的纠纷及解决第五章城中村改造的法律问题第一节城中村改造中的法律关系第二节城中村改造过程中的法律业务附则8 中华全国律师协会律师办理拆迁法律业务操作指引总则第一章房屋拆迁前期准备中的律师实务第一节一般规定第二节律师代理拆迁人、拆迁单位在房屋拆迁前期准备阶段的工作及应当注意的问题第三节律师代理被拆迁人、房屋承租人在城市房屋拆迁前期准备阶段的工作第二章房屋拆迁评估中的律师实务第一节一般规定第二节拆迁估价机构的确定第三节拆迁估价过程中律师法律业务的工作内容第三章房屋拆迁补偿与安置中的律师实务第一节一般规定第二节拆迁补偿安置协议第三节被拆迁房屋面积的确定第四节被拆迁房屋补偿安置标准第五节特殊对象的补偿与安置第六节货币补偿款的分配第四章房屋拆迁行政裁决过程中的律师实务第一节一般规定第二节裁决申请与受理阶段第三节裁决审理阶段第四节行政强制执行阶段第五章农村房屋拆迁中的律师实务第一节一般规定第二节集体土地的征收征用及补偿第三节农村房屋拆迁补偿安置第四节农村房屋拆迁评估第六章行政复议与诉讼中的律师实务第一节拆迁行政复议第二节拆迁诉讼第三节律师在拆迁诉讼中的举证附则9 中华全国律师协会律师办理建设工程法律业务操作指引第一章总则第二章建设工程招、投标第一节一般规定第二节招标第三节投标第四节开标、评标和中标第五节招标投标活动投诉处理第一节合同的类型第二节合同主体适格性第三节合同的主要内容第四节合同各方的主要权利和义务第五节与合同订立有关的其他事项第四章建设工程合同的履行第一节一般规定第二节合同交底第三节建设工程工期管理第四节建设工程施工安全管理第五节建设工程材料、设备的供应第六节建设工程签证与索赔管理第七节建设工程工程款的确认和支付第八节建设工程质量管理第九节建设工程竣工验收第节建设工程造价第一节建设工程保修第二节建设工程勘察、设计、监理合同的履行第五章建设工程合同的争议解决第一节建设工程合同效力的认定第二节建设工程合同的法定解除第四节建设工程合同纠纷的处理方式第五节涉及建设工程价款、质量、工期纠纷的司法鉴定第六章其他第一节律师尽职调查第二节建设工程价款优先受偿权第三节 FIDIC合同条件第七章附则10 中华全国律师协会律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引总则第一编律师为买受人提供商品房买卖合同非诉讼法律服务的操作指引第一章商品房买卖合同订立前的法律服务第一节商品房买卖合同订立前的审核与调查第二节商品房销售广告——要约与要约邀请第三节商品房买卖合同的认购书与定金第二章商品房买卖合同的签订、成立、生效、登记与备案第一节合同对商品房基本情况的约定第二节合同对商品房面积和价格的约定第三节合同对业主的建筑物区分所有权的相关约定第四节合同对质量标准与维修的约定第五节合同对精装修标准与样板房的约定第六节合同对付款方式与付款期限的约定第七节合同对设计变更与规划变更的约定第八节合同对商品房交付条件、交付程序及权属登记的约定第九节合同对违约责任的约定第节合同对争议解决的约定第一节商品房买卖合同的成立、生效、登记与备案第三章商品房买卖合同的无效情形第四章商品房买卖合同的履行、变更、转让、解除、终止第一节商品房买卖合同的履行第二节商品房买卖合同的变更第三节商品房买卖合同的转让第四节商品房买卖合同的解除第五节商品房买卖合同的终止第五章律师提供法律服务时不同类型商品房的区分及要点第六章商品房买卖合同中的按揭第七章商品房交付时间、交接（交付程序）与初始登记（大产权证）、买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第一节商品房交付时间第二节商品房交接（交付程序）第三节买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第四节物权取得风险（商铺、住宅与建设工程优先受偿）第八章诉讼、仲裁前的调解第九章律师为买受人提供非诉讼法律服务时自身风险的防范及相关内容第一节律师与委托方签订、履行委托协议及相关内容第二节律师为委托方提供法律服务时的操作程序第三节律师为买受人提供法律服务的基本模式及内容第四节律师执业风险提示第二编律师为买受人提供商品房买卖合同诉讼法律服务的操作指引第一章诉讼与仲裁的一般规定第一节诉讼第二节仲裁第二章商品房买卖合同纠纷的类型第一节商品房买卖合同订立前的纠纷及其处理第二节商品房买卖合同签订与成立时的纠纷及其处理第三节商品房买卖合同效力的纠纷及其处理第四节商品房买卖合同履行、变更、转让、解除、终止中的纠纷及处理第五节商品房交付与买受人房屋所有权证（小产权证）取得的纠纷及其处理第六节不同类型商品房的纠纷及处理第七节商品房买卖合同中按揭纠纷及其处理第三章律师提供商品房买卖合同诉讼法律服务的执业风险提示及相关内容第一节诉讼委托合同的签订第二节律师的执业风险提示附则11 中华全国律师协会律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引总则第一编律师为开发商提供商品房买卖合同非诉讼法律服务的操作指引第一章商品房买卖合同订立前的非诉讼法律服务第一节商品房买卖合同订立前的审核与调查第二节商品房销售广告——要约与要约邀请第三节商品房买卖合同的认购书与定金第二章商品房买卖合同的签订、成立、生效、登记与备案第一节合同对商品房基本情况的约定第二节合同对商品房面积和价格的约定第三节合同对业主的建筑物区分所有权的约定第四节合同对质量标准与维修的约定第五节合同对精装修标准与样板房的约定第六节合同对付款方式与付款期限的约定第七节合同对设计变更与规划变更的约定第八节合同对商品房交付条件、交付程序及权属登记的约定第九节合同对违约责任的约定第节合同对争议解决的约定第一节商品房买卖合同的成立、生效、登记与备案第三章商品房买卖合同无效情形第四章商品房买卖合同的履行、变更、转让、解除、终止第一节商品房买卖合同的履行第二节商品房买卖合同的变更第三节商品房买卖合同的转让第四节商品房买卖合同的解除第五节商品房买卖合同的终止第五章律师提供法律服务时不同类型商品房的区分及要点第六章商品房买卖合同中的按揭第七章商品房交付时间、交接（交付程序）与初始登记（大产权证）、买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第一节商品房交付时间第二节商品房交接（交付程序）第三节初始登记的办理第四节买受人房屋所有权证（小产权证）的办理与取得第五节物权取得风险（商铺、住宅与建设工程优先受偿）第八章诉讼、仲裁前的调解第九章律师为开发商提供法律服务时自身风险的防范及相关内容第一节律师与委托方签订、履行委托协议及相关内容第二节律师为委托方提供法律服务时的操作程序第三节律师为开发商提供法律服务的基本模式及内容第四节律师执业风险提示第二编律师为开发商提供商品房买卖合同诉讼法律服务的操作指引第一章诉讼与仲裁的一般规定第一节诉讼第二节仲裁第二章商品房买卖合同纠纷的类型第一节商品房买卖合同订立阶段纠纷及其处理第二节商品房买卖合同签订与成立时的纠纷及其处理第三节商品房买卖合同效力的纠纷及其处理第四节商品房买卖合同履行、变更、转让、解除、终止中的纠纷及其处理第五节商品房交付与买受人房屋所有权证（小产权证）取得的纠纷及其处理第六节不同类型商品房的纠纷及其处理第七节商品房买卖合同中按揭纠纷及其处理第三章律师提供商品房买卖合同诉讼法律服务的执业风险提示及相关内容第一节诉讼委托合同的签订第二节律师的执业风险提示附则12 中华全国律师协会律师办理二手房买卖合同业务操作指引13 中华全国律师协会律师办理物业管理法律业务操作指引总则第一节目的、概念、指导范围第二节现有立法及相关规定第一章律师办理建设单位委托前期物业管理提供法律服务的业务第一节前期物业服务公司的选聘第二节前期物业管理服务期间的业务第二章律师办理为物业服务企业提供法律服务的业务第一节律师为物业服务企业提供前期物业管理法律服务第二节律师为物业服务企业提供约期物业管理法律服务第三章律师办理为业主、业主大会及业主委员会提供法律服务的业务第一节律师为业主大会的成立和业主委员会的选举产生提供法律服务第二节律师办理为业主、业主大会及业主委员会运作提供法律服务的业务第四章物业专项维修资金(基金)第一节物业专项维修资金的交纳与续筹第二节物业专项维修资金的使用第五章物业管理纠纷第一节物业管理纠纷范围、分类及特点第二节物业管理纠纷的处理附则14 中华全国律师协会律师办理基础设施特许经营法律业务操作指引总则第一章项目立项阶段法律服务第一节项目立项第二节项目发起人的主体资格第二章项目投资人招投标阶段法律服务第一节为项目发起人提供的法律服务第二节为投标人提供的法律服务第三章特许经营协议内容审查法律服务第一节特许经营权第二节履约担保第三节融资第四节土地使用权第五节项目建设第六节项目设施运营与维护第七节项目发起人购买服务第八节项目设施移交第九节特许经营协议终止、变更和转让第四章特许经营项目投资建设阶段法律服务第一节为项目公司提供的法律服务第二节为项目发起人提供的法律服务第五章特许经营项目运营阶段法律服务第一节为项目公司提供的法律服务第二节为项目发起人提供的法律服务第六章项目移交阶段法律服务第一节项目移交委员会第二节项目移交条件审查第三节项目移交内容15 中华全国律师协会律师办理婚姻家庭法律业务操作指引总则第一章案件的受理第一节律师接待咨询第二节律师接受委托第三节涉外及涉港澳台案件的委托第四节收费第二章立案前的准备第一节立案前准备工作的内容第二节证据的收集整理第三节调解第三章立案及开庭前阶段第四章一审诉讼程序第五章二审诉讼程序第六章其他特别程序第七章结案后的工作第八章非诉讼业务第一节律师代写法律文书第二节律师提供其他非诉法律服务附则附录1 中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见附录2 中华全国律师协会关于为应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展提供优质法律服务的指导意见附录3 中华全国律师协会关于律师为“三农”提供优质法律服务、促进农村经济、社会和谐发展的指导意见中华全国律师协会律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引目录总则 /1第一章国有企业改制业务 /3第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》 /3第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》 /6第三节报批备案 /10第四节产权转让与产权交易 /12第五节政策文件的制定与改制辅导 /14第六节工商登记 /15第二章相关公司治理业务 /17第三章法律意见书 /20 附则 /24 总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于进一步规范国有企业改。

中国的公司治理模式

中国的公司治理模式所谓的公司制式企业，是人类社会发展经济到一定阶段而产生的，其治理思想可溯源于亚当·斯密著于1776年的《国富论》。

而公司治理问题是指研究为了处理不同利益集团（股东、债权人、管理人、职工等）间的利害关系，实现既定的经济目标的手段与措施。

一般来说，有三种公司治理模式，分别为英美模式、大陆模式与家族模式。

英美模式的特点是股权高度分散流动，因此企业运作的高度透明以及执法机制的完善是这种模式顺利运行的必要条件，同时也需求一个大且足够有效的资本市场以及与其相对应的财务审计以及信息披露制度。

这是因为小股东不具有直接决定公司决策的力量，所以他们更偏好通过买卖股票间接影响公司决策，而一个完善的资本市场显然可以降低投资者的信息成本。

这种情况下公司治理的目标“股东价值最大化”十分明确，因为一旦偏离这个目标股价便会下跌，股东们则会立即抛售股票。

同时这一制度还可以用经营者的股票期权合同激励经理人的行为，减少代理成本。

大陆模式相较于股东分散的英美模式而言，其股权相对稳定。

一般而言，公司是由大银行直接持股的，而两者间的存贷关系使得两者的利益被紧密联系在了一起。

比较典型的例子有德国和日本，这两个国家的银行通过向监事会派遣的代表控制公司。

日本公司治理的主要强调的是使企业创造财富能力最大化来使公司中的股东的权利及股东价值最大化。

日本有一种名为“株式会社”的企业集团，分别由沿着产业链组成的垂直型株式会社和不同产业的公司围绕着一家银行形成的水平型株式会社，企业间相互持股，形成稳定的交叉持股的机构投资者。

相较于英美模式中精英的管理层独揽大权而分散的股东则似乎反而成了客人的情况不同，株式会社的特殊的家庭氛围使员工建立忠诚与关心，大大激发了员工的积极性，增强了他们对企业的奉献精神。

当然，也正因为株式会社的结构，企业集团内部的社长们的决定权凌驾于股东大会之上，常常导致决策与市场脱节；另一方面由于各银行与企业间的交叉持股，因此一旦中间一环出现了问题，整个系统便无法运作。

深入实施国有企业改革深化提升行动推动新时代国资国企高质量发展

深入实施国有企业改革深化提升行动推动新时代国资国企高质量发展目录1. 内容概要 (3)1.1 背景与意义 (4)1.2 研究目的与内容 (4)1.3 研究方法和数据来源 (5)1.4 报告结构安排 (6)2. 国有企业改革回顾与现状 (7)2.1 国有企业改革的历程 (8)2.2 国有企业当前改革成效分析 (10)2.3 存在的主要问题与挑战 (11)3. 深入实施国有企业改革的必要性 (12)3.1 国有企业改革的时代内涵 (13)3.2 推动国有企业高质量发展的政策环境 (15)3.3 国有企业改革深化提升的紧迫性 (16)4. 深化提升行动的基本原则与总体目标 (16)4.1 深化提升行动的基本原则 (18)4.1.1 坚持党的领导 (18)4.1.2 坚持市场导向 (19)4.1.3 坚持问题导向 (21)4.1.4 坚持改革创新 (22)4.2 深化提升行动的总体目标 (23)4.2.1 提升国有企业的核心竞争力 (24)4.2.2 优化国有资本布局结构 (25)4.2.3 完善现代企业制度 (27)4.2.4 强化国有资产监管 (28)5. 深化提升行动的主要任务 (29)5.1 完善企业法人治理结构 (30)5.2 优化国有资本投资运营公司布局 (31)5.3 推进混合所有制改革 (32)5.4 加强国有企业和企业家队伍建设 (33)5.5 深化薪酬分配制度改革 (35)5.6 强化国有资产监督管理 (36)6. 深化提升行动的实施路径与策略 (37)6.1 政策措施与保障机制 (39)6.2 试点先行，模式创新 (40)6.3 加强监督检查，确保改革实效 (42)7. 推动新时代国资国企高质量发展的政策建议 (43)7.1 深化国有企业改革的政策建议 (44)7.2 优化国有资本布局的政策建议 (46)7.3 加强国有企业党的建设的政策建议 (48)7.4 提升国有企业国际竞争力的政策建议 (49)1. 内容概要深入实施国有企业深化提升行动，是推动新时代国有经济高质量发展的关键一步。

企业改制请示与国资委批复(附改制重组方案)

关于《关于呈报<XX市城市建设投资开发总公司改制及改革重组方案>的请示》的批复XX市城市建设投资开发总公司：报来《关于呈报<XX市城市建设投资开发总公司改制及改革重组方案>的请示》收悉，经我委主任办公会研究通过，现将相关意见批复如下：1.按照《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发[2017]69号），同意XX市城市建设投资开发总公司进行公司制改制。

2.XX市城市建设投资开发有限公司组建完成后，需尽快拟定公司章程并报我委审批。

3.XX市城市建设投资开发有限公司完成工商登记后，需将有关资料报我委备案。

特此批复。

市国资委年月日关于呈报“XX市城市建设投资开发总公司改制及改革重组方案”的请示市国资委：根据《中共XX市委、XX市人民政府关于XX市市本级政府投融资企业转型发展的实施意见》号和《中华人民共和国公司法》等法律法规，XX市XXXX集团有限责任公司组建方案经公司组建领导小组会议研究通过，现将组建方案呈报贵委。

妥否，请批复。

附：XX市城市建设投资开发总公司改制及改革重组方案XX市城市建设投资开发总公司年月日XX市城市建设投资开发总公司改制及改革重组方案一、公司组建依据和目标为贯彻落实市委、市政府关于推进市国有企业改革、整合全市国有资产的总体部署，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等法律法规和政策的规定，结合XX市城市建设投资开发总公司（以下简称市城投公司或公司）的发展规划及企业实际，现就城投公司的改制事项制订本方案。

二、改制的基本原则与目标任务（一）基本原则1.坚持“依法依规、规范操作”的总体原则，坚持有利于单位自身长远发展、有利于员工队伍稳定的大局进行改制，做到改制与发展两不误、两促进。

2.坚持现代企业制度方向，建立规范的法人治理结构和运转协调、科学民主的决策机制。

3.确保党的领导、党的建设在改制中得到充分体现和切实加强。

公司治理理论指导下的国有房地产企业改制研究

念，出“ 提构建长期利益共同体 ” 的理念，为符合认市场经济的、富有激励性的公司治理改制方向应关
银行贷款融资受到了严格限制，并且期房销售必须
具备多层住宅主体结构封顶、高层住宅完成总投资
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的三分之二的条件，使得销售回笼资金的周期加长，
和土地审批程序的Ｅ趋精细与严格，缺性的土地ｌ稀储备指标越来越少，其是优质地段的土地储备更尤是难度增加，于以土地储备为发展先导的房地产对
企业无异于“ 产原料 ” 紧缺。生的（）二企业资金短缺，企业债务负担加重房地产业是资金密集型产业，过融资途径获通得足够的资金支持，是企业产业生存与发展的关键。２００７年国家对房地产市场宏观调控的力度进一步加强，年先后六次加息、全十次上调存款准备金率，
地产开发与经营、管理和运行机制，事管理与效益等诸多方面遭遇困难处境。企业改制与整合成为必然选择。本人
文运用公司治理理论，借鉴国企改制经验，分析了传统国有房地产企业的利益结构和改制动力，出以“ 得明晰公司
产权、构建制度化的公司治理结构” 为核心内容的改制思路，以期推动实现国有房地产企业的可持续发展。
“ 司治理的最初确立始于１０公６０年至１０６２年英国和荷兰的特许贸易公司。这些公司建立了一种不同于当时古典资本主义企业的经营模式，即董事

国有企业发展混合所有制操作指南(四川2017).

1.《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》
2.《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》 3.《国务院关于改革和完善国有资产体制的若干意见》 4.《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》 5.《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》 6.《企业国有资产交易监督管理办法》 7.《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》 8.《四川省人民政府关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》 9.《四川省国有企业改制工作暂行办法》 10. 《四川省政府国有资产监督管理委员会关于规范所出资企业改制工作的试行意见》
6、立项申请协助制作并提交立项申请的相关文件资料，包括：《发展混合所有制立项申请报告》；可行性研究报告；相关决议；企业工商登记资料，包括企业营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、公司章程等；企业近期经审计的年度财务会计报告；涉及政府社会公共管理职能的（含行政许可事项），需提供政府有关职能部门的审批文件；需提供的其他资料。成果：《立项请示》等立项相关资料 7、立项批复内部公示 8、协调中介机构进行审计评估工作（1）协助通过招标、竞争性谈判等方式选聘中介机构，沟通和协调会计师事务所、评估事务所、律师事务所，协助各项工作的有序开展，以确保数据的一致性，提高工作效率。（2）协助审计评估结果备案或核准。 9、制定发展混合所有制的具体方案（1）结合公司清产核资、审计评估情况，以及与战略投资者多次谈判结果，制定具体的实施方案。包括：混合所有制模式（增资扩股、股权转让、投资、并购重组、新设）、投资者引入（投资人条件、比例、出资方式、法人治理机构）、员工持股、相关债权债务处置、人员处置、风险控制、实施方式（挂牌）、组织保障等具体方案。（2）协助与批准机构进行有效沟通，顺利通过审批。成果:《***公司发展混合所有制实施方案》 10、方案内部公示 11、协助完成交易所挂牌协助企业制定挂牌的相关文件、协助与交易所进行沟通，并协助

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与相关公司治理业务操作
指南
2.2.5 依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见； 2.2.6 对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序； 2.2.7 协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。 2.3 律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容： 2.3.1 协助改制后公司制企业完善公司治理结构； 2.3.2 协助改制后的公司制企业建立规章制度； 2.3.3 协助改制后的公司制企业健全激励约束机制； 2.3.4 协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设； 2.3.5 协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。第 3 条特别事项 3.1 本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。 3.2 律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。 3.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托人的授权，全面主导改制工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用。 3.4 律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。
7.1.1 改制企业的营业执照； 7.1.2 改制企业历次变更的章程及目前有效的章程； 7.1.3 与改制企业设立相关的政府有权部门的批文； 7.1.4 与业务经营相关的批准、许可或授权； 7.1.5 企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等； 7.1.6 企业变更登记事项的申请与批准文件； 7.1.7 审计、评估报告； 7.1.8 股东会、董事会的会议记录和决议； 7.1.9 企业分支机构和企业对外投资证明； 7.1.10 税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文； 7.1.11 外汇登记证； 7.1.12 海关登记证明； 7.1.13 企业已经取得的优惠政策的相关证明文件； 7.1.14 其他相关证明文件。 7.2 对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.2.1 企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明； 7.2.2 有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件； 7.2.3 有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。 7.3 对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.3.1 有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件； 7.3.2 股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件； 7.3.3 有关股东出资方式、出资金额的证明文件； 7.3.4 股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。 7.4 对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.4.1 企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单； 7.4.2 企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件； 7.4.3 企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件； 7.4.4 企业其他有形资产的清单及权属证明文件。 7.5 对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.5.1 企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权； 7.5.2 所有与知识产权有关的注册登记证明及协议； 7.5.3 企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议； 7.5.4 企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。 7.6 对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件： 7.6.1 任何与企业及其附属机构股权有关的合同； 7.6.2 任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同； 7.6.3 企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同； 7.6.4 企业及其附属机构签署的所有重要服务协议； 7.6.5 企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同； 7.6.6 企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同； 7.6.7 企业及其附属机构签署的重大保险合同；
第二章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第 4 条本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。第 5 条律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则： 5.1 独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。 5.2 审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。 5.3 专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。 5.4 避免利益冲突原则。律师应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。第 6 条律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。律师通过对相关被调查人进行口头询问，或对被调查事项进行现场勘查等方式了解情况。律师制作的谈话记录、现场勘查记录等文件材料，除非有相关人员或部门的书面保证或书面证明，否则不能作为制作《尽职调查报告》的依据。第 7 条律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项： 7.1 对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：