公司兼并与收购

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企业兼并与收购（MA）

企业兼并与收购（MA）英⽂单词第⼀个字母⼤写公式⽤公式编辑器（整体⽤）表规范英⽂字母⾸字⼤写不要⽤斜体多补充案例（并购前后报表分析）内容补全（如（3）⾃⼤（骄傲）假说：（Roll，1986））第⼗六章企业兼并与收购（M&A）第⼀节企业并购概述⼀、企业并购的概念（⼀）兼并与收购的定义购并的内涵⾮常⼴泛，⼀般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），常缩写为M&A。

是指对公司资产或控制权的交换活动，交换内容是对由各种⽣产要素构成的整体商品——公司控制权。

现代企业制度下企业产权的转让是通过购买或转让的⽅式达到的，因此形成“兼并”和“收购”两种⽅式。

1、公司兼并（Merger of enterprise）：是指两个或两个以上具有独⽴法⼈地位的企业按照法定程序结合成为⼀个企业的⾏为。

兼并⼜可分为吸收合并和新设合并：吸收合并：指两家或者更多的独⽴公司合并组成⼀家企业，通常由⼀家占优势的公司吸收⼀家或者多家公司。

吸收合并是以主并⽅的法⼈地位存续为前提，将⽬标企业的产权折合成股份，连同相应的资产和负债整合到主并⽅之中，以公式可以表⽰为A+B=A。

例如2004年第⼀百货吸收合并上海华联商厦，华联商厦的全部资产、负债及权益并⼊第⼀百货，华联商厦现有的法⼈资格因合并⽽注销，合并后存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司。

新设合并：指两家或者更多的独⽴企业在合并过程中同时解散，组合成⼀个新公司。

新公司接管原公司的全部资产和债务，重新注册登记，重组董事会及管理机构。

以公式可以表⽰为A+B=C。

除了会产⽣⼀个全新的企业外，其他⽅⾯与吸收合并相同。

例如，2005年，原中国港湾集团和中国路桥集团通过新设合并⽅式组建了中国交通建设集团有限公司。

吸收合并与新设合并在企业运作实质上并⽆⼤的差异，所以⼀般统称为兼并或合并。

2、公司收购(acquisition of enterprise)是指⼀家公司以现⾦、债券或股票购买取得其他公司的部分或全部资产或股权，以取得这些公司控制权的经济⾏为，收购的对象⼀般有股权和资产两种形式。

兼并、收购、合并和并购的区别

1．兼并根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。

”1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。

”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。

”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。

”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。

”兼并有广义和狭义之分。

狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。

这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。

广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。

收购、兼并和企业重组

收购、兼并和企业重组收购、兼并和企业重组是企业在市场竞争中进行战略调整和扩大规模的重要手段。

本文将从收购、兼并和企业重组的定义、目的、影响等方面进行详细探讨。

一、收购、兼并和企业重组的定义收购是指通过购买目标公司的股权或资产，使得购买公司成为目标公司的大股东或全资子公司的行为。

兼并是指两个或两个以上的公司合并成为一个新的公司。

企业重组是指企业通过对其组织结构、资产配置、业务范围等方面进行调整和重新布局的行为。

二、收购、兼并和企业重组的目的1. 扩大市场份额：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速进入新的市场或拓展现有市场，在竞争激烈的市场中获取更大的市场份额。

2. 实现资源整合：通过收购、兼并和企业重组可以整合各自的资源，提高资源利用效率，降低成本，实现协同效应。

例如，合并后的企业可以共享研发、生产、销售等资源，提高整体运营效率。

3. 获取核心技术和知识产权：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速获取其他公司的核心技术和知识产权，提升自身的竞争力。

4. 开拓新的业务领域：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速实现对新的业务领域的进入和扩张，降低市场进入壁垒。

5. 兼并竞争对手：通过收购、兼并和企业重组，企业可以消除一部分竞争对手，减少市场竞争压力，实现市场份额的增加。

三、收购、兼并和企业重组的影响1. 经济效益：收购、兼并和企业重组可以实现资源整合和协同效应，提高企业的经济效益。

同时，通过拓展市场份额和增加市场竞争力，企业的销售收入和利润也会相应增加。

2. 品牌价值：通过收购、兼并和企业重组，企业可以获取其他企业的品牌价值，提升自身品牌形象和市场竞争力。

3. 人力资源管理：在收购、兼并和企业重组过程中，涉及到不同企业的员工合并和调整。

企业需要合理配置员工，避免重复和浪费，并对员工进行合理利用和激励，以保障持续发展。

4. 技术创新：通过收购、兼并和企业重组，企业可以获取其他企业的技术和研发能力，提高自身的技术水平和创新能力。

企业兼并与收购的区别是什么？

If you don't work hard, your future wife's wedding dress will be rented.同学互助一起进步（页眉可删）企业兼并与收购的区别是什么？1) 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在;而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。

2) 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换;而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

在市场竞争中，企业兼并与收购行为都是很普遍且平常的事，因为跟不上市场的脚步就要被淘汰，企业被淘汰的结果就是要被其他企业收购或者兼并，只有这样，才能使市场正常健康地运转，因此本文接下来带您了解企业兼并与收购的相关内容，让您清楚了解两者的区别，请您往下阅读。

一、兼并和收购的区别狭义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其它企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得其控制权的经济行为。

狭义的兼并相当于《公司法》和会计学中的吸收合并。

广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其它企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。

广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与控股等形式。

收购是指对企业的资产和股权的购买行为。

收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份，从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业。

二、兼并、收购、合并的共同点在于：1、它们的对象是共同的。

它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。

2、这三种行为都是企业产权的有偿转让就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。

3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。

通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。

兼并与收购

兼并与收购引言兼并与收购是指一家公司通过与另一家公司进行合并或收购，以扩大规模、提高市场份额或实现战略目标的商业活动。

在现代商业环境中，兼并与收购已成为企业间战略的重要手段。

本文将从兼并与收购的概念、类型、动机和影响等方面进行探讨。

一、兼并与收购的概念兼并与收购是指一家公司通过购买股权或资产的方式控制另一家公司的经营权。

兼并与收购可以实现资源整合，提升企业核心竞争力，实现经济规模的优势，同时也可以实现战略目标的快速达成。

二、兼并与收购的类型兼并与收购可以根据参与方的关系分类为：1.横向兼并：指在同一行业中，两家竞争公司之间的兼并与收购。

通过横向兼并，公司可以扩大市场份额，提高竞争力。

2.纵向兼并：指在同一产业链中，上下游公司之间的兼并与收购。

通过纵向兼并，公司可以控制整个产业链，提高供应链的协同效率。

3.同业兼并：指在不同但相关行业中，两家公司之间的兼并与收购。

通过同业兼并，公司可以扩大业务范围，获得新的市场机会。

4.跨国兼并：指在不同国家或地区，两家公司之间的兼并与收购。

通过跨国兼并，公司可以拓展国际市场，实现全球战略布局。

三、兼并与收购的动机兼并与收购的动机多种多样，主要包括以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购，公司可以迅速扩大市场份额，进入新的市场领域，提高市场竞争力。

2.技术整合：通过兼并与收购具有核心技术或专利的公司，可以实现技术整合，提升企业的研发能力和创新能力。

3.资源整合：通过兼并与收购，公司可以整合双方的资源，实现经济规模的优势，降低成本，提高效率。

4.实现战略目标：通过兼并与收购，公司可以快速实现战略目标，如进入新的市场、补充产品线、增加销售渠道等。

四、兼并与收购的影响兼并与收购对公司和市场都有重要的影响，主要包括以下几个方面：1.经济效益：兼并与收购可以带来规模效益和范围效益，降低成本，提高盈利水平。

2.市场竞争：兼并与收购会改变市场格局，增强公司的市场竞争力，但也可能引发反垄断调查。

企业兼并与收购的成败原因

企业兼并与收购的成败原因第一章：概述企业兼并与收购是企业扩张与发展的一种重要手段，其目的在于通过并购来获取新的技术、产品、市场和客户等资源，提高企业在市场中的竞争能力。

也正因为如此，企业兼并与收购的成功与否，成为企业发展中一个重要的因素。

本文旨在分析企业兼并与收购的成败原因，并为企业提供一些参考建议。

第二章：成功的兼并与收购2.1 兼并与收购目标的合适性在选择兼并与收购目标时，企业需要考虑到目标公司是否与自己的业务、战略地位相匹配，是否有利于自己的战略发展，以及与目标公司合作带来的价值与效益。

只有兼并与收购目标的合适性得到充分的考虑，才能避免因为未能考虑到企业和目标公司的差异而导致兼并与收购的失败。

2.2 兼并与收购后的整合管理兼并与收购后的整合管理是一个非常重要的环节。

它涉及到如何融合两个或多个企业的文化、战略、人员、流程和系统等各个方面，以达到“一体化”的目的。

企业需要通过兼并与收购后的整合，实现资源的共享、优化结构、提高效率和创造价值的目的。

2.3 充足的资金与资源支持兼并与收购需要进行相应的资金和资源投入，包括金融、管理资源等方面。

企业需要具备足够的资金与资源支持，以确保兼并与收购后的整个过程能够顺利进行，从而达到预期的收益。

第三章：失败的兼并与收购3.1 兼并与收购目标选择错误兼并与收购的目标选择不当是导致兼并与收购失败的一个主要原因。

企业在选择兼并与收购目标时，应该根据自身的实力、能力、战略，以及目标公司的业务模式、管理水平、人才、财务等多方面的因素进行评估和筛选。

只有选择与企业实力相匹配，同时又具有可持续发展能力的目标公司，兼并与收购才有可能成功。

3.2 兼并与收购后的整合管理失败兼并与收购后的整合管理是兼并与收购能否成功的关键，而整合管理失败也是兼并与收购失败的一个主要原因。

兼并与收购后公司管理层的不合理调配，文化差异、管理流程、信息系统和物流的不协调，会给企业整体的效率和生产带来很大的影响。

如何区分公司的合并、收购、兼并与并购

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律伴让法律服务更便捷！如何区分公司的合并、收购、兼并与并购
合并、收购、兼并与并购，相信很多人都无法把它们详细的区分开来，都只是大概知道是怎么回事儿，本文将合并、收购、兼并与并购这四种形式一一列举，方便区分四者的异同。

一、合并
所谓合并是指两个或两个以上的公司，依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。

具体包括吸收合并(Merger)与新设合并(Consolidation)两种。

二、收购
收购(Acquisition)通常是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权。

具体来讲，依据划分的标准不同，可以分为横向收购、纵向收购与混合收购等多种类型。

三、兼并
兼并，则情况比较复杂。

因为在我国公司法中，并没有明确界定这一词汇，并且在实践中常常出现混用的情况。

因此，对于它是不是一个法律概念的问题争议很多。

在我国，兼并有时与吸收合并同义，有时又与收购相同。

具体来说，目前企业兼并的主要形式包括：1. 承担债务式兼并;2. 购买式兼并;3吸收股份式兼并;4.控股式兼并。

四、并购
并购的涵义则更为广泛。

它是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称。

因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

兼并与并购两者相较，仅仅是语意表达的侧重点有所不同，前者强调行为，而后者更重结果。

并且两者都是经济学词汇，而非严格意义上的法律术语。

文章来源：律伴网 /。

《兼并与收购》课件

企业内部的资金积累有限，可能无法满足大规模并购的资金需求。
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合效果和协同效应的实现情况，持续改进和完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各国法律法规存在差异，如公司法、证券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步

兼并、收购的概念、分类及其动机

【并购】兼并、收购的概念、分类及其动机(一) 公司兼并(Merger)和收购(Acquisition)它们是市场经济高度发展的产物，常常缩写为M&&A。

《大不列颠百科全书》对兼并的解释是：指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司.收购指的是一个公司用现金、股票或债券购买另一公司的股权股票，以获得该公司的控制权，而该公司的法人地位并不消失。

兼并、收购都是为了获得公司的控制权，是一种高级形态的产权交易，我们把它们简称为并购。

(二)公司并购的几种形式1、横向并购横向并购，是两个生产或销售相同、相似产品的企业之间的兼并与收购，目的一般是消除竞争、扩大市场份额，增加垄断实力。

通常，横向并购较多地发生于刚刚经过高速成长期，开始进入平稳发展期的行业领域中，这时市场已不能容纳过多的竞争者，一些实力较强的企业便会希望通过横向并购以巩固其市场地位。

事实上，对于一些实力较弱的公司来说，被并购可能是一个不坏的出路，即使对于一些大企业来说，合并可能对于大家都有好处。

当然，当被并购方不愿放弃控制权，或者有一家以上的公司同时试图收购同一家公司时，才会发生恶意收购的情形。

2、纵向并购纵向并购，是指对处于同一产品不同的生产与流通阶段的公司的并购。

纵向并购的目的是为了加强对产品生产与流通各个环节的控制，从而可以更好地控制成本与质量。

与横向并购不同，纵向并购的重点不在于追求规模效应，而是在于提高效率。

由于纵向并购的结果，使得并购后公司的业务扩展到原来并不是很熟悉的领域，从而增加了管理上的难度。

因此，纵向并购对于已有一定规模的公司会更有成功的机会。

同时，纵向并购较多地发生在处于增长阶段的行业中，因为并购后，必须有足够大的市场空间供其发展。

3、联合并购联合并购是指对于与收购方原有业务没有关联的公司的并购，将不同行业的中小企业合并成分散性经营的大公司，希望由此可以分散风险，取得更好的投资回报。

企业收购与兼并

企业收购与兼并企业收购与兼并一直是企业运作的重要手段，其目的在于改善资源配置、增强企业实力、提高市场竞争力，从而实现企业的可持续发展。

随着市场化和全球化的发展，企业之间的“合并潮”越来越频繁，而其中涉及的复杂性和风险也日益增加。

对于企业而言，收购和兼并前需要进行详尽的尽职调查，避免盲目行动，而同时也需要保持理性和审慎。

一、收购与兼并的定义收购是指一家企业购买另一家企业的股权或资产，从而取得对目标企业的控制权或实际经营权的行为。

此外，还有一种特殊的收购方式，即敌意收购，也称为敌意收购，是指购买目标企业的股份超过目标企业股东的控制权阈值或拥有目标企业股份的数量达到一定比例的方式，以获得对目标企业的控制。

兼并是指两家或更多的企业合并，将原来各自独立的企业合并为一家或多家企业，目的是提高企业的实力和竞争力，改善资源配置。

兼并可以分为附加型兼并、融合型兼并和平行型兼并，其区别在于合并的程度和形式不同。

二、企业收购与兼并的动机企业进行收购和兼并的动机因企业而异，但通常可归纳为以下几种：1.扩大规模和增加市场份额。

通过收购和兼并并购其他企业，企业可以快速扩大规摸，获得更多的市场份额，进而提高对市场的支配力度，实现规模效应，降低成本，提升经济效益；2.优化资源配置。

企业通过收购和兼并通过购买优质的企业和资产，整合各类资源，优化企业内部组织和资源配置结构，强化核心业务，提高资源利用效率的能力；3.并购相关业务。

通过收购和兼并将相关业务纳入到企业的经营范围内，强化企业的综合实力和竞争力，扩大产品和服务的系列化，提高经济效益；4.对冲市场竞争风险。

企业面临激烈的市场竞争，需要不断地进行技术升级和转型，而通过收购和兼并并购适宜的企业或资产，可以迅速实现技术升级和转型，降低市场风险；5.获取新技术和人才。

目前的产业和技术变化日新月异，企业要想保持住竞争力，就需要始终处于技术创新和人才优势的地位。

通过收购和并购，并进农企业创新产品技术，同时获取新的人才和管理经验。

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这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公司具有这是因为，该理论潜含这样一个假设，一支高水平的管理者队伍，一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然，司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然，这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理效率才是可以达到最大化。是可以达到最大化。非效率管理者理论：非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥其经营管理能力，其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲，该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人都可以做的更好。如果这样，都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理论基础。在差别效率理论中，论基础。在差别效率理论中，收购公司的管理方力图补足目标公司的管理人员，足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务活动方面具有经验。动方面具有经验。
因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。在这因而差别效率理论更能够成为横向并购的理论基础。一理论中还需注意几点：一理论中还需注意几点：首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东）首先，该理论假设被收购的公司的所有者（或股东）无法更换他们自己的管理者，因此必须通过代价高昂的并购更换他们自己的管理者，来更换无效率的管理者。其次，来更换无效率的管理者。其次，如果替换不称职的管理者是并购活动的唯一动因，者是并购活动的唯一动因，那么把被收购公司作为一个子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合并。子公司来经营就足够了，收购公司没有必要与其合并。第三，从该理论可以得出这样一个推断，第三，从该理论可以得出这样一个推断，并购后管理者将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。将会被替换，但实际运行中并非绝对如此。经营协同效应理论：经营协同或经营经济（经营协同效应理论：经营协同或经营经济（operating economy）可以通过多种并购来获得。 economy）可以通过多种并购来获得。建立在经营协同基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，购之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要而规模经济又是产生于不可分性。求。而规模经济又是产生于不可分性。
与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都 Mergers不同的是 Consolidation是指两个公司都不同的是，被终止，成立一个新的公司： C 被终止，成立一个新的公司：A+B Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对 over：接管，指取得经营或控制权，的产权转移。的产权转移。 Tender offer：公开收购要约或标购。 offer：公开收购要约或标购。狭义：狭义：吸收合并或新设合并一个企业欲将另一个正在经营状态中的企业纳入其集团中或一个企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入新领域，甚至将该企业分割出售牟利。入新领域，甚至将该企业分割出售牟利。这种意义上的并购包括吸收合并、新设合并、股权或资产购买等。的并购包括吸收合并、新设合并、股权或资产购买等。广义：除并购外，任何企业经营权的转移均包括在内。广义：除并购外，任何企业经营权的转移均包括在内。
2.公司并购的类型司并购的类型
2.1 按照并购出资方式划分出资购买资产式并购
出资购买股权式并购股票置换资产式并购：在此类并购中，股票置换资产式并购：在此类并购中，目标公司应承担两项义务，一是同意解散公司，担两项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的股票分配给目标公司的股东。购公司的股票分配给目标公司的股东。股票置换式并购 2.2 按行业关系划分横向并购（ M&A）：竞争对手之间的合并，）：竞争对手之间的合并横向并购（horizontal M&A）：竞争对手之间的合并，结果是资本在同一领域或部门集中，结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。横向并购的条件是：收购公司有能力扩大经营规模，并购的条件是：收购公司有能力扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。应注意的是，的产品及服务具有同质性。应注意的是，这种并购因限制竞争，可能招致反垄断诉讼。限制竞争，可能招致反垄断诉讼。纵向并购（ M&A）：纵向并购根据方向不同，）：纵向并购根据方向不同纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。混合并购（ M&A）：）：包括横向并购与混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型。混合型。 2.3 按并购是否通过中介机构划分直接并购间接并购 2.4 按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分杠杆收购( buy杠杆收购(leveraged buy-out) ：利用借入的资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。后用目标公司的现金流收回贷款。这种方式通常用于转为非上市公司（ private）转为非上市公司（going private）是指从公众持股公 corporation) 司(public corporation)转变为私人控制的公司 (privately—held firm)。 privately— firm)
第一节公司并购概论
1. 公司并购的概念
公司并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。的一种经济行为。公司并购是证券市场发展到一定阶段的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用。在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用。公司并购实际是公司兼并与收购的简称（公司并购实际是公司兼并与收购的简称（mergers & acquisitions ,M&A），在不同的情况下对其有不同的理 ,M&A），），在不同的情况下对其有不同的理解与认知。解与认知。 Mergers：合并或兼并。通常情况下， Mergers：合并或兼并。通常情况下，物体或权利主体之间的融合或相互吸引，间的融合或相互吸引，通常一方在价值或重要性上要弱于另一方。在这种情况下，融合成A+B A 于另一方。在这种情况下，融合成A+B Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为。 Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为。 Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态， Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行为，称之为挤出（ out）。）。这种收购去的行为，称之为挤出（squeeze out）。这种收购主要表现为接管。根据接管者地位不同，主要表现为接管。根据接管者地位不同，又有管理层收购（MBO）与部门管理层收购（ MBO）。）。当收购（MBO）与部门管理层收购（unit MBO）。当前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开始重新公开交易，被称为反向杠杆收购（始重新公开交易，被称为反向杠杆收购（reverse LBO）。 LBO）。非杠杆收购 2.5 按并购双方在并购完成后的法律地位划分吸收合并新设合并 2.6 其他分类方法如善意收购、恶意（敌意） hug）如善意收购、恶意（敌意）收购（如bear hug）
3. 公司并购理论
3.1 效率理论说（efficiency theory）：该理论认为，公效率理论说（ theory）：该理论认为，）：该理论认为司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且每对参与交易者都能够提高各自的效。且每对参与交易者都能够提高各自的效。这一理论包含两个基本假设：含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营管理业绩；进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式的协同效应。的协同效应。效率差异化理论：效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化理论。该理论认为，理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A 易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B 公司的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“ 公司的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同理论” 理协同理论”。
1975~1991， 1985年达到高潮 1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上年达到高潮，市公司被并购，市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方在高潮期间，兼并事件达3000多起多起，式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金 3358亿元兼并范围广泛。亿元。额3358亿元。兼并范围广泛。 1994~现在 1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫现在，使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。的限制，跨国并购成为主流。