小股东解散公司的条件

公司经营发生困难，怎样才能请求解散公司？日前，河北省新乐市人民法院民三庭审理了一起股东申请公司解散案，通过该案的审理可以对《公司法》第一百八十三条有更加精准的认识。

《公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

民三庭受理的股东申请公司解散案基本情况：1999年4月，李某、郝某与张某、张某某四人投资组建了一有限公司，其中李某、郝某占公司股份的50%，张某、张某某占公司股份的50%，在经营过程中李某、郝某与张某、张某某之间产生分歧，造成公司于2002年底停止经营，2005年张某、张某某对公司变更了法定代表人和公司章程，并一直经营至今，期间张某、张某某曾用挂号信的方式通知股东李某、郝某上班，但二人一直未上，也未参与经营，另外在经营期间张某、张某某在帐目上对四人应得利润进行了分配。

2006年6月李某、郝某依据《公司法》第一百八十三条规定向法院提起诉讼，请求法院解散该公司。

法院通过认真审理，提出两条意见：一种意见认为，四位股东之间产生分歧造成公司2002年被迫停业，并导致内部诉讼多起，虽然两位第三人于2005年对公司进行了重新起动，并通知股东郝某上班，但毕竟二原告均未上班，也未参与公司经营，虽然两位第三人在公司经营期间在帐目上进行了利润分配，但未让股东支取，双方分歧较大，如公司继续存续还会使股东及公司利益受到重大损失，故应对原告主张公司解散的请求给予支持。

第二种意见认为，虽然该公司四位股东之间产生分歧，矛盾较大，并导致内部诉讼多起，但其公司经营管理并没有发生严重困难，公司变更法定代表人，并通过工商核准登记，公司有盈利，股东有分红，公司存续并不会使股东利益受到重大损失，原告主张解散公司的请求不予支持。

最后以少数服从多数的意见支持了第一种意见。

后张某、张某某不服一审判决提起上诉。

我国公司司法解散适用要件之浅析提要：如何认定解散公司的情形是否符合法定条件，需要与公司经营管理的实际情况结合分析，如果公司继续存续，则会使公司的股东利益遭受巨大的损失，对于这个问题是不是可通过其他途径解决，需要系统比较分析。

关键词：公司僵局股东利益公司经营管理一、域内外司法解散制度的对比司法解散(Judical dissolution)是指法院受理公司股东的申请，根据公司现有的法定解散事由，对公司是否需要强制解散股东的申请作出决定。

不同国家的公司法学者对该制度的规定存在一定的差异。

笔者从下面两个国家做对比。

英国《公司法》规定了公正合理清盘令制度，这一制度开创了英国司法解散，实现对股东退出公司的救济。

英国1986年《破产法》第122条、124条规定：小股东可以请求法院解散公司。

在司法实践中，法官审查判定公正合理清盘令的事实依据有如下：公司行为违反小股东的基本权利和合理期望；公司经营范围不在章程大纲内，以及章程的细则规定范围，公司创设目的可认定无法实现；实际上，公司只是大股东、董事或者经理人实现其个人利益的“工具”“外衣”；公司被用于诈骗或者其他非法活动。

美国在《标准商事公司法》第14章第3分章中规定了公司的司法解散。

确认法院是否能解散一家公司，需要按照公司规定向法院提起解散公司的申请，必须证明以下实际中，满足任意一项条件：董事在经营管理公司事务时产生僵局，股东无法打破僵局且公司面临无法补救的损害的威胁或者该损害已发生，或者由于僵局，公司的业务和事务不能再以有利于股东的方式运作；董事或者控制公司的人已经或者将会以非法的、压迫性的或者欺诈性的方式行为；股东在行使表决权时陷入僵局，不能选举任期在连续至少两次年度会议之日后一段时间内届满的继任者。

该公司的资产正在被滥用或者浪费。

从此法条分析，公司股东诉请法院解散公司的情形很多元，不仅包括通常所说的公司僵局，还有包括公司的压迫、公司资产的滥用和浪费。

我国在坚持中国特色法治建设的时，通过纵向对比，鉴别、认同、调适、整合英、美、日等国以及港澳台地区相关法律理论和实务经验，引进、吸收、采纳、摄取、引入了这项商事制度。

企业重组和解散的规定企业重组和解散是企业经营和发展过程中所面临的两种不同情况，企业在特定的时期和条件下可能会进行重组或解散。

本文将从企业重组和解散的概念、原因、规定以及影响等多个方面展开论述，旨在全面深入地了解企业重组和解散的相关知识。

一、企业重组的概念和原因企业重组指的是由于不同原因，企业为了提高自身的竞争力、调整经营战略、节约成本等目的，对原有的组织结构、业务范围、股权结构等进行重新调整和重新组合的行为。

企业重组可以包括合并、分立、收购、破产重整等多种形式。

企业重组的原因有多种，主要包括以下几点：1.提高竞争力：企业重组可以通过整合资源、优化流程、加强协同合作等方式，提升企业的竞争优势，进一步拓展市场份额。

2.调整经营战略：随着市场环境和竞争态势的变化，企业可能需要调整经营战略，通过重组来重塑企业的发展方向和定位。

3.优化资本结构：企业重组可以通过引入新的股东、增加投资、减少债务等方式，优化企业的资本结构，提高财务状况。

4.整合资源：企业重组可以通过整合自身内部的资源，如技术、人才、渠道等，实现资源的最优配置和协同效应。

5.实现规模效益：通过企业重组，企业可以实现规模效益，降低生产成本，提高利润率。

二、企业解散的概念和规定企业解散指的是企业不再经营，解散公司或组织的行为。

企业解散可以分为有限责任公司解散和合伙企业解散两种形式。

有限责任公司解散的原因主要包括以下几种情况：1.企业达到设立文件规定的期限或者经营范围所需的期限；2.企业发生了解散情形，如损失超过50%的股本、法定代表人死亡、企业资产被查封等；3.企业股东决议解散；4.法院依法宣告解散。

合伙企业解散的原因包括以下几种情况：1.合伙期限届满或者合伙协议约定的解散事由发生；2.合伙事务无法继续经营；3.合伙协议约定的解散事由发生；4.合伙协议约定的解散事由发生。

无论是有限责任公司解散还是合伙企业解散，都需要按照法律和相关规定办理解散手续，包括清算负债、注销登记等。

股东退股法律规定
股东退股法律规定
股东退股的方式有：1、转股方式退出。

转股的方式分为对内转让和对外转让。

2、减资方式退出。

通过减少注册资本来使股东退出实际是公司回购了股东出资。

3、异议股东回购方式退出。

股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。

4、起诉解散公司方式退出。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

1。

股东申请解散公司的条件
解散公司是一个严肃的事情，一经宣布将会引发诸多社会经济方面的影响，合适的解散公司条件能够保证参与者的权益，确保有序整治和社会公平。

因此，作为公司股东，如果他们申请解散公司，必须符合法定的条件。

首先，申请解散公司的股东必须超过公司的一半注册资本，完全了解解散公司的后果。

其次，除了申请解散公司的股东外，所有其他股东也必须同意申请，并且其中至少有三分之二以上的股东必须表示同意。

此外，有关申请解散公司的股东，应该提供合法的原因，并且所提供的原因应该与公司规章制度无关。

另外，在公司法定代表人（有限责任公司为董事或经理，股份有限公司为董事会）及其它任何受益者同意的情况下，才可以正式申请解散公司。

申请和批准解散公司的历程应该符合公司章程的规定。

需要提前写出明确的解散方案，即如何处理这笔投资，解决股东及其他任何受益者对这家公司的权利，以及如何清算其资产和负债等等。

此外，在解散公司过程中还应注意一些其他条件。

首先，必须将公司资产转移至一个名为“已注销公司”的新型法人。

其次，该公司的资产必须由股东单方面清偿所有负债，如供应商债务、电费和税款等。

最后，公司的资产应当整体处理，不得分散处理。

综上所述，申请解散公司的股东必须符合法定的条件，包括但不限于超过公司一半注册资本，所有其他股东都同意此次解散，提供合法的解散原因，公司法定代表人及其它任何受益者都同意，提前准备
解散方案，将公司资产转移至“已注销公司”，并以此清偿所有负债，最后整体处理公司资产。

若能够遵守以上条件，股东申请解散公司便可以正式进行。

解散公司法律规定条件有哪些？我国公司的成立和解散在法律上都是有严格规定的，公司的活动都要在法律许可的范围内进行，公司法就是规定公司各类活动的法律规范的总称。

我国设立公司法的意义在于鼓励投资和强化公司的行为自制。

在解散公司法律规定条件有哪些？一、解散公司法律规定条件有哪些？第一百八十条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

公司申请解散公司法有何规定？《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

同时，公司法第一百八十四条还规定了公司被裁判解散后应当进行清算。

公司领导不善管理导致公司经营不下去并宣告破产，公司就不得已只能申请解散公司。

关于公司申请解散，很多人都不知道该怎么申请，甚至一点也不了解公司申请解散公司法有何规定，下面就由小编来为大家讲解一下公司法的相关规定。

一、公司申请解散公司法相关规定《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

该条规定了股东请求解散公司诉讼制度，也是《公司法》保护小股东利益的一种方式。

但股东在适用该条要求解散公司时并非轻易能从法院获得胜诉的判决。

因此，股东提起诉讼要求解散公司时需要提供非常充分的证据证明其符合解散条件。

（一）公司经营管理发生严重困难达到这一条件的情形有：公司事务陷入僵局，公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪，股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗，而无法有效召集或无法形成有效决议，股东或董事滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益，公司财务的管理或处分显著失当等。

法院通常会审查公司的真实财务状况，关于公司必须处于亏损或严重亏损状态是否作为解散的条件之一现在尚无定论，各个法院掌握的尺度也不完全一样。

各个国家对于这一点的立法也不完全相同。

（二）继续存续会使股东利益受到重大损失关于这一点，股东提供证据证明的难度较大，主要依赖法官的自由裁量权。

因为是对公司未来发展情况的预计，法官主要是根据现有的证据判断将来可能的情况。

如公司现在签订的未履行合同情况，公司签订的类似合同已履行的情况及对受害股东的影响等。

法官判断是否构成“继续存续会使股东利益受到重大损失“通常也会看是否会因为公司资产不断减损导致股东投资遭受不应发生或本可避免的重大亏损。

法院申请解散公司流程一、了解基本情况。

1.1 公司陷入僵局。

当一家公司运营出现严重问题，股东之间矛盾不可调和，就像一锅乱炖，谁也不让谁，公司治理完全瘫痪，经营管理发生严重困难，这时候可能就需要考虑向法院申请解散公司了。

比如说，股东之间长期争吵，对公司的决策完全无法达成一致，公司就像一艘失去航向的船，在商海中飘摇。

1.2 权益严重受损。

如果股东的权益被严重侵害，像自己的分红权、知情权等基本权利都得不到保障，就像自己辛苦种的庄稼被别人随意收割一样，心里那叫一个委屈和愤怒。

这也是可以考虑向法院申请解散公司的情况。

二、准备申请材料。

2.1 申请书。

要写一份申请书，就像写一封信给法院诉说公司的情况。

在申请书中要清楚地写明公司的基本情况，比如公司名称、注册地址、经营范围等，还得详细说明申请解散公司的原因，是因为股东矛盾，还是经营亏损严重等，就像把公司的问题一股脑儿倒出来。

2.2 证据材料。

光有申请书可不行，还得有证据。

证据就像是打官司的武器。

比如股东之间的会议记录，如果上面全是争吵和无法达成一致的记录，这就是很好的证据；还有公司的财务报表，如果显示公司一直亏损，入不敷出，也是有力的证据。

这些证据要收集齐全，整理好，不能像一团乱麻一样。

2.3 股东资格证明。

得证明自己是公司的股东啊，这就像证明自己是房子的主人一样重要。

股东的身份证明、公司章程中关于股东身份的记载等材料都要准备好。

三、向法院提起诉讼。

3.1 选择合适的法院。

要知道向哪个法院起诉，一般是公司住所地的法院，这就像回家找自己熟悉的居委会解决问题一样。

找到正确的法院，才能让自己的诉求被受理。

3.2 提交材料和立案。

把准备好的申请书和证据材料等提交给法院，法院会审查这些材料。

如果材料齐全，符合要求，就像学生交的作业符合老师的标准一样，法院就会立案。

立案之后，就等着法院进一步的审理了。

3.3 法院审理。

法院审理这个案件的时候，会全面审查公司的情况，就像医生给病人做全面检查一样。

Bottom line If you have someone else in your heart, make it clear and I will quit.（页眉可删）公司法股东退股是如何规定的？公司成立后，股东不得抽逃出资。

有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。

在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产。

众所周知，公司法作为公司管理的法律准则能够在最大程度上维护公司相关人员的权益，公司法对于公司各项事务也有着指导作用，其中对于股东退股就有着明确规定。

那么公司法股东退股是如何规定的呢?下面就随一起来看看吧。

股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：(1)公司经营风险过大，超出股东投资的预期。

(2)股东死亡。

股东依法享有股权列入遗产。

若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。

(3)股东离异。

当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。

非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。

(4)小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。

(5)公司陷入僵局。

(6)股东的出资面临法律强制执行。

(7)其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。

公司法第36条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。

与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”，一字之差，却建立起一项新的法律制度。

与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。

公司法股东退股但总体上讲，我国目前对有限责任公司股东退出问题的立法尚不完备，由于有限责任公司具有资合和人合的性质，公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上。

实践中若股东之间的关系极度恶化，股东要实现退出是相当困难的。

公司解散的情形有哪些如今，在国家相关政策的⼤⼒⽀持下，不少中⼩企业纷纷成⽴，但是也有不少企业在巨⼤的竞争压⼒下⾯临解散。

那么公司解散到底有那⼏种情形呢?⼜有哪些原因导致公司解散呢?今天，店铺⼩编整理了相关内容为您解答疑惑，希望对您有所帮助。

⼀、公司解散原因分类公司解散的原因有三⼤类：⼀类是⼀般解散的原因;⼀类是强制解散的原因;⼀类是股东请求解散。

公司解散⼀般解散的原因⼀般解散的原因是指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。

我国公司法规定的⼀般解散的原因有：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

但在此种情形下，可以通过修改公司章程⽽使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。

如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东⼤会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。

(2)股东会或者股东⼤会决议解散。

(3)因公司合并或者分⽴需要解散。

⼆、公司解散强制解散的原因。

强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或⼈民法院命令公司解散。

公司法规定强制解散公司的原因主要有：(1)主管机关决定。

国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。

(2)责令关闭。

公司违反法律、⾏政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。

(3)被吊销营业执照。

三、公司解散请求解散的原因。

新修订的公司法规定，当公司经营管理发⽣严重困难，继续存在会使股东利益受到重⼤损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求⼈民法院解散公司。

公司解散事由，按《公司法》具体规定，有五种情形：⼀是公司章程规定的解散事由的出现。

⼆是股东会议解散，即股东会、股东⼤会决议解散或者⼀⼈有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会议决议解散。

三是法定解散。

公司出现合并、分⽴事由时，也需要解散。

四是公司⾏政强制解散，是指公司因⾃⾝的违法⾏为⽽被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司解散之诉--其他股东如何列第三人？公司法第一百八十二条规定了公司解散的条件，该条规定的条件应该说是很原则的，为此，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称公司法司法解释二）中，就此又做出了更加明确的规定，在公司法司法解释二第四条就原告、被告、第三人以及通知参加诉讼等作出规定，共计分为三款，以下做具体的分析解读：第一款规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

”民事诉讼主体最基本的就是原告和被告，股东提起公司解散之诉，股东当然是原告对此没有任何异议，也不会产生歧义，公司是被告同样如此，也是不会产生歧义的。

第二款规定：“原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

”该款是规定了原告提起公司解散之诉时，就已经把其他股东作为被告一并起诉的情况，在此，又分为两步进行规定，中间用的是分号。

第一步是法院应当告知原告将其他股东变更为第三人，这是法院的通知义务，也是法院必须履行的义务。

第二步是原告坚持不予以变更的，法院最终是驳回原告对其他前股东的起诉，驳回起诉是因为诉讼主体错误，在原告错列诉讼主体的情况下，法院也不会因为原告不予以变更第三人，使得该公司解散之诉案件，而停止审理或者驳回原告对公司的起诉，法院是要将该公司解散之诉审理到底的。

第三款规定：“原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。

其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

”该款实际上是说了两个方面的问题，中间是用的是句号。

前一句话是通知的事，其他股东被通知参加公司解散诉讼，通知人有两个：一是原告在提起公司解散之诉时，即应当通知其他股东，既然是应当，那说明这是原告的义务。

二是在原告未通知的情况下，法院也应当通知其他的股东参加诉讼，这里虽然没有使用应当一词，法院也是应当通知其他股东参加诉讼。

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公司解散清算的一般程序及注意事项xxxx律师事务所xx律师公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。

公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、法院强制解散清算）。

本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项，如下：一、已经出现了公司解散的事由，如下：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条予以解散。

二、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

三、清算组的工作流程：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。

（三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

注：上述通知以及公告的内容应包括：1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。

2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。

3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。

（四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动；（五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认（六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。

股东申请解散公司的法律规定以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。

热门推荐：股东退股公司清算公司变更公司设立子公司公司裁员公司章程公司上市有限责任公司在公司经营过程中，如果出现了公司侵害股东权益或者公司经营发生严重困难的时候，公司的股东可以申请解散公司，以此来维护股东自身的合法权益。

但是，股东申请解散公司需要遵守相关规定。

下面，小编为您介绍相关内容。

▲股东申请解散公司的法律规定▲1、解散公司诉讼提起人资格公司法对可以提起解散公司诉讼的股东条件是有一定的限制的，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。

▲2、提起解散公司诉讼的法定理由提起解散公司诉讼的法定理由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”那么，我们该如何判断“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”呢?2008年5月12日最高人民法院公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(自2008年5月19日实施)中对此进行了较为明确的规定。

根据上述司法解释第一条的规定，下列四种情形可以体现是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以依法提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

Emotion is also an invention, and it needs constant improvement.简单易用轻享办公（页眉可删）如何解散公司，公司的解散流程是怎样的因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照公司法的规定，应当在15天内成立清算组。

有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成；股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。

随着经济的发展在我国成立的公司越来越多，但也有很多公司因为股东之间不合而面临解散的困境。

一般来说，公司解散是有严格的程序的。

那么实践中该如何解散公司呢？公司解散的流程又是怎样的？我们将在下面的文章中为您分析。

《公司法》规定，对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，是股东大会的专属职权。

董事会应当于股东会议召开的30日以前，将会议审议的有关公司解散的事项通知股东。

股东大会应当作出特别决议。

公司解散的流程：1、成立清算组因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，或者股东会决议解散时，按照《公司法》的规定，应当在15天内成立清算组。

有限责任公司解散时，清算组由全体股东组成;股份有限公司解散时，清算组由股东大会确定，清算组成员即可以是股东、董事，也可以是其他人。

将解散的公司超过15日不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

公司因违反法律、行政法规而被依法责令解散或者因为撤销许可而解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员组成清算组。

2、通知债权人清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次;债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。

3、注销登记清算组结束工作之后，将股东会及有关机关确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司僵局问题解决途径——小股东利益纠纷发布时间：2021-09-28T01:31:06.956Z 来源：《论证与研究》2021年8期作者：肖古勇[导读] 前言：在我国社会中，大多数小规模的有限责任公司章程约定大股东和小股东的表决权是均等的，即都拥有一票否决权。

因此，由于小股东的原因导致公司僵局的现象日趋增多，如何解决该种公司僵局成为促进我国小规模公司发展的重中之重。

一、公司僵局概述公司僵局问题解决途径——小股东利益纠纷肖古勇（山东东标律师事务所 266000）前言：在我国社会中，大多数小规模的有限责任公司章程约定大股东和小股东的表决权是均等的，即都拥有一票否决权。

因此，由于小股东的原因导致公司僵局的现象日趋增多，如何解决该种公司僵局成为促进我国小规模公司发展的重中之重。

一、公司僵局概述我国公司法对于公司僵局没有具体的定义，但是通常理解为公司在经营的过程中，股东之间、董事之间或者股东和董事之间因为公司的一些重要决策持不同观点，或者因为其他原因存在不可调和的矛盾从而导致意见向左无法做出有效决议，决策机构失灵等。

二、我国司法实务中的解决方法小规模有限责任公司章程约定“对于公司重大事项必须经过全体股东表决通过才能作出有效决议”。

因此在该条款的约束下，小股东的异议很容易使公司陷入僵局。

在司法实务中如果认定该条款的效力，并没有统一的主流观点，下面论述两种主要的裁判观点。

（一）该条款约定有效法官认为该条款约定有效。

理由如下：首先，该条款是股东之间相互约定一致，是真实的意思表示，属于意思自治的范畴，因此应该认定该约定有效。

其次，该约定并没有违反公司法的规定，反而提出了比法律规定的更为严格的标准，因此并没有违反法律，应该认定该约定有效。

（二）该条款约定无效法官认为该条款约定无效。

理由如下：首先，该约定违反了“小数服从多数原则”和“资本多数决原则”。

法院认为“公司重大事项需经全体股东表决通过”，本意是指全体股东都要参加会议，而不是全体股东都要同意会议决议。

公司解散的法定条件和流程是什么在商业世界中，公司的成立和运营是常见的经济活动，但有时由于各种原因，公司可能需要走向解散。

那么，公司解散的法定条件和流程究竟是什么呢？这对于公司的股东、管理层以及相关利益方来说，是至关重要的问题。

首先，我们来了解一下公司解散的法定条件。

第一种常见的条件是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

公司章程就像是公司的“宪法”，如果章程中明确规定了公司的存续期限，一旦期限届满，除非股东们决定延长，否则公司就应当解散。

同样，如果章程中规定了某些特定的解散事由，一旦这些事由发生，公司也可能面临解散。

第二种情况是股东会或者股东大会决议解散。

这意味着公司的最高决策机构——股东会或股东大会，通过多数表决的方式决定解散公司。

通常来说，这需要符合公司章程中对于表决比例的规定。

公司合并或者分立也是可能导致解散的情形之一。

当公司与其他公司合并，或者公司自身进行分立时，原公司可能不再存在，从而需要解散。

另外，如果公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，这也属于法定的解散条件。

这种情况通常是由于公司违反了法律法规，被相关部门采取了强制手段。

还有一种情况是，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

这里所说的经营管理严重困难，可能包括股东会机制失灵、无法做出有效决策，或者公司陷入僵局，无法正常运营等。

了解了公司解散的法定条件后，接下来我们看看公司解散的流程。

第一步，需要成立清算组。

清算组可以由股东组成，也可以由法院指定的人员组成。

清算组的职责是清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人等。

在成立清算组后，清算组要在规定的时间内通知债权人，并在报纸上进行公告。

通知和公告的目的是让债权人知道公司即将解散，以便他们及时申报债权。

接下来，就是对公司的资产进行清理和评估。

公司解散退股协议书范本甲方（解散公司）：____________________乙方（退股股东）：____________________鉴于甲方为一家依法成立的公司，乙方为甲方的股东之一，现因公司经营不善等原因，经股东会决议解散公司，乙方同意退股。

双方本着平等、自愿、公平的原则，经协商一致，就乙方退股事宜达成如下协议：第一条退股原因1.1 甲方因经营不善，经股东会决议解散公司。

1.2 乙方基于个人原因，同意退出甲方公司股东身份。

第二条退股条件2.1 乙方同意按照本协议约定的条件和程序退出甲方公司。

2.2 甲方同意按照本协议约定的条件和程序向乙方支付退股款项。

第三条退股款项3.1 经双方协商，乙方退股款项为人民币（大写）___________________元（￥_________________）。

3.2 甲方应于本协议签订之日起____天内，将上述退股款项一次性支付给乙方。

第四条退股程序4.1 乙方应于本协议签订之日起____天内，向甲方提交退股申请书，并办理相关退股手续。

4.2 甲方在收到乙方退股申请书后，应于____天内完成退股款项的支付，并办理乙方股东身份的注销手续。

第五条权利义务的转移5.1 自乙方退股之日起，乙方不再享有甲方公司的股东权利，亦不承担甲方公司的股东义务。

5.2 甲方应确保乙方的退股行为不违反任何法律法规及公司章程的规定。

第六条保密条款6.1 双方应对本协议内容及退股过程中知悉的对方商业秘密予以保密，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

第七条违约责任7.1 如甲方未按本协议约定支付退股款项，应按未支付款项的____%向乙方支付违约金。

7.2 如乙方未按本协议约定办理退股手续，应按退股款项的____%向甲方支付违约金。

第八条争议解决8.1 本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第九条其他9.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。