商法总论第五章：公司变更、解散及清算

商法总论结构第一章商法概述第一节商法的概念和特征一、商法的概念1、商法，是指调整有关商事关系的法律规范的总称。

“规定商事之法律”内容：商主体商行为2、商事关系是指商主体基于营利性目的而与他人形成的社会关系。

（1）平等商主体之间的经济关系。

（2）商事主体基于营利目的而建立的。

3、形式意义上的商法和实质意义上的商法✧形式意义上的商法：民商分立的国家所制定的并冠以“商法典”之名的法律而言。

✧实质意义上的商法：一切以商事关系为规范对象的法律法规，形式上并不采用商法典，有的编入民法典，有的分别编入各种商事单行法。

✧实质意义上的商法分为：广义的商事法和狭义的商事法。

✧广义的商事法包括国际和国内商事法✧狭义的商事法，则专指商法中的商事私法二、商法的特征一、作为私法，兼有公法的性质准入规则、处罚手段、商事登记二、作为实体法，兼有程序法设立规则、交易规则、运行规则三、技术性区别于伦理性票据法证券法四、进步与变动性更改频繁五、国际性三、商法的基本原则反映一国商事法律的基本宗旨对于同类商事关系具有普遍性适用意义或司法指导意义对于统一的商法规则体系具有统领作用的根本规则。

（一）维护企业自由原则1、创业自由降低门槛2、企业自治（1）自主治理允许另行约定（2）自主经营废除越权无效原则（3）自主交易有限制3、行业自律行业自律是指市场参与者自己组织起来进行自我监管。

如证交所（二）提高交易效率1、交易定型化交易形态、客体定型化2、行权时限化异议股东回购请求权90日3、时效短期化票据请求权6个月“票据权利在下列期限内不行使而消灭：(二)持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月;(四)持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。

（三）维护交易安全原则1、强制主义通过公法手段对商主体施以强行法规则设立条件、记载事项2、公示主义涉及利害关系人利益的营业事实必须公告分立公告、信息披露制度3、外观主义以交易当事人行为的外观为准，认定其行为所产生的法律后果股东资格、记载事项4、严格主义商事交易的当事人承担比一般民事责任更为严格的责任连带责任全国企业信用信息公示系统/举例：查询中国石油化工股份有限公司广州王老吉药业股份有限公司（四）维护交易公平原则1、交易主体地位平等任何形态的商主体的法律地位一律平等，其合法权益均受到法律保护保险合同的解释2、诚实信用原则商主体在从事商业活动时须以善意的方式行事，不得有欺诈行为或滥用权利。

第一章商法概述一、概念（一）“商”的概念①经济学上的“商”: 是指沟通生产与消费的中间环节, 即产品由生产者向消费者流转的渠道和中介。

②法律上的“商”或“商事”泛指一切以营利为目的经营活动的总称。

营利性主体从事的一切营利性活动和事业的总称（二）凡属以营利为目的, 从事媒介交易之行为（三）商法的概念①商法即商事法, 是指调整商事交易主体在其商行为中所形成的商事关系的法律规范的总称。

②狭义的商法仅指商法典与其附属法规；广义的商法包括全部商事法律部门。

③形式上的商法主要存在于“民商分立”的体例的国家和地区；实质意义上的商法商法的分类:1.商人为中心的主观主义的商法（德国）2.商行为为中心的客观主义的商法（法国）3.德法之外的折中主义的基础。

4.以货物买卖为中心构造的商法。

商法的调整对象是商事关系: 我国多数学者二、商法的历史和发展1、（一）我国古代商法的特点:2、受封建社会传统的影响, 主要具有公法性。

3、商人地位低下。

4、受中国小农经济社会的影响。

5、缺乏商人信用体制支持。

利益: 拆分；重组6、商业的不发达与科技落后息息相关（二）当代商法的发展趋势:1.统分结合的发展趋势: 即在法典化的基础上分别制定各种商事特别法的趋势。

分: 专门的商法典；合: 大商法: 商法典基础、专门商事法。

2.两大法系相互渗透:①刑事上: 大陆法系越来越多运用判例；英美法系越来越多运用成文法②内容上：合同生效 GISG到达生效；公司法中越权, 英美法系越权的限制3、商法的社会化趋势: 即商法在重视保护商人的个体利益时要以不损害社会利益为前提。

如商事登记制度、反不正当竞争法中对商行为的限制。

①个人VS社会利益②调节立法: 私力救济VS公法救济③目标价值: 价值观与发展模式统一4.商法的技术化趋势5.商品的国际化与统一性(三)国际商事法的发展与统一国际货物国际服务知识产权领域三、①标准合同定义: 当事人为了重复使用而预先拟定, 并在订立合同时未与对方协商又叫格式合同、定式合同。

司法考试商法总论精华笔记第一章商法是什么一、商法的概念商法，也称商事法，是调整商事关系的法律规范的总称。

二、商法的调整对象商法的调整对象是商事关系。

商事关系的特点：1、商事关系是平等的商事主体间的社会关系。

2、商事关系是商事主体基于营利的动机而建立的。

3、商事关系仅发生于持续的营业之中。

三、商法的渊源和体系我国商法的渊源主要包括：1、法律2、行政法规和地方性法规3、国际条约和国际惯例4、立法与司法解释5、商事自治规则英美法的商事判例和商法学说第二章商法的特征和原则一、商法的特征1、商法调整行为的营利性2、商法调整对象的特定性3、商法规范较强的技术性和易变性4、商法的公法性5、商法的国际性二、商法的原则1、商主体法定原则——商主体类型法定、内容法定、商主体公示法定2、公平交易原则3、交易简便、迅捷原则4、鼓励交易原则5、交易明确、安全原则商法与民法、经济法的区别（1）从历史条件来看，产生的时代背景不同。

民法产生于古代简单商品经济，商法产生于近代自由竟争经济，而经济法则产生于现代市场经济。

（2）从调整对象来看，民法既调整财产关系也调整人身关系，经济法调整的是国家在对国民经济进行宏观调控过程中形成的经济关系，而商法调整的则是商事主体在商事活动过程中形成的商事关系。

（3）从法律性质来看，民法具有私法性质，经济法具有公法性质，而商法则具有私法公法化性质。

（4）从规范着眼点来看，民法规范偏重于伦理性，经济法规范偏重于管理性，而商法规范则偏重于技术性。

（5）从价值取向来看，民法以公民个人利益为本位，经济法以国家利益为本位，而商法则以商事组织为本位。

（6）调节机制上，民法以意思自治为调节机制，经济法以宏观间接管理为调节机制，商法采用营利性调节机制；（7）从立法原则来看，民法以任意性为主，经济法以强制性为主，而商法则实行强制性和任意性相结合的原则。

（8）从形成过程来看，民法在某些情况下有习惯法和成文法之分，经济法的形成完全与习惯法无关，而商事习惯法在商法的演变过程中则发挥了重大的作用。

第十一节公司解散和清算一、公司解散（一）公司解散的概念和特征1.公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。

2.公司解散的特征：（1）公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算相关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格。

（2）除因合并或者分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。

（2009年案例分析题）（3）公司解散的目的是终止其法人资格。

（二）公司解散的原因公司有上述第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

【提示】修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）司法强制解散（解散公司之诉）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司清算二、公司清算1.公司清算的概念公司清算，是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。

【提示】公司解散清算vs破产清算：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

2.公司清算时限公司出现解散事由时（因公司合并或者分立需要解散的除外），应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

【提示】公司合并或者分立而解散不需要清算。

【例题·2009年案例分析题，节选】2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。

出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。

2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。

但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。

公司解散商法知识点总结一、公司解散的法律依据根据《中华人民共和国公司法》，公司解散的法律依据主要包括以下几种情形：1. 全体股东会解散：公司法规定，全体股东会有权决定公司的解散。

2. 重整或破产：公司因无力清偿债务、亏损过大等情形，需要进行重整或破产清算，此时可以解散公司。

3. 有限责任公司法定解散事由：有限责任公司法规定，有限责任公司在法定解散事由发生时，应当解散。

二、公司解散的程序及要求公司解散的程序和要求需要符合法定规定，主要包括以下几个环节：1. 决议：全体股东会决议公司解散。

股东会根据公司章程和法律规定，以特定程序进行公司解散决议，并作出书面记录。

2. 法院裁定：在某些情况下，需要法院裁定公司解散，如公司的重整或破产清算。

3. 公告公示：公司解散应当进行公告公示，便于债权人和利害关系人提出债权。

4. 清算：解散公司需要进行清算，清偿债务，分配剩余财产等程序。

5. 注销登记：清算完毕后，应当办理公司注销登记手续，终止公司法人资格。

三、解散公司清算的程序及要求公司解散清算是公司解散程序的重要环节，包括以下具体程序和要求：1. 清偿债务：公司解散前需要清偿所有债务，包括但不限于公司员工的工资、社会保险费、供应商款项等。

2. 处置资产：公司解散后，应当处理公司的各种资产，包括固定资产、应收账款、存货等。

3. 缴纳税费：公司在解散清算过程中，需要及时向税务部门缴纳相关税费。

4. 缴存社保：公司解散后，应当结清员工的社会保险费用。

5. 分配剩余财产：清算完毕后，公司剩余的财产可以按照股东会决议进行分配。

四、公司解散的法律责任在公司解散过程中，相关主体可能会承担不同的法律责任，包括但不限于以下几种：1. 董事、监事、高级管理人员的法律责任：在公司解散清算过程中，董事、监事、高级管理人员应当履行相关职责，否则可能会承担相应的法律责任。

2. 股东的法律责任：如果股东在公司解散清算过程中违法违规，可能会被追究法律责任。

第一章商法概述第一节商法的概念、特征和基本原则一、“商”的意义1、一般意义：买卖或交易行为；2、经济学角度：以营利为目的、直接媒介财货的行为；3、法律术语：一切营利性营业活动和事业的总称。

二、商法的概念商法：是指调整商事交易主体在其商行为中所形成的法律关系，即商事关系的法律规范的总称。

三、商法的特征1、商法调整行为的营利性特征2、商法调整对象的特定性3、商法规范较强的技术性和易变性4、商法的公法性5、商法的国际性四、商法的原则1、商主体法定原则2、公平交易原则交易，指独立的、平等的市场主体之间就其财产和利益实行的交换。

3、交易简便、迅速原则交易简便性短期时效主义4、鼓励交易原则5、交易明确、安全原则强制主义、公示主义、外观主义、严格责任主义6、诚实信用原则第二节商法的调整对象商事法律关系：发生在平等主体之间基于营利动机而建立第三节商法的体系和渊源一、商法体系1、商主体制度2、商行为制度3、公司制度4、破产制度5、票据制度6、证券制度7、保险制度8、海商制度二、商法渊源1、法律2、行政法规3、地方性法规4、国际条约、国际惯例5、立法解释6、商事自治规则第四节商法和其他法律部门的关系1、商法与民法2、商法与经济法3、商法与行政法商法的独立性问题民商合一或民商分立我国：民商合一第六节近现代中国商法体系一、近现代中国商法体系的形成二、大陆法系对中国商法的历史影响立法体例、立法技术、立法理念、商法制度三、当代中国制定统一商法面临的难点和问题1.从法典制定的经验看，德国等商法典具有的不成功之处使我国难以继续依照以德国商法为代表的大陆法系国家的经验来制定中国的商法典。

2.《美国统一商法典》虽立法技术高，但由于英美法系与我国差异较大，仍是难以完全照搬。

3.中国自身的历史原因及市场经济体制起步的现状。

4.中国法学界对商法的研究处于半成熟状态。

第三章商主体第一节商主体概述一、商主体的概念与特征商主体又称商事法律关系的主体，是指依照法律规定参与商事法律关系，能够以自己的名义从事商行为，享受权利和承担义务的人，包括个人和组织。

【司考要点】商法：公司法——公司的变更与消亡一、公司的增资、减资★★★1.增资：（1）（3分之2）做出决议；（2）日内办理变更登记；（3）公积金转增为注册资本的，留存的不少于。

2.减资：（1）（3分之2）做出决议；（2）编制及财产清单；（3）债权人保护程序：公司应自作出减资决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上。

债权人自接到通知之日起日内，未接到通知的自公告之日起日内，有权请公司或；（4）自公告之日起日内申请变更登记。

一、公司的增资、减资★★★1.增资：（1）股东（大）会（3分之2）做出决议；（2）30日内办理变更登记；（3）公积金转增为注册资本的，留存的不少于25%。

2.减资：（1）股东（大）会（3分之2）做出决议；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）债权人保护程序：公司应自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权请公司清偿债务或提供担保；（4）自公告之日起45日内申请变更登记。

二、公司的合并、分立★★★★1.种类：合并：a+b=a; 合并：a+b=c; 分立：a=a+b; 分立：a=b+c2.程序：均需股东（大）会以上表决权通过；均编制及（不进行法定清算）；均要债权人并（日通知，日公告）3.后果：合并各方的债权、债务，由合并后或承继；分立后的债权债务承担：由分立后的公司承担责任。

但公司在分立前与债权人达成协议除外。

4.债权人救济（仅合并）：债权人可要求提前或；债权人接到通知，日内，未接到通知，公告日内，债权人可要求或，分立程序不需要。

二、公司的合并、分立★★★★1.种类：吸收合并：a+b=a;新设合并：a+b=c;存续分立：a=a+b;新设分立：a=b+c2.程序：均需股东（大）会2/3以上表决权通过；均编制资产负债表及财产清单（不进行法定清算）；均要通知债权人并公告（10日通知，30日公告）3.后果：合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继；分立后的债权债务承担：由分立后的公司承担连带责任。

第一章商法概述第一节商法的概念及其调整对象【单选】商法是调整商事关系中商主体及其商行为的法律规范总称。

【多选，简答】商法的特征。

(1) 较强的兼容性。

(2) 技术性。

(3) 营利性。

(4) 安全性。

【多选、简答】商法的原则。

(1) 提高交易效率原则。

(2) 强化商事组织原则。

(3) 维护交易公平原则。

(4) 安全交易原则。

第二节商主体【名词解释】商主体：是指具有商法上的资格或能力、能够以自己的名义从事商行为，享有商法上的权利并承担商法上的义务的组织和个人。

【简答】构成商主体必须包含的要素：(1) 商主体必须同时具备权利能力和行为能力；(2) 必须从事特定的持续性的营利活动；(3) 所进行的行为必须是具有特定性的商行为；(4) 应当进行登记，商主体的权利能力和行为能力必须经过国家机关特别授权程序。

【简答】商主体的特征。

(1) 商主体是具有商事权利能力和商行为能力的人；(2) 商主体是从事以营利为目的经营性活动；(3) 商主体必须是专门实施商行为的人；(4) 商主体的权利能力和行为能力必须经过登记而取得。

【多选】以商人是否具有法人资格为标准，商人可以分为商自然人、直合伙、商法人。

【多选】以是否经过特定的程序登记、从事特定的商行为为标准，商人可以分为法定商人和注册商人。

【多选】以营业规模的大小为标准，商人又可以分为小商人和大商人。

第三节商行为【名词解释】商行为：是指具有商行为能力的商主体从事以营利为目的的营业性法律行为。

【简答】商行为的特征。

(1) 商行为是商主体以营利为目的所进行的法律行为。

(2) 商行为属于营业性的行为。

(3) 商行为是具有商行为能力的主体从事的营业性的活动。

【多选】商行为的分类：(1) 绝对商行为与相对商行塑；(2) 单方商行为与双方商行为；(3) 基本商行为和辅助商行为。

【名词解释】商行为代理：是指商事代理人以营利为目的接受被代理人的委托，在委托的范围内以符合经济的原则同第三人建立商事法律关系，其法律后果由被代理人承担的商行为。

商法知识点整理（二）引言概述：商法是法律系统中的一个重要分支，主要涉及商业活动中的法律规范与法律制度。

了解商法知识，不仅可以帮助企业保护自身合法权益，还能提高商业活动的合规性和稳定性。

本文将针对商法知识进行整理，主要分为五个大点进行阐述，包括合同法、公司法、商标权、著作权和不正当竞争。

正文：一、合同法1. 合同的定义和要素2. 合同的成立和效力3. 合同的解除和终止4. 合同违约责任与补救措施5. 合同争议解决方式二、公司法1. 公司的设立和组织形式2. 公司的股东权益和责任3. 公司的治理结构与决策机制4. 公司的股权转让和合并重组5. 公司的解散和清算程序三、商标权1. 商标的定义和保护范围2. 商标的注册和权属确认3. 商标使用、转让和许可4. 商标侵权的认定和处罚5. 商标争议解决和行政复议途径四、著作权1. 著作权的主体和客体2. 著作权的创作和保护3. 著作权的使用和转让4. 著作权侵权的认定和维权途径5. 著作权合作与合作权益分配五、不正当竞争1. 不正当竞争的定义和类型2. 不正当竞争行为的禁止3. 不正当竞争侵权的认定和维权途径4. 不正当竞争的民事责任与赔偿5. 不正当竞争的行政处罚和司法救济总结：通过本文对商法知识点的整理，在合同法、公司法、商标权、著作权和不正当竞争等方面，提供了基础的知识框架和实践指导。

企业在日常经营中，应根据相关法律法规和实践要求，依法合规开展商业活动，保护自身权益，同时建立健全的合同、公司治理和知识产权保护制度，以提高商业竞争力和持续发展能力。

解散清算会计准则解散清算会计准则是指企业因解散而进行清算时所遵循的一套会计准则。

它的目的是确保企业在解散清算过程中能够按照规定的程序进行资产、负债和所有者权益的全面核算，确保清算结果的真实、准确和公正。

本文将全面介绍解散清算会计准则的重要内容，为企业在解散清算时提供指导。

首先，解散清算会计准则规定了解散清算的基本程序和步骤。

企业在解散前，应制定详细的解散计划，并组建专门的清算组织，明确各成员的职责和权限。

清算组织应按照法定程序对企业的资产、负债和所有者权益进行全面核算，确保全部资产能够充分流转，债权人的权益得到合理保护。

同时，清算组织还应及时向有关部门和利害关系人公告解散清算的事项，确保信息公开透明。

其次，解散清算会计准则规定了资产和负债的确认和计量原则。

在解散清算过程中，企业的资产应按照公允价值进行确认和计量，即按照当前市场价格确定资产的价值。

对于无市场价格或无法确定市场价格的资产，应根据专业评估机构的评估结果进行计量。

负债的确认和计量原则同样适用于解散清算，确保负债的真实、准确的反映。

此外，解散清算会计准则还规定了与债权人和股东的处理原则。

在解散清算中，清算组织应依法优先偿还各种债权，确保债权人的合法权益得到保护。

对于尚未清偿的债权，清算组织应记录相应的负债，并根据清算程序依次偿还。

至于股东的权益，解散清算后剩余的资产将被分配给股东，按照其持股比例进行分配。

这有助于保护股东的合法权益，确保清算结果的公正。

最后，解散清算会计准则还涉及到会计报告和审计的要求。

企业在解散清算过程中应按照相关规定制作解散清算财务报表，并在特定的时间和方式下向相关部门和利益相关人进行披露。

这些报表应经过法定的审计程序，确保其真实、准确和可靠。

审计报告应作为企业清算报告的重要组成部分，提供给各方参考和决策依据。

总之，解散清算会计准则是企业在解散清算过程中必须遵循的一套准则。

它确保了解散清算的公正性和透明度，保护了债权人和股东的合法权益。

商法从成立到解散企业应该知道的法律要点商法作为一门重要的法律学科，涉及到商业合同、公司设立与运营、股东权益、经营风险等多个方面。

本文将从成立到解散企业的角度，介绍商法中应该知道的一些重要法律要点。

一、企业的成立企业的成立是商法中的重要环节，需要遵守相关法律规定。

在中国，有三种主要的企业类型：个体工商户、合伙企业和有限责任公司。

成立企业需要考虑以下要点：1. 注册登记：根据《中华人民共和国企业法》，企业应该经过工商行政管理机关的注册登记。

在注册登记过程中，需要提供企业名称、注册资本、法定代表人等相关信息。

2. 企业类型选择：不同的企业类型有不同的权责和责任限制，成立企业前应该根据自身需求和经营特点选择合适的企业类型。

3. 股东协议：对于合伙企业和有限责任公司，股东之间应该订立股东协议，明确各方权益、责任和股权归属等事项。

二、公司章程公司章程是有限责任公司的重要法律文件，规定了公司的组织结构、运营方式和股东权益等。

在草拟公司章程时，应该注意以下要点：1. 公司名称和注册资本：公司章程应当规定公司的名称和注册资本，确保符合法律规定。

2. 董事会和监事会：公司章程应该明确董事会和监事会的成员组成和权责。

3. 股东权益和股权转让：章程应当规定股东的权益和股权转让的相关规定，包括出资方式、利润分配和退出机制等。

三、合同管理商法中的合同是企业经营活动中不可或缺的一环。

以下是合同管理的一些要点：1. 合同签订：合同应该经过双方自愿、平等协商，并且明确合同的条款、权益和责任。

同时，还应该注意书面形式的要求。

2. 合同履行：合同一旦签订，各方应当按照约定履行合同义务。

在履行过程中，应当遵守法律法规，并及时解决合同履行中的问题。

3. 合同解除和违约责任：合同的解除和违约责任是商法中的重要原则。

当一方违反合同约定时，其他方有权解除合同并要求赔偿。

四、公司解散公司解散是商法中的一个重要议题，需要符合相关法律规定和程序。

以下是解散企业的一些要点：1. 解散程序：根据《中华人民共和国公司法》，公司解散应当通过股东会或者法院进行。

民商法学研究生考试之——《商法-公司法与证券法论》考试范围考查目的《商法-公司法与证券法论》作为民商法学专业的核心学位课程，其主要内容除对商法的一般原理有所了解外，还包括对公司法与证券法原理与规则的掌握、理解与运用。

对于公司法而言，侧重于考查学生对公司法的一般原理，公司的设立，公司股东与股东权利，公司董事、监事、高级管理人员，公司变更、合并与分立，公司的解散与清算，有限责任公司，以及股份有限公司等的掌握、理解与运用情况。

对于证券法而言，侧重于考查学生对于证券法的基本原理、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露以及投资者保护等制度的掌握、理解与运用情况。

公司法专题一、公司法的基本原理1.掌握公司的概念与特征、公司的分类标准及具体分类、公司法的性质2.理解公司人格否认、公司独立财产与独立责任、公司法的地位3.运用公司的特征、分类等基本原理的综合运用专题二、公司的设立1.掌握公司设立的概念、公司设立与成立、公司设立的方式、公司设立登记的效力、发起人的概念与职责、公司章程的概念与特征、公司资本原则、公司资本与公司资产、认缴资本制2.理解公司不同设立方式的区别、发起人责任与公司责任的区分、公司章程的订立与修改、公司章程的效力、公司资本的意义3.运用公司章程与公司法、公司决议关系的综合性运用专题三、公司的股东与股东权利1.掌握股东的概念、股东资格的取得、股东权利的特征与原则、股东权利的内容、股东权利的类型、股东查阅权及红利分配请求权等具体性权利、股东代表诉讼的概念、股东代表诉讼的构成要件2.理解名义股东与实际股东、股东资格的确认、股东的一般义务与特别股东的特别义务、实际控制人的义务、股东代表诉讼的当事人、公司违法分配利润的法律后果3.运用股东权利的具体行使与股东代表诉讼的综合运用专题四、公司的董事、监事、高级管理人员1.掌握高级管理人员的范围，任职资格的禁止性规定，董事、监事、高级管理人员的义务内容，禁止实施的行为2.理解高级管理人员违反任职资格禁止性规定的后果，董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求，违反禁止性行为的法律后果3.运用董事、监事、高级管理人员对不同主体承担责任的综合运用专题五、公司的变更，合并与分立1.掌握公司变更的概念、公司合并的种类、公司合并的程序、公司分立的种类、公司分立的程序2.理解公司合并、分立的程序要求和法律后果，公司合并、分立的法律效力3.运用公司分立、合并与公司人格关系的综合运用专题六、公司的解散与清算1.掌握公司解散的概念和原因、公司清算的法律意义、公司解散和清算的关系2.理解公司司法解散、清算组织构成、清算组职责、清算顺序3.运用清算人与清算义务人界分与责任承担的综合运用专题七、有限责任公司1.掌握有限责任公司的特征、有限责任公司的设立条件、有限责任公司的组织机构、有限责任公司的股权转让、一人有限责任公司的特别规定、国有独资公司的特别规定2.理解股权对外转让的规则、股权转让的条件与程序、其他股东的优先购买权、强制执行程序中的股东优先购买权、异议股东的股权收购请求权3.运用有限公司股权转让原理的综合运用专题八、股份有限公司1.掌握股份有限公司的设立条件、发起人义务、股份有限公司的设立方式与程序、股份有限公司的组织机构、股份有限公司的股份发行条件、记名股票与不记名股票、股份有限公司的股份转让的原则与限制、公司收购本公司股份、对上市公司组织机构的特别规定、上市公司的独立董事制度2.理解股东大会决议的效力、股份有限公司高级管理人员的禁止性义务、公司收购本公司股份的具体事由、上市公司独立董事的职权、上市公司由股东大会决议的特别事项3.运用股份有限公司收购本公司股份及相关主体禁止性义务的综合运用证券法专题一、证券法的基本原理1.掌握证券的概念、证券的种类、证券市场的类型、证券法的概念、证券法的适用范围、证券法的基本原则2.理解证券的特征、不同证券市场的功能、证券法的基本原则3、运用证券法适用范围与证券法基本原则的综合运用专题二、证券发行1.掌握股票发行的基本条件、公司债券发行的基本条件、发行中介机构、承销业务的种类、承销协议的主要内容、承销团承销、证券销售期限规则、证券发行失败2.理解证券发行的基本条件、发行中介机构的作用、证券承销的意义3.运用证券发行程序与后果的综合运用专题三、证券交易1.掌握证券上市、证券交易的条件、证券交易的方式、禁止内幕交易行为、禁止操纵证券市场行为、禁止虚假陈述和信息误导行为、禁止损害客户利益的行为2.理解退市制度、限制和禁止的证券交易行为的一般规定、量化交易3.运用禁止证券交易行为及法律后果的综合运用专题四、上市公司收购制度1.掌握上市公司收购的概念、上市公司收购的方式、上市公司收购的程序、上市公司收购的法律后果2.理解上市公司收购中报告的意义、要约收购与协议收购的区分3.运用上市公司收购中程序规则与相关主体利益保护的综合运用专题五、信息披露1.掌握信息披露制度的概念、信息披露的基本要求、定期报告的报送和公告、股票交易重大事件临时报告披露、债券交易重大事件临时报告披露、信息披露不实的法律后果2.理解信息同时披露的意义、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露监管3.运用信息披露违法法律后果的综合运用专题六、投资者保护1.掌握证券公司销售证券、提供服务时的义务、普通投资者和专业投资者、征集股东权利、分配现金股利、债券持有人会议、先行赔付、纠纷解决2.理解投资者保护的重要意义3.运用投资者保护规则的综合运用专题七、证券机构1.掌握证券交易场所和证券交易所的概念、证券公司的组织形式及业务范围、证券登记结算机构的职能、证券服务机构的职能、证券业协会的职责、证券监督管理机构的性质、证券监督管理机构的职责2.理解证券交易所的职能、对证券公司的监管、对证券登记结算机构的监管、对证券服务机构的监管、证券监管措施、行政执法和解措施、对证券行政执法的监管3.运用证券监管措施与主体权益保护的综合运用。