刍议实际出资人的利益保护与隐名投资之性质--结合《公司法规定(三)》

《公司法解释（三）》中有限责任公司隐名出资问题研究曲涛　陈凯帅*内容摘要　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》虽对公司隐名出资问题进行了规定，但无论是从学理上，还是在司法实践中，关于隐名出资问题的争论仍在。

本文以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》为线索，通过对相关案例的分析，从公司股东身份的认定、公司隐名出资法律关系辨析的角度对此问题进行研究，就第三人利益保护问题作了阐释，进而提出公司股东权利不可与公司股东身份相分离，实际出资人并不具备公司股东身份也不享有公司股东权利，名义股东承担了公司股东义务，也应享有股东权利的观点。

关键词　隐名出资 《公司法解释（三）》 实际出资人 名义股东隐名出资是目前公司设立及经营实践中大量存在的特殊现象。

当实际出资人希望取得公司股东权利，又不想作为公司股东登记在册时，便通过代持股协议等方式实现其取得股东权利，而由名义股东作为在册股东的目的。

虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第24条至第26条对公司隐名出资问题作出了规定，但是在司法实践中关于隐名出资问题的争议依然存在。

在青海珠峰虫草药业股东资格确认纠纷上诉案中〔1〕，上诉人王云主张其为珠峰公司实际出资人，而被上诉人王辉仅代其持有珠峰公司的股权，因而请求判决确认王辉和海科公司持有的珠峰公司99.7%的股权属于王云。

最高人民法院根据《公司法解* 曲涛，华东政法大学国际法学院副教授；陈凯帅，华东政法大学国际法学院硕士研究生。

〔1〕参见（2014）民二终字第21号民事判决书，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2014年6月6日。

166释（三）》第24条的规定，认定王云在一审之前并不持有公司股份，不属于珠峰公司股东名册上记载的股东。

王云若要取得公司股东身份，必须证明其与名义股东存在合法有效的代持股协议，双方存在代持股的合意，且其作为实际出资人已向公司实际出资，并经公司其他股东过半数同意。

2020年第36期总第458期经济研究导刊ECONOMIC RESEARCH GUIDENo.36,2020Serial No.458论隐名出资屮股东身份的法律辨析——兼评《公司法解释（三）》的相关规定李丹丹1,张辉2（1.黑龙江大学法学院，哈尔滨150001；2.哈尔滨商业大学法学院,哈尔滨150028）摘要:在现代商事交易中，隐名出资作为股权投资运作的一种通常做法，在我国经济与法律实践中较为普遍。

《公司法解释（三）》的出台对于解决当前有限责任公司层出不穷的名义股东与实际出资人的股权纠纷，对于破解隐名出资在实践中的问题，有着极其重要的指导价值，但是仍需要进一步明确有限责任公司隐名出资中如何甄别和定性股东的身份。

关键词：隐名出资;股东；实际出资人中图分类号:D922.29文献标志码:A文章编号:1673-291X（2020）36-0152-02面对大量有限责任公司隐名出资纠纷,2011年2月17日，最高人民法院基于相关公司法审判实务经验,制定了《关于适用公司法若干问题的规定（三）X2014年2月17日修改，以下简称《公司法解释（三）》）。

对于隐名出资的相关法律问题,尤其是有限责任公司中的名义持股问题,《公司法解释（三）》进行了明确的规范。

法律之活力在于法律实施，不能仅局限于理论与制度探讨的层面,尤其是注重制度可操作性的商事领域,其实施效果更待检验。

一、隐名出资的司法实践在深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷的上诉案中，上诉人泰邦集团主张其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%的股权。

该案中泰邦集团的诉讼请求实际上就是公司隐名股东显名化的问题，即隐名股东请求法院确认其为实际岀资人,应具有股东身份,有权成为显名股东。

根据《公司法解释（三）》第24条第一款和第二款,对于隐名股东主张成为显名股东的，对于其身份识别及显名，应满足三个条件,一是隐名股东和显名股东之间有隐名持股的合意，二是实际岀资人已经履行了岀资义务，三是其他股东半数以上同意。

71202 公司研究论文浅析公司法中有关隐名股东的法律问题摘要：随着我国市场经济的不断完善，公司企业制度也在不断的发展完善，并且催生了多种投资方式，隐名投资也渐渐的成为投资方式之一，隐名股东的出现也引起了经济学及法学学者的关注。

20xx年1月27日出台了《关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》），本文在解读《公司法解释三》的过程中对隐名股东的立法现状进行分析，得出立法的进步与不足，并分析隐名股东资格认定的相关问题，进而为隐名股东法律制度的完善提出可行的建议。

一、隐名股东概述我国公司法并未对隐名股东的含义作出明确的规定，法学界对隐名股东的含义也并未统一一致，我国公司法中用实际出资人一词来代指隐名股东，也有学者称其为“匿名股东”①，学者们给出的众多隐名股东含义中有两个共同之处：隐名股东为实际出资人、以他人名义出资，这两点可以总结为：出资人以全面享有股东权利为目的而借用他人名义出资，在公司章程、股东名册和工商登记等文件中记载为他人的投资者。

由隐名股东的含义以及现实司法理论，可将隐名股东的法律特征归纳为以下几点：第一，隐名股东负有向公司实际履行出资的义务。

隐名股东才是公司的实际股东，因此应履行股东的基本出资义务。

第二，隐名股东与显名股东之间订立代持股协议。

隐名股东与显名股东以契约合意二者之间的权利义务、股权归属等。

契约自由的特点使得代持股协议效力问题成为纠纷多发之处。

第三，隐名股东实际取得股权的全部或部分收益并承担盈亏风险。

第四，记载在公司章程、股东名册和工商登记等文件中的是显名股东，而非隐名股东。

第三与第四两个特点分别反映了隐名股东与公司及公司其他股东的关系、隐名股东与公司外部第三人的关系，这也是隐名股东权利争议的关键之所在。

而现有法律理论及法律制度，对消弭隐名投资对于公司基本法律制度的不利冲击，实现制度协调与理论对接，具有重要的理论价值，但却也有着不足之处。

二、隐名股东的立法现状《公司法解释三》于20xx年2月16日起施行，对公司法进行了进一步的解释，下面对《公司法解释三》进行简单的规整。

浅谈隐名投资中的利益平衡作者：李梦薇来源：《法制博览》2012年第08期【摘要】法律的产生是利益分化的结果，法律又是社会利益平衡的重要工具。

公司运作过程中的投资行为涉及多个利益主体，公司法的作用之一便是平衡这些主体的利益。

《公司法司法解释三》第25至27条对实际出资人和名义股东做出了规定。

对隐名投资进行规范的法律法规在本质上就是一种利益调控机制，其应表达隐名投资中各主体的利益要求，平衡各主体之间的利益冲突，实现主体法律关系中的利益平衡。

【关键词】隐名投资；隐名股东；利益平衡；公司法；《公司法司法解释三》随着市场经济的不断深入和公司企业制度的迅速发展，各类资本融入社会生活进行扩大再生产，继而出现了隐名投资，隐名投资的出资者即为隐名股东。

就隐名股东的表面特征来讲，借他人名义对公司进行投资的出资者即为隐名股东，又称为隐名出资人，相应的，名义上持有股份的人称为名义股东。

由于隐名投资的成因不同，可分为具有合法性基础的隐名投资和出于规避法律、政策等不具有合法性基础的隐名投资。

本文所指的隐名投资仅指具有合法性基础的隐名投资。

一、利益平衡的适用法律是社会利益平衡的重要工具，公司运作过程中涉及多个利益主体，公司法的作用之一便是平衡这些主体的利益。

法律的产生是利益分化的结果，利益作为客观范畴，对法律起着决定性的作用，利益制约、影响着法律，而法律一旦形成则对利益具有能动的反作用。

因此，调整隐名投资的法律制度的好坏直接影响着隐名投资中各主体间的利益关系。

对隐名投资进行规范的法律法规在本质上就是一种利益调控机制，其应表达隐名投资中各主体的利益要求，平衡各主体之间的利益冲突，实现主体法律关系中的利益平衡。

调整隐名投资的法律法规首先应对隐名投资中的各种利益关系进行选择，对某些符合法律价值的利益予以承认，而对不符合的利益进行否认，并通过法律条文的形式表现出来。

为了保护合法的利益，就要对隐名投资所涉及的利益之间的冲突进行平衡，在利益发生冲突时对各种利益的重要性做出衡量，尽可能的在各种主体的利益间进行平衡，最大限度地维护隐名投资所涉及的各方的整体利益。

目录诚信承诺书 (1)毕业论文............................................................................................................... 2-11中英文摘要及关键词 (2)一、隐名股东概述 (3)(一)隐名股东的含义 (3)(二)隐名股东的特征 (4)(三)隐名股东的法律规定 (4)二、隐名股东权利保护存在的问题 (5)(一)隐名股东法律规定不全面 (5)(二)隐名股东资格认定混乱 (6)(三)隐名股东权利受限 (7)三、隐名股东权利保护的完善 (9)(一)推进立法工作 (9)(二)健全隐名股东的身份制度 (9)(三)拓宽隐名股东权利路径 (10)参考文献 (12)开题报告表 (13)中期检查表 (18)答辩记录表 (19)成绩评定表 (21)论隐名股东的权利保护——以公司法司法解释三规定为切入点［摘要］随着社会的发展，隐名投资现象日益普遍，隐名股东的法律问题也层出不穷。

最高院出台的司法解释虽然对隐名股东的资格认定以及权利保护作出了规定，但并未形成完善的隐名股东权利保护体系。

因此，在隐名股东权利保护过程中常会出现股东资格归属混乱、权利受限等诸多问题。

针对隐名股东权利保护的现状，应推进立法工作健全隐名股东身份制度，并通过构建隐名出资公证制度以及引入股权信托制度来完善隐名股东权利保护体系，从而更好的保护隐名股东的权利。

［关键词］隐名股东；显名股东；股东资格；权利保护[Abstract]With the development of society, the phenomenon of dormant investment is becoming more and more common. The legal problems of dormant shareholders are also endless. Although the judicial interpretations of the Supreme Court have stipulated the qualification of the dormant shareholders and the protection of rights, they have not formed a perfect protection system for the rights of the dormant shareholders. Therefore, in the process of protecting the rights of the dormant shareholders, there are many problems such as the confusion of the ownership of the shareholders and the limited rights. According to the present situation of protection of stockholders rights, we should promote the legislative work to improve the identity system of the dormant shareholders, and improve the protection system of the dormant shareholders' rights through the construction of the notarization system of the anonymity and the introduction of the equity trust system so as to better protect the dormant shareholders’ rights.[Key words]Dormant shareholders; Prominent shareholders; Shareholder qualification; Rights protection在实践中，一些股东由于不愿暴露自己身份等原因选择以隐名的方式进行投资，而以隐名方式投资的股东就被称为隐名股东。

目录诚信承诺书 (1)毕业论文............................................................................................................... 2-11中英文摘要及关键词 (2)一、隐名股东概述 (3)(一)隐名股东的含义 (3)(二)隐名股东的特征 (4)(三)隐名股东的法律规定 (4)二、隐名股东权利保护存在的问题 (5)(一)隐名股东法律规定不全面 (5)(二)隐名股东资格认定混乱 (6)(三)隐名股东权利受限 (7)三、隐名股东权利保护的完善 (9)(一)推进立法工作 (9)(二)健全隐名股东的身份制度 (9)(三)拓宽隐名股东权利路径 (10)参考文献 (12)开题报告表 (13)中期检查表 (18)答辩记录表 (19)成绩评定表 (21)诚信承诺书本人作为《论隐名股东权利保护--以公司法司法解释三规定为切入点》一文的作者，郑重承诺：一、本论文是我在导师的指导下，参考相关文献资料，进行分析研究，独立完成的，其中所引用的文献资料和相关数据，都是真实的，并均准确地标明其来源；除标明来源的内容以外，不包含他人已公开发表的作品内容、学术成果、学术观点和数据。

二、我保证本论文中没有《学位论文作假行为处理办法》(教育部令第34号)规定的任何学位论文作假行为，若有违反，本人自愿接受学校和教育主管部门依据《学位论文作假行为处理办法》的任何处理，承担取消论文成绩、取消学位申请资格、交回并注销学历学位证书、撤销学位等一切后果和法律责任。

学生签名：袁婉婷2017年5月31日论隐名股东的权利保护——以公司法司法解释三规定为切入点［摘要］随着社会的发展，隐名投资现象日益普遍，隐名股东的法律问题也层出不穷。

最高院出台的司法解释虽然对隐名股东的资格认定以及权利保护作出了规定，但并未形成完善的隐名股东权利保护体系。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）法释〔2011〕3号《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

刍议有限责任公司隐名股东的法律问题有限责任公司是法律规制诸多的经济组织，然而，由于隐名股东导致的法律纠纷逐渐增多，从而引起了较多的关注。

所以，对隐名股东作出系统和统一的立法规范刻不容缓。

因此，本文拟从法理和立法逻辑出发，同时紧密结合我国相关法律法规的规定，针对有限责任公司隐名股东的相关法律问题提出自己的相关见解。

标签：有限责任公司隐名股东形成成因立法完善一、有限责任公司隐名股东的形成成因探析隐名投资虽然是一种具有失实因素和不确定因素的特殊的法律现象，而且单是从法律角度分析，在一定层面上是违反法律法规的投资方式，然而在实践中却是并不罕见的。

隐名投资或者隐名股东形成的原因既归咎于投资主体的逐利性，市场经济体制的趋利性，也来源于政策的漏洞和法律制度的缺陷，因此会产生诸多的纠葛。

下面笔者将对有限责任公司隐名股东的形成成因作一具体分析，以期更好地把握有限责任公司隐名股东的本质，具体阐述如下：（一）非出于规避法律和政策的原因1.某些投资者不愿公开自身情况而采取隐名投资的方式。

这是因为出资会在公司登记和公司章程上留有相关的记录，某些出资人出于某种个人原因或家庭原因，例如不显露自己的财富信息等，就以他人的名义进行相关的投资。

2.未及时办理变更登记手续。

在实践中往往出现在转让方与受让方签订了相关的转让协议后，由于公司操作不规范或者一方或双方的原因，未及时办理变更登记手续，导致实际出资股东与工商登记的股东或者股东名册不一致，从而新的股东即成为事实上的隐名股东。

在上述两种情形之下，隐名的原因并不违法，相反该种隐名出资更符合效率的价值和法律的自由，并有利于吸纳社会闲散资金，提高投资者的积极性，更有利于缓解当前资金短缺的状况，从而促进经济繁荣发展。

因此，应当确认隐名股东的资格，并给予其法律保护。

（二）出于规避法律与政策的原因1.规避国家对投资主体的限制。

《中华人民共和国公务员法》第53条明文规定，“公务员必须遵守纪律不得参与或从事营利性活动，不得在企业或其他组织中兼任职务”。

浅析公司法中有关隐名股东的法律问题【摘要】本文主要围绕公司法中有关隐名股东的法律问题展开讨论。

在首先定义了隐名股东并介绍了其分类。

在分析了隐名股东形成的原因，以及他们的权利、义务、保护、法律责任和揭露处理机制。

隐名股东的监管机制应加强，法律规定需完善以保护公司和股东权益，信息披露和监督机制也需要加强。

最后结论部分总结了加强对隐名股东监管的重要性，强调了规定的完善和信息披露的重要性，以维护公司和股东的权益。

通过本文的讨论，可以更深入地了解隐名股东对公司法带来的法律问题，为相关法律的制定和实施提供参考。

【关键词】公司法、隐名股东、法律问题、形成原因、权利、义务、保护、法律责任、揭露、处理机制、监管、法律规定、股东权益、信息披露、监督机制。

1. 引言1.1 公司法中隐名股东的定义公司法中隐名股东的定义指的是在公司股东名册上未列明的实际持有公司股份的个人或机构。

隐名股东通过不直接登记名义持有股份的方式，隐藏了自身的身份和股权，从而在公司治理和股东权益保护方面产生一系列法律问题。

在公司法的规定中，并没有明确对隐名股东的定义进行具体界定，但通常被视为一种虚拟持股形式，需要受到法律监管和规范。

隐名股东的存在在一定程度上削弱了公司治理的透明度和完整性，可能导致潜在的股东利益冲突和不确定性，对公司的经营和发展造成一定影响。

加强对隐名股东的监管和规范成为当前公司法治理中亟需解决的问题之一。

1.2 公司法中隐名股东的分类公司法中隐名股东可以分为两类：实际隐名股东和法律隐名股东。

实际隐名股东是指在公司股东名册上没有登记，但实际持有公司股份的股东。

这类股东往往通过他人的名义购买股份，或者利用其他手段隐藏自己的身份，以达到隐藏真实利益的目的。

实际隐名股东往往会利用这种方式来规避法律规定、逃避监管，甚至是进行不当交易等违法行为。

法律隐名股东则是指依法应当登记为公司股东，但没有按照规定公示身份的股东。

这类股东虽然在公司的股东名册上有登记，但并没有公开其真实身份。

浅析有限责任公司隐名出资相关法律问题作者：梁晨来源：《法制与社会》2020年第19期关键词隐名出资实际出资人名义出资人股东资格权益保护作者简介：梁晨，陕西稼轩律师事务所执业律师，西北政法大学法律硕士教育学院法律硕士研究生，研究方向：民商法。

中圖分类号：D922.29 ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 文献标识码：A ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;DOI：10.19387/ki.1009-0592.2020.07.018关于隐名出资的定义，一般指基于实际出资人与名义出资人的特殊安排由实际出资人认缴目标公司出资并将作为出资的财产的所有权转移给目标公司，但在目标公司的章程、股东名册、工商登记材料等具有一定公示性的文件或资料中记载名义出资人之股东身份的一种股权结构安排。

依据私法自治的原则，在不违反法律、行政法规等效力性强制性规范的前提下，法律赋予了有限责任公司各个股东更为充分的自主决策权，各股东有权选择与谁合作如何合作，尊重各股东对公司运行管理及公司各项事务的决策与安排。

同时，在选择合作伙伴时亦会充分考虑合作方的信誉、地位及声望等身份属性，具有更强的“人合性”特征，而隐名出资在“隐名”外衣的包装下，其他股东难以判断合作方的真实身份属性及特征，故隐名出资的行为与有限责任公司人合性的特征不相符。

从有限责任公司外部公示公信效力来考虑，隐名出资常见表现形式即是实际出资人与名义股东不一致，而名实不符的公示状态亦与公司登记公示原则和要求相抵触，而且隐名出资通常存在法律规避之考量，既可能存在规避主体资格的限制亦可能存在规避契约的限制等，且在司法实践中亦多发纠纷与争议。

虽然股份有限公司亦存在隐名出资相关法律问题，但笔者认为，在不考虑出资方主体资格的公法限制问题，股份有限公司的组成和信用基础是公司的资本即股东的出资并不过多考虑各股东之间的是否存在信任关系或股东的个人身份属性，因此股份公司具有更强的资合性特征，加之，股份有限公司的股份与持有者人身依附性不强亦具有较强的流动性。

隐名出资行为的法律规制：利益衡量和逻辑贯彻——《公司
法》司法解释三相关规定之理解
朱识义
【期刊名称】《社会科学辑刊》
【年(卷),期】2012(000)004
【摘要】隐名出资可以基于不同的形成原因区分为不同的类型。

不同类型的隐名出资所涉法律问题不同，需要不同的法律规范。

《公司法》司法解释三采用“平面型”思维，仅对隐名出资中典型形态即当事人通过明确隐名出资协议确立的隐名出资行为进行规范，存在一些隐藏型法律漏洞，难以满足现实生活的需要。

若要《公司法》司法解释三真正能够发挥作用，是应当采用“立体型”的思维模式，即应当从隐名出资人与相关利害关系人的视角来思考相关问题，唯有如此，司法解释的作用才能真正发挥。

【总页数】4页(P82-85)
【作者】朱识义
【作者单位】绍兴文理学院法学院,浙江绍兴312000
【正文语种】中文
【中图分类】D922.291.91
【相关文献】
1.企业被吊照债权人利益如何保护——兼评《公司法司法解释(二)》相关规定
2.《公司法解释(三)》中有限责任公司隐名出资问题研究
3.《公司法解释(三)》中有
限责任公司隐名出资问题研究4.论公司股东瑕疵出资行为的法律规制---以《枙公司法枛司法解释(三)》为视角5.论隐名出资中股东身份的法律辨析
——兼评《公司法解释(三)》的相关规定
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试论有限责任公司隐名出资人的法律地位论文摘要在我国，隐名出资现象已经屡见不鲜，隐名出资人导致的法律纠纷也逐渐增多。

主要表现在隐名出资人与显名股东之间，隐名出资人、显名股东与公司及其他股东之间，隐名出资人、显名股东与第三人之间发生的纠纷。

《公司法解释（三）》的出台为解决隐名出资人的相关问题提供了法律依据，但也存在很多问题。

本文拟从法理和立法逻辑出发，同时紧密结合司法解释三的解读，来简要剖析隐名出资人的法律地位，最后提出保护隐名出资人权益的建议。

论文关键词隐名出资人显名股东《公司法解释（三）》法律地位一、隐名出资人的概述（一）隐名出资人的基本含义公司法条文中并没有关于“隐名出资人”的说法，但由于司法实践中相关股东资格确认的纠纷常常发生，因此，在实践中有“隐名出资人”一说。

学界对其的定义众说纷纭，为了通俗易懂，笔者对于隐名出资人的界定是：实际对公司出资，但是并没有在工商登记机关进行登记，对外甚至对内都无法显明其股东身份的公司的投资者。

（二）隐名出资人的基本特征1.隐名出资人只有出资行为，而公示性文件上记载的名字是显明的股东。

向公司完成出资，是获得股东权益的前提。

隐名出资人由于不想暴露自己的真实身份，一般在实际出资之后，通常用他人的名义作为股权受让人，不以工商登记等公示性文件的普通股东的身份参与公司的经营管理和收益，但是仍然获得投资收益。

显明的股东一般要符合公司法上一般股东的规定。

比如：投资主体的范围限制。

2.隐名出资人通常出现于有限责任公司中。

有限责任公司最主要的特征是人合性强，公司里的股东一般是公司的经营者，相对股份公司来说股东构成和股东结构比较稳定，股权交易频率也非常低。

在有限责任公司里，股东资格的认定既可以通过形式要件证明，也可以通过很多实质条件证明，这就使得隐名投资人在利用显明股东身份的同时，自己又可以实际掌握股权，享受股东权益，为自己打开了方便之门。

3.隐名出资人产生的依据是隐名投资人与显名股东之间的协议。

刍议实际出资人的利益保护与隐名投资之性质--结合《公司法
规定（三）》
曾德康
【期刊名称】《卷宗》
【年(卷),期】2015(000)003
【摘要】隐名投资行为中，是否应给予实际出资人以股东资格，一直以来争论不断。

然而，股东资格的存否，事实上并不影响实际出资人寻求法律对己权益的救济。

我们应当关注的是，通过界定实际出资人与名义股东之间法律关系的性质，从而在保护出资人权利的问题上，拓展出《公司法》以外的保护途径。

这也是中外法律所共同面临的问题。

【总页数】2页(P394-395)
【作者】曾德康
【作者单位】武汉大学法学院，湖北武汉 430072
【正文语种】中文
【相关文献】
1.隐名出资行为的法律规制：利益衡量和逻辑贯彻——《公司法》司法解释三相关规定之理解 [J], 朱识义
2.隐名投资中的法律关系平衡——兼评《公司法解释(三)》对隐名投资的规范 [J], 刘俊红;刘英
3.论隐名股东的股东资格认定——兼谈我国公司法司法解释三相关规定的完善 [J], 唐英
4.试论美国公司法的董事利益保护机制——兼评中国公司法有关董事利益保护规定的完善 [J], 刘志云
5.论隐名出资中股东身份的法律辨析
——兼评《公司法解释(三)》的相关规定 [J], 李丹丹;张辉
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公司名义出资⼈与实际出资⼈的法律责任根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，那么公司名义出资⼈与实际出资⼈的法律责任有什么区别呢？下⾯店铺⼩编为你介绍，希望对你有所帮助。

公司名义出资⼈与实际出资⼈的法律责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，⼀般情况下，公司的股东就是公司的出资⼈，该出资⼈只要⾜额缴纳了认缴的出资额或与认购的股份对应的资⾦或符合法律规定的实物资产，即可根据法律、⾏政法规、公司章程的规定，享有股东权利，履⾏股东义务。

但是在实践中，往往出现公司股东与出资⼈不⼀致的情况（我们姑且称前者为名义股东，后者为实际出资⼈），在公司正常运营的情况下股东与实际出资⼈不⼀致，不涉及第三⼈的利益，因此引发争议的也不多，但如出现特殊情况，可能涉及公司、公司股东、公司债权⼈的利益时，就会出现股东与实际出资⼈如何具体承担相应的法律责任的争议，我们需要根据具体情况确定其各⾃的责任。

最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（三）（以下称公司法司法解释三）对此确⽴了相关原则。

1、名义股东与实际出资⼈分离的原因实践中存在着名义股东与实际出资⼈分离的情况，究其原因，包括但不限于以下⼏种情况：因⾝份限制⽽为，实际出资⼈为国家公务员：我国公司法虽没有禁⽌国家公务员作为公司股东，但在有限责任公司的柜架内，公司登记机关要求作为⾃然⼈的股东要出具证明证实其不是国家公务员；有关政府机关的⽂件也要求国家公务员特别是⼀定级别的领导⼲部不得经商办企业。

为了不违反上述规定，国家公务员会找⼀个符合条件的⾃然⼈作为名义股东，⽽其作为实际出资⼈。

便于转让、抛售股份：根据公司法规定，股份有限公司的发起⼈持有的本公司股份，在公司成⽴之⽇起⼀年内不得转让；如果是上市公司公开发⾏股份前已发⾏的股份，⾃公司股票在证券交易所上市交易之⽇起⼀年内不得转让；公司董事、监事、⾼级管理⼈员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

浅析我国有限公司中隐名出资人的权益保护[摘要]隐名出资作为在社会经济发展进程中出现的一种非常规的投资方式，它在帮助投资者拓宽投资途径的同时，也引发了一系列的法律风险。

然而，我国《司法解释三》第25、26条只原则性地规定了隐名出资协议的合法性及隐名出资人的部分诉权，其它法律关系依然模糊。

由此在实践中引发了隐名出资人法律地位不明确，权益范围模糊等诸多难题。

为了有效解决由隐名出资所产生的各种纠纷，平衡各主体之间的利益冲突，有必要对有限公司隐名出资行为的法律性质、隐名出资人的权益范围进行深入研究，以保障隐名出资人基于出资而享有的权益。

[关键词]隐名出资；隐名出资人；显名出资人；法律风险；出资权益一、隐名出资人的概念界定一般来说，股东出资成立公司时，应当依据公司法的相关规定，签定章程，投入资金，向工商部门申报并办理注册登记手续，领取营业执照，出资人才能成为公司股东。

但是现实中实际出资人与注册登记的出资人不相符的情况时常发生，这种情况就被称为隐名出资。

隐名出资，是指由于种种原因，一方实际出资，但公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。

出资主体上，隐名出资人可以为自然人或公司；出资形式上，隐名投资人可能附著于一个或几个显名股东身上；在经营方式上，不管隐名出资人是否控制、参与管理，或只是纯分享股东的权益与分担股东的风险，都属于隐名出资。

那么，有限责任公司隐名出资人是指依据书面或口头约定将资产交由显名股东与他人组成的有限公司，其实际认缴该公司的股份但其名不计入公司章程和股东名册等彰显股东身份的文件中的自然人或法人。

二、隐名出资制度的产生的原因及法律风险分析（一）隐名出资产生的原因隐名出资制度的出现主要是由于投资形式的多样性与法律的局限性相冲突的结果。

法律作为一种人定的制度，自产生之日起首先便是实然的制度存在。

然而从动态发展过程来看，法律在其创制、运行及适用解释过程中仍不可避免地受到各种因素地影响和制约，并不能完全解决所有争议。

隐名出资人与名义出资人应按实际出资分配收益在中国公司法中，有一种常见的商业模式是隐名出资人和名义出资人的共同出资。

在这种模式下，隐名出资人往往需要将他们的资金投入一个名义上的出资人名下的公司，以此来避免可能的法律问题和风险。

然而，在分配盈利的问题上，出现了一些争议。

本文将讨论隐名出资人与名义出资人应按实际出资分配收益的问题。

首先，让我们看看隐名出资人和名义出资人之间的关系。

隐名出资人通常需要将他们的资金投入到名义上的出资人名下的公司中，而名义出资人则充当公司管理者和法定代表人。

在这种情况下，隐名出资人对公司的投资和财务状况非常重要，但是在法律上他们是“隐名”的，因此他们的身份和权利都应该是保密的。

此外，由于名义出资人是法定代表人，因此他们必须对公司的经营和财务状况负责并做出相应的决策。

随着公司的经营发展，可能会出现业绩表现良好的情况，在这种情况下，公司应该给投资者一定的分配利润回报。

那么，应该如何分配利润呢？是按照隐名出资人的实际出资金额来分配，还是按照名义出资人的股份来分配？这是目前广泛争论的问题。

对于这个问题，我们认为应该根据实际情况来进行合理的分配，而不是只考虑股份占比。

毕竟，隐名出资人的资金是真实的，而股份只是一种虚拟概念。

因此，按照实际出资金额来分配利润更加合理和公正。

如果只考虑股份占比，那么就会导致隐名出资人无法获得应有的回报，这是对他们的不公正待遇。

当然，在实际操作中，分配利润的过程可能会涉及到一些复杂的问题，比如税收、资产收益以及公司治理等方面。

在这种情况下，应该依据公司制定的规定来处理，以确保分配利润的过程公平、公正和透明。

总之，隐名出资人和名义出资人之间的分配利润问题是一个非常敏感和复杂的问题。

我们认为，在这个问题中，应该尊重实际出资者的贡献和权利，以确保分配利润的公平、公正和合理。

此外，在公司制定规定时，应该结合税收、资产收益以及公司治理等方面的因素来进行处理，以确保公司的发展和长期利益。