云南景谷林业股份有限公司关于2009年第一次临时股东大会

董事超期服役的“罪与罚”作者：谢永珍来源：《董事会》2012年第12期近些年来，董事任期届满但未按法定程序选举而继续以董事身份任职的现象愈演愈烈，多家上市公司出现董事超期服役现象，并且董事会全体董事超期服役较多。

情况较为严重的如贵州茅台（600519），公司第一届董事、监事及高级管理人员2002年11月就已届满，直至2010年5月才产生第二届董事会和监事会，超期任职近8年之久。

北新建材（000786）存在两届董事会蓄意超期服役现象，其独立董事郑家运任期长达9年之久，超过相关制度规定3年之多。

毋容置疑的是，董事超期任职尤其是董事会的蓄意超期服役将导致股东、员工的利益受损，董事会治理效率降低，公司的可持续发展受阻。

超期任职“三宗罪”董事任期过长与社会公认准则不符，易使公司声誉受损。

国外研究表明，外部董事任期与公司声誉呈倒U字型关系，公司聘用有声望的外部董事，有助于改善其社会形象。

随着任期的增加，外部董事对公司以及行业情况逐渐熟悉，人际关系也逐步和谐，参与治理的效率将逐步提高。

但任期的进一步增加，甚至超过法律规定的期限，会引发公众对上市公司产生质疑，从而给企业声誉带来负面影响。

我国部分上市公司因董事会超期服役，使其决策深受投资者的质疑，而难以执行。

如江泉实业（600212）的独董超期服役，既违反了独立董事指导意见又违反了公司章程，属于严重的公司治理漏洞，引发了投资者对公司严重关联交易的质疑；ST景谷（600265）的两大股东内斗导致董事超期任职以及重要高管的辞职，使公司声誉及业绩受到不利影响。

超期任职将导致董事会治理效率降低。

大部分治理评级机构都将董事任期视为衡量董事会效率的重要指标，任期越长，评级分数越低。

任期长的外部董事难以成为不受股东控制或管理层影响的非关联人士，这将降低独立董事的独立性及其监督效率。

像凤竹纺织（600493）超期服役董事会签署的招股说明书，引发了投资者的不满，新股发行被暂缓，董事会决策难以实施。

云南景谷林业股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条按照现代企业制度的要求,为进一步完善公司的治理结构和经营系统，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）和《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二条本细则对总经理和副总经理的工作作出规定，总经理应按照《公司章程》和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责，副总经理协助总经理工作。

第三条．公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理向总经理负责。

第四条．总经理应根据董事会或监事会的要求，向董事会报告工作。

第五条．总经理在拟定有关涉及员工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的意见。

第二章总经理的职责第六条．总经理根据公司章程的规定，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；2、组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、拟定公司的具体规章制度；6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；9、提议召开董事会临时会议；10、公司章程或董事会授予的其他职权；11、根椐董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签署日常行政、业务等文件。

非董事总经理、副总经理列席董事会会议，在董事会会议上没有表决权。

第七条．副总经理的主要职责1、副总经理的职责由总经理确定，分管公司有关业务和职能部门，副总经理对总经理负责并汇报工作，在职责范围内签发有关业务文件。

2、总经理因故临时不能履行职责时，可以指定一名副总经理代理主持工作。

第八条．总经理的主要责任1、对公司董事会负责，保证公司生产经营活动健康运行，确保公司资产保值增值和股东利益最大化。

2、对参与制定的计划、决策失误所造成的经济损失应承担相应的责任。

2022年中级会计职称《经济法》考试试题2022年中级会计职称《经济法》考试试题一、单项选择题（下列每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。

请将选定的答案，按答题卡要求，用2B 铅笔填涂答题卡中相应的信息点，本类题共20 分，每小题 1 分。

多选、错选、不选均不得分。

）1.某中外合资经营企业的投资总额为410 万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105 万美元。

根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（）万美元。

[1分]A 50B 100C 110D 1052.根据《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市交易的，如果公司股本总额超过人民币 4 亿元的，则向社会公众发行股份的比例为（）。

[1分]A 5 ％以上B 10 ％以上C 15 ％以上D 20 ％以上3.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。

该期间为（）。

[1分]A 10 日B 15 日C 20 日D 25 日4.甲公司被乙公司申请破产，人民法院受理了甲公司的破产案件。

以下相应的机关和当事人实施的行为中，不符合法律规定的是（）。

[1分]A 法院批准甲公司为维持经营向乙公司支付货款10 万元B 开户银行直接从甲公司账上扣划5 万元抵还所欠本银行的贷款C 乙公司以欠甲公司的8 万元债务抵销了甲公司欠乙公司的8 万元债务。

D 清算组决定由甲公司继续履行与丙公司的合同5.根据破产法律制度的规定，人民法院应当自宣告企业破产之日起一定期限内成立清算组，接管破产企业。

该期限为（）。

[1分]A 5 日内B 7 日内C 15 日内D 30 日内6.根据《破产法》的规定，第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议的召开必须符合法律规定。

下列召开债权人会议的条件中，不符合法律规定的是（）。

[1分]A 人民法院认为必要时B 债权人会议主席认为必要时C 占无财产担保债权总额1/4 以上的债权人要求时D 占无财产财担保债权总额1/5 以上的债权人要求时7.根据《票据法》的规定，下列有关汇票的表述中，正确的是（）。

股票代码 600265 股票简称景谷林业编号临2009-014云南景谷林业股份有限公司云南景谷林业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告第三届监事会第十三次会议决议公告暨关于召开2009年第一次临时股东大会的通知年第一次临时股东大会的通知本公司监误导性陈述本公司监事会及全体监事事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、保证本公告内容不存在任何虚假记载、或者重大遗漏，或者重大遗漏，并对其内容的真实性、并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南景谷林业股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2009年5月25日在公司三楼会议室召开。

应出席会议的监事三名，实际出席会议的监事三名，会议由监事会召集人李大强先生主持，会议召开符合《公司法》、《云南景谷林业股份有限公司章程》和《云南景谷林业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过如下决议：会议以3票同意；0票反对；0票弃权，审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会》的议案。

云南景谷林业股份有限公司监事会于2009年5月25日接到景谷森达国有资产经营有限责任公司《关于召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的提案函》。

该公司鉴于云南景谷林业股份有限公司董事会、监事会已于2008年12月8日到期届满，为按照《公司法》《云南景谷林业股份有限公司章程》的有关规定及时进行董事会、监事会的换届，保证公司生产经营的稳定、持续运行和董事、监事、经营班子合法履行职责。

景谷森达国有资产经营有限责任公司作为第一大股东，于2008年12月17日向公司董事会提交了《提请云南景谷林业股份有限公司召开股东大会的提案函》，于2009年1月23日向公司董事会提交了《关于对云南景谷林业股份有限公司新一届董事、独立董事、监事推荐人选提案函》，提请董事会召开临时股东大会，进行董事会、监事会的换届选举，同时提交了董事候选人、监事候选人的提名名单。

解析并购与反并购的实践策略案例分析（一）解析并购与反并购的实践策略假如说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最猛烈的战役。

早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。

而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取什么方式争取公司的操纵权，又运用了什么策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介由于业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得操纵权。

分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。

在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取操纵权的有力武器。

案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（下列简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（下列简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。

但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，与赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。

2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。

股票代码：600265 股票简称：*ST景谷编号：临2013-028云南景谷林业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次会议无否决提案的情况；●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况云南景谷林业股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年6月12日上午9:00在云南省普洱市景谷县林纸路201号公司三楼会议室召开，本次会议由董事长杨松宇先生主持。

本次会议的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

出席本次年度股东大会的股东及授权代表共4人，代表“景谷林业”股份67,067,648股,占公司总股本的51.67%。

公司部分董事、监事、高管人员以及公司法律顾问上海市瑛明律师事务所律师出席了本次会议。

二、提案审议情况经大会审议并以现场记名投票的方式表决通过了《关于向西藏信托有限公司信托贷款有关事项》的议案。

同意的股份数为67,067,648股，占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%；反对股份数0股；弃权股份数0股。

同意由西藏信托有限公司设立“西藏信托-景谷林业2期信托贷款集合资金信托计划”，并以信托计划项下的信托资金向公司发放信托贷款。

具体内容为：贷款金额人民币（大写）壹亿肆仟万元，（小写）140,000,000；用于补充流动资金；贷款期限为12个月，自贷款发放之日起算。

贷款利率为年利率，利率不超过11%/年。

在借款期限内，该利率保持不变。

该项贷款可提前归还。

用公司位于江城县、宁洱县及景谷县合计12.31万亩的林木林地资产抵押，用生产经营性收入的现金偿还。

并授权董事长杨松宇先生代表公司办理本次融资，签署与本次融资有关的合同文本及文件。

三、律师见证情况本次临时股东大会经上海市瑛明律师事务所律师施潇勇律师、李建涛律师见证并出具法律意见书。

2009年度中国企业家犯罪报告2009年12月30日法人杂志文本刊特约研究员王荣利为了持续追踪和研究中国企业家犯罪问题，笔者收集了2009年度广受媒体关注的95例涉嫌刑事犯罪或者与刑事犯罪有关的企业家(包括部分企业主要经营管理人员或者利用企业从事违法犯罪活动的企业负责人在内，以下统称“企业家”)的相关资料，并对2009年度中国企业家涉嫌犯罪状况予以总结和研究，形成2009年度中国企业家犯罪报告。

2009年度涉案落马的企业家概况本年度因涉嫌犯罪落马或者被调查的民营企业家，初步统计影响巨大的约有35人，年龄最大的60岁；年龄最小的31岁，平均年龄46.04岁。

2009年度因涉嫌犯罪落马的国企企业家，影响较大的至少有10人。

包括：中国核工业集团公司原党组书记、总经理康日新；中国华[0.09 -7.14%]陆工程有限公司原董事长、陕西省科协原副主席葛雄；海南省国有资产监督管理委员会原副主任、海南省旅游总公司原总经理、党委书记王俊武；浙江巨化集团原党委书记、董事长叶志翔；浙江巨化集团公司热电厂原厂长、巨化集团公司物资装备分公司原总经理廖为宏；广东省韶关钢铁集团有限公司原董事长、党委书记曾德新；广东韶关钢铁集团有限公司原副总经理黄旭明；深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司原董事长、党委书记邵志和；广州南沙国际物流有限公司原总经理、广州南沙围垦开发公司原党委书记万年保；中国农业银行安徽省阜阳分行腾达支行原副行长李群。

上述落马的10人中，年龄最大者为曾德新和黄旭明，均为63岁；年龄最小者为李群和廖为宏，分别为45岁和46岁。

10人的平均年龄为53.6岁，恰好与笔者所做《中国企业家犯罪报告》统计出的国企企业家落马的平均年龄53.69岁非常接近。

上述10人涉嫌犯罪的罪名，除了康日新尚未明确、李群涉嫌倒买倒卖银行承兑汇票犯罪之外，其余8人均为受贿罪。

8名涉嫌受贿犯罪的人员中，除了叶志翔受贿金额尚未公布之外，其他7人受贿金额合计3631万元，人均518.7万元。

创业团队怎样在资本市场抢夺掌控公司的控制权模式一：管理层收买（ MBO）股权过于分别的公司，极有可能被管理层收买股权。

实行MBO以前，新浪的股权相当分别，因为股权分别性公司着重短期利润，无人敢对长久利润负责。

2009 年末，新浪 CFO余正均、 COO杜红、总编写陈彤、无线业务总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬以及 CEO曹国伟，共同出资在英属维尔金群岛注册了新浪投资控股公司，以 1.8 亿美元的价钱，购置新浪约 560 万一般股，由此在新浪持股比率达到 9.41%，成为新浪第一大股东。

“增持的目的是完全解决新浪股权分别的历史问题，增强管理层关于公司的控制权。

”曹国伟的看法说了然管理层收买带来的利处。

融资设计是MBO中最重要的环节，在当前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和外国差异很大。

当前国内 MBO的融资方式主要有 3 种，见下页图 1—图 3。

但是，经过 MBO进行歹意收买，常常会以失败告终，如 1988 年美国 RJRNabisco公司收买案。

当时，以 CEO罗斯 ?约翰逊（ Ross Johnson）为首的管理层看到公司被市场严重低估，出现谋利时机，希望经过收买获取潜伏的利润空间。

当企图经过收买侵犯股东和职工利益时，罗斯 ?约翰 MBO计划的失败也就不以为奇了。

模式二：引入外来资本引入外来资本抢夺控制权有两种模式：一种是外来资本直接购置股份，如 VC/PE，欧肯资本副总裁范卫强流露了一个业内著名的事例： 2007 年，某跨国公司的中国业务部分要分拆一部分股份，这部分业务属于机器零零件，在中国属于细分行业前三名，经营状况优秀，现金流非常稳固。

因为不是公司主业，公司希望让出控股权，于是找来一个财务公司作为中介，财务公司的总经理以为价钱很廉价，固然他不是管理层，可是看到有益可图，与跨国公司签订了一份协议，商定在某个限期以前，只需融到资本，就由该财务公司独立购置40%的股份，成为公司第一大股东。

董事会084前 沿RONTIER董事会超期服役在我国蔓延的根本原因，是在《公司法》以及相关规定存在漏洞以及监管不力的前提下，大股东超强控制或者过度制衡的结果，更是大股东利用法律漏洞对上市公司实施控制的蓄意行为董事超期服役的“罪与罚”文|谢永珍近些年来，董事任期届满但未按法定程序选举而继续以董事身份任职的现象愈演愈烈，多家上市公司出现董事超期服役现象，并且董事会全体董事超期服役较多。

情况较为严重的如贵州茅台（600519），公司第一届董事、监事及高级管理人员2002年11月就已届满，直至2010年5月才产生第二届董事会和监事会，超期任职近8年之久。

北新建材（000786）存在两届董事会蓄意超期服役现象，其独立董事郑家运任期长达9年之久，超过相关制度规定3年之多。

毋容置疑的是，董事超期任职尤其是董事会的蓄意超期服役将导致股东、员工的利益受损，董事会治理效率降低，公司的可持续发展受阻。

超期任职“三宗罪”董事任期过长与社会公认准则不符，易使公司声誉受损。

国外研究表明，外部董事任期与公司声誉呈倒U 字型关系，公司聘用有声望的外部董事，有助于改善其社会形象。

随着任期的增加，外部董事对公司以及行业情况逐渐熟悉，人际关系也逐步和谐，参与治理的效率将逐步提高。

但任期的进一步增加，甚至超过法律规定的期限，会引发公众对上市公司产生质疑，从而给企业声誉带来负面影响。

我国部分上市公司因董事会超期服役，使其决策深受投资者的质疑，而难以执行。

如江泉实业（600212）的独董超期服役，既违反了独立董事指导意见又违反了公司章程，属于严重的公司治理漏洞，引发了投资者对公司严重关联交易的质疑；ST 景谷（600265）的两大股东内斗导致董事超期任职以及重要高管的辞职，使公司声誉及业绩受到不利影响。

超期任职将导致董事会治理效率降低。

大部分治理评级机构都将董事任期视为衡量董事会效率的重要指标，任期越长，评级分数越低。

任期长的外部董事难以成为不受股东控制或管理层影响的非关联人士，这将降低独立董事的独立性及其监督效率。

证券代码：600265 证券简称：ST景谷公告编号：2019-063 云南景谷林业股份有限公司出售资产的进展公告一、交易情况概述2018年7月23日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）公司召开第六届董事会2018年第三次临时会议，审议并通过了《关于出售林地使用权的议案》，经董事会授权公司董事长按照景谷县不动产登记中心实际办证登记面积计算合同总转让价款拟与景谷春林造林有限公司（以下简称“春林公司”或“乙方”）签订《林地使用权转让合同》并办理相关合同事宜。

详情可见公司2018年7月24日披露于上海证券交易所网站编号为2018-047的公告。

2019年11月28日，经双方友好协商，决定对原合同约定部分内容进行补充，公司与春林公司签订了《<林地使用权转让合同>补充协议》，现将补充协议具体内容公告如下。

二、补充协议的主要内容转让方：云南景谷林业股份有限公司（以下简称“甲方”）受让方：景谷春林造林有限责任公司（以下简称“乙方”）第一条补充或变更的内容(1)双方一致同意，将原合同“第3.1条”中“本合同双方在此确认，林地使用权甲方按均价约358.32元/亩将剩余年限转让给乙方，转让林地面积为41592亩，甲方向乙方转让标的资产的价款总计约为¥14,903,563.88元（人民币壹仟肆佰玖拾万叁仟伍佰陆拾叁元捌角捌分）。

（甲乙双方最终按景谷县不动产登记中心实际办证登记面积计算合同总转让价款，实行多退少补）。

”变更为“本合同双方在此确认：如前披露，因甲方已与内部员工或非内部员工的第三方签订承包管护合同或林木转让、林地管理协议，部分标的资产上存在权利负担，具体信息请见本补充协议附件一《林地转让年限、金额统计表》中“标的资产上存在的权利负担情况”。

甲方拟将附件一列示的“标的资产上存在的权利负担情况”的权利人类别为非内部员工的林地，于其与权利人的合同到期后交付予乙方；甲方与六个内部员工（杨丕荣除外）签订的林地管护协议按照原合同第5.9.2条之约定于2020年6月30日前收回后交付予乙方，其中与内部员工杨丕荣签订的林地管护协议甲方尽量与其协商，如协商不成，甲方按照原合同单价相应扣减交易金额；甲方已将无权利负担的剩余标的资产于2019年7月1日前交付予乙方。

股票代码 600265 股票简称 景谷林业 编号 临2010-012云南景谷林业股份有限公司第三届董事会2010年第十八次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南景谷林业股份有限公司第三届董事会2010年第十八次临时会议于2010年6月28日(星期一)以通讯表决方式召开，会议材料于2010年6月24日以传真和电子邮件方式通知董事会全体董事。

公司实有董事八名，参加表决董事八名，其中赵卫东董事委托尚四清董事行使表决权。

会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

此次会议审议12个第四届董事会候选人的提案，其中股东景谷森达国有资产经营有限责任公司推荐5人，分别为：李大强、邱海涛、王宇、段万春、李炽。

股东中泰信用担保有限公司推荐4人，分别为：马春华、尚四清、王会明、贾林青。

董事会提名委员会推荐5人，分别为：李大强、邱海涛、管云鸿、赵元藩、杨湘云（其中李大强、邱海涛重复）。

会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下预案（排名不分先后，按拼音字母顺序排名）：一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐李大强为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；二、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐马春华为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐邱海涛为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；四、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐尚四清为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；五、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐王会明为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；六、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐王宇为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；七、会议以6 票同意，2 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于推荐杨湘云为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会董事候选人》的预案；八、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐段万春为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；九、会议以6 票同意，2票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐管云鸿为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；十、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐贾林青为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；十一、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐李炽为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；十二、会议以6 票同意，2票反对，0 票弃权，审议通过了《关于推荐赵元藩为云南景谷林业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人》的预案；十三、会议以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会》的预案。

云南景谷林业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会勤勉尽责、恪尽职守，认真审慎的履行职责。

现将审计委员会2018年度履职情况报告如下：一、审计委员会基本情况2017年6月15日，公司第六届董事会第一次会议，选举独立董事赵燕女士、独立董事黄伟民先生及董事董广先生为公司第六届董事会审计委员会委员，审计委员会召集人由具有专业会计资格的独立董事赵燕女士担任。

独立董事委员占审计委员会成员总数的1/2以上，独立董事赵燕女士为会计领域的专业人士，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例和专业配置的要求，第六届董事会审计委员会3位委员均具有相关的专业知识和管理经验，能够胜任审计委员会的工作。

因公司董事会提前换届选举，公司2019年2月18日召开2019年第一次临时股东大会后，公司第六届董事会审计委员会委员赵燕、黄伟民、董广卸任。

二、2018年度审计委员会会议召开情况2018年，公司董事会审计委员会共召开会议4次，全体委员均以现场或通讯方式出席，具体情况如下：2018年3月23日，公司第六届董事会审计委员会召开2018年第一次会议，会议审议了五个议案（预案），即：《关于将2017年度财务报表提交董事会审议的议案》、《关于续聘会计师事务所的预案》、《公司2017年度内部控制评价报告》的预案、《关于将2017年度财务决算报告提交董事会审议的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。

审计委员会对公司2017年年度财务报告进行了审核和讨论，并与审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，经认真审核后，认为2017年财务报表基本反映了公司2017年年度财务状况和2017年度的经营成果，同意将2017年年度财务报告提交公司董事会审议。

2018年4月26日，公司第六届董事会审计委员会召开2018年第二次会议，对公司2018年第一季度报告进行审核和讨论，并与公司相关负责人进行了认真的沟通和讨论，同意将公司编制的2018年第一季度财务报告提交董事会审议。

独立董事提名人声明提名人周大福投资有限公司，现提名黄振中为云南景谷林业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。

被提名人已书面同意出任云南景谷林业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南景谷林业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。