中色股份：独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 2010-03-30

广州广日股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为有效控制对外担保风险，规范对外担保行为，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第12号----担保业务》以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为。

企业作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任。

第三条本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。

第四条公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第五条公司控股子公司或实际控制的子公司的对外担保按照本制度规定执行。

第六条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保，包括但不限于签署任何形式的对外担保协议或其他法律文件。

第二章对外担保对象的审查第七条担保对象主要包括：公司子公司、合营企业、联营企业；公司主要供应商、主要客户；与本公司经济利益有密切关系的其他企业。

对于公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业以及个人债务，公司一般不能为其提供担保。

公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保。

被担保人应具有良好的发展前景；良好的经营业绩和管理水平；财务状况良好，资产负债率一般不能过高；近两年财务无虚假记载；近两年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他利益的记录。

中国有色金属建设股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联方占用资金、
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保、对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真审核，现就有关情况发表专项说明及独立意见如下：
一、2020年上半年，公司严格执行有关文件的规定，严格控制关联方资金占用风险，截止2020年6月30日，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。

二、2020年上半年，公司严格执行有关文件的规定，严格控制对外担保风险，《2020年半年度报告》中披露的担保情况属实，无违规担保情况，公司对外担保的决策程序符合法律、法规及本公司《章程》的有关规定，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

独立董事:周科平、张继德、李相志
2020年8月26日。

南京红宝丽股份有限公司独立董事2010年度述职报告2010年6月，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）董事会进行了换届选举，本人当选为公司第六届董事会独立董事。

2010年度，本人作为的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真履行职责，参加董事会组织的相关活动，学习规范运作知识，积极出席董事会会议及相关专业委员会会议、股东大会，对各项议案进行认真审议，对董事会聘任高级管理人员、非公开发行股票事项发表了独立意见，对截止2010年6月30日公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保发表专项说明和独立意见，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将本人2010年度履行职责情况述职如下：一、出席公司董事会及股东大会会议情况1、出席董事会会议情况本年度，董事会进行了换届，本人当选独立董事后，董事会召开会议3次，本人出席会议情况如下：2、出席股东大会情况本年度，本人在公司2010年第一次临时股东大会上当选为独立董事，参加了本次临时股东大会及此后召开的2010年第二次临时股东大会。

本年度，本人均按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议各项议案，充分行使表决权，发挥独立董事的作用，维护了公司利益和股东利益。

本年度，本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

3、专业委员会会议参加情况：本年度，审计委员会召开会议1次。

本人按时参加专业委员会会议。

二、发表独立意见的情况本年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司经营管理情况，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他两位独立董事就重大事项共同发表独立意见如下：（一）2010年6月26日，对聘任公司高级管理人员发表独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票市规则》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，就公司董事会第六届第一次会议任公司高级管理人员发表独立意见如下：1、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；2、经审阅芮益民先生、陶梅娟女士、刘祖厚先生、韦华先生、陈三定先生和姚志洪先生个人简历，未发现该等人员存在《公司法》第 147 条和《公司章程》第94 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未除的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

中色股份2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为330,002.8万元，与2022年三季度的414,313.54万元相比有较大幅度下降，下降20.35%。

企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为208,001万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的63.03%。

企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加7,442.8万元。

企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的34.46%。

但企业增加的负债所取得的现金，仍然不能满足偿还债务的资金需求。

二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为373,747.27万元，与2022年三季度的376,471.03万元相比有所下降，下降0.72%。

最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的44.57%。

三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有较大幅度减少，经营活动现金流入的稳定性明显下降。

2023年三季度，工资性支出有较大幅度增加，现金流出的刚性明显增强。

2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与经营活动有关的现金；收到的税费返还。

现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；偿还债务支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金；构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

四、现金流动的协调性评价2023年三季度中色股份投资活动需要资金24,289.66万元；经营活动创造资金7,442.8万元。

投资活动所需要的资金不能被经营活动所创造的现金满足，还需要企业筹集资金。

2023年三季度中色股份筹资活动需要净支付资金26,897.61万元，但经营活动所提供的资金不能满足投融资活动对资金的需要。

总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量减少。

中色股份有限公司审计案例分析姓名：马越学号：1312020318 班级：13级会计学3班一、单位简介中国有色金属建设股份有限公司（简称中色股份，英文缩写NFC）1983年经国务院批准成立，主要从事国际工程承包和有色金属矿业资源开发。

1997年4月16日进行资产重组，剥离优质资产改制组建中色股份，并在深圳证券交易所挂牌上市（证券代码：000758）。

公司连续数年被《美国工程记录》杂志评选为全球225家承包商和200家设计公司之一，2008年获评中国机电产品进出口商会首批大型成套设备AAA级信用等级企业和中国对外承包工程AAA级信用等级企业。

连续荣登年度中国主板上市公司价值百强榜；累计13次当选深证100指数样本股；以优异成绩荣获“第十届（2007年度）中国上市公司金牛奖百强、成长性百强和股东回报百强”3项大奖；2008年，入选中国最具竞争力的上市公司20强（第16名）。

中色股份是国际大型技术管理型企业，在国际工程技术业务合作中，本着“诚信为本、创新为实、追求卓越”的企业宗旨，凭借完善的商务、技术管理体系，高素质的工程师队伍以及强大的海外机构，公司的业务领域已经覆盖了设计、技术咨询、成套设备供货，施工安装、技术服务、试车投产、人员培训等有色金属工业的全过程，形成了“以中国成套设备制造供应优势和有色金属人才技术优势为依托的，集国家支持、市场开发、科研设计、投融资、资源调查勘探、项目管理、设备供应网络等多种单项能力于一身”的资源整合能力和综合比较优势。

在有色金属矿产资源开发过程中，中色股份把环保作为主要考虑因素，贯彻于有色金属产品生产的各个环节，使自然资源得到更加合理的有效利用，促进社会经济发展，使人与自然更加和谐。

多年来，中色股份重视培植企业的核心竞争能力，形成了独具特色的社会资源整合能力和大型有色工业项目的管理能力，工程承包业务确立了以伊朗为基地的中东地区，以哈萨克斯坦为中心的中北亚地区，以赞比亚为中心的中南非洲地区以及越南、老挝、蒙古、朝鲜、印尼、菲律宾等周边国家的几大主要市场区域。

吉林吉恩镍业股份有限公司对外担保的
专项说明及独立董事意见
根据证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们作为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着事实求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
公司除为控股子公司通化吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、加拿大吉恩国际及子公司提供担保外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。

符合证监发（2005）120号文的相关规定。

公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。

公司对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

独立董事签字：
吉林吉恩镍业股份有限公司
2013年4月22日。

证券代码：000758 证券简称：中色股份公告编号：2011-020中国有色金属建设股份有限公司关于2011年第2次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏特别提示：1、本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况；2、本次股东大会以现场记名投票表决方式召开。

一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、会议召开时间：2011年04月08日上午09：302、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室3、会议召开方式：现场记名投票表决4、会议召集人：公司第五届董事会5、现场会议主持人：受董事长罗涛先生的委托董事武翔先生主持了本次会议6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定（二）会议出席情况1．出席现场会议并表决的股东及授权代表人数8人，代表股份263,263,352股，占公司总股本的41.21%（公司总股本638,880,000股）。

2.公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次股东大会，北京市乾坤律师事务所律师列席了本次股东大会。

本次股东大会以现场投票表决方式逐项记名投票表决了下列议案：1、逐项审议《关于换届选举董事会成员》的议案1.1 关于选举罗涛先生为公司董事的议案；此项议案的表决结果是：同意股份263,263,352股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.2 关于选举张克利先生为公司董事的议案；此项议案的表决结果是：同意股份263,263,352股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

1.3 关于选举武翔先生为公司董事的议案；此项议案的表决结果是：同意股份263,263,352股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。

证券简称：中色股份证券代码：000758 公告编号：2011-017中国有色金属建设股份有限公司第五届董事会第58次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2011年03月18日以通讯方式召开了第五届董事会第58次会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

经审议，到会董事一致通过了如下决议：一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于换届选举董事会成员》的议案。

本公司第五届董事会任期将于2011年04月10日届满，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，董事会提出换届选举。

公司第六届董事会设9名董事，其中董事长1名、副董事长1名、董事4名、独立董事3名。

根据股东推荐，董事会提名罗涛先生、张克利先生、武翔先生、王宏前先生、韩又鸿先生、聂军祥先生为第六届董事会董事候选人，提名王恭敏先生、冯根福先生、杨有红先生为第六届董事会独立董事候选人。

（简历附后）本公司第五届董事会独立董事已对上述董事候选人及除其本人之外的其他独立董事候选人的任职资格和提名程序发表了独立意见。

董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格和提名程序进行了审核。

公司将把上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所审核无异议后，公司将召开临时股东大会以累计投票的表决方式进行董事会换届选举。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2011年第2次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2011年4月8日召开公司2011年第2次临时股东大会，具体内容详见《公司关于召开2011年第2次临时股东大会通知的公告》。

中国有色金属建设股份有限公司董事会2011年3月18日董事候选人简历罗涛，男，1953年7月生，大学学历，高级经济师。

历任北京有色金属研究总院干部、北京有色金属研究总院副院长、党委副书记，中国有色金属工业总公司人事教育部副主任，国家有色金属工业局人事司司长，中国铝业公司筹备组成员、中国铝业公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长，现任中国有色矿业集团有限公司总经理、党委书记，中国有色金属建设股份有限公司董事长。

证券代码：300393 证券简称：中来股份公告编号：2020-075苏州中来光伏新材股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告一、担保情况概述2020年4月30日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）向银行申请综合授信提供不超过人民币5亿元的连带责任担保，担保期限为债务履行期间及期限届满后1年，同意授权公司董事长林建伟先生或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保公司基本情况1、工商基本情况公司名称：泰州中来光电科技有限公司统一社会信用代码：91321204MA1MFCD49L类型：有限责任公司住所：姜堰经济开发区开阳路法定代表人：谢建军注册资本：233454.57万元人民币成立日期：2016年02月19日营业期限：2016年02月19日至******经营范围：太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、安装及技术服务，光伏电站建设，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售，并提供相关技术咨询及技术服务；光伏发电与售电；光伏设备及元器件制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、产权及控制关系泰州中来为公司控股子公司，股权结构如下：3、最近一年及一期主要财务数据注：2019年度数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。

三、担保协议的主要内容担保方式：连带责任保证担保；担保金额：公司为泰州中来向银行申请综合授信提供不超过人民币5亿元的连带责任担保；担保期限：债务履行期间及期限届满后1年；担保范围：主合同项下的全部借款本金、利息、相关费用（如有）、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权所支付的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、公证费等）。

中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事关于公司对外出售资产的独立意见
根据《关于上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关制度的规定，作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司对外出售资产的议案》进行了认真审查，并基于独立、客观、公正的判断立场,发表独立意见如下:
1、关于公司对外出售资产的议案，经公司依法召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，与会董事分别发表了同意的意见，其审议和表决程序合规合法。

2、本次交易目的为进一步盘活现有资产，提高公司资产运营效率，优化体验馆建设布局，促进销售市场开拓范围，增强公司核心竞争力，促进公司健康持续地发展。

3、本次交易转让定价以中联资产评估集团有限公司评估结果为基础，以公开挂牌方式进行转让，公平合理地遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司及广大股东的利益。

独立董事签章：（关于公司对外出售资产的独立意见签字页）
中信国安葡萄酒业股份有限公司
年月日。

中国有色金属建设股份有限公司
独立董事关于公司对子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司向全资子公司中色俄罗斯有限责任公司增加担保的议案》发表如下独立意见：
一、公司已将上述事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
二、我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第20次会议审议；
三、同意公司向银行申请开立以中色俄罗斯有限责任公司（简称“中色俄罗斯”）为被担保人、哈铜巴依姆有限责任公司（简称“哈铜巴依姆”）为受益人的预付款保函，保函金额由554,993,562.05卢布（折合人民币约4,800万元）增加至789,209,323.13卢布（折合人民币约6,900万元），担保期限由2025年3月31日延长至2025年5月31日，保函费用由中色俄罗斯承担，由公司先行垫付。

我们认为，公司对全资子公司中色俄罗斯的担保事项属于公司及子公司的正常生产经营行为，公司代全资子公司中色俄罗斯开具预付款保函目的是收到业主哈铜巴依姆的预付款，保障项目按期启动，支持子公司中色俄罗斯的发展，本次担保不存在违规或失当担保，不会损害股东尤其是中小股东的利益。

本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

独立董事：周科平、谢志华、孙浩
2021年6月28日。

关于浙江传化股份有限公司
2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明
天健〔2010〕163号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对浙江传化股份有限公司（以下简称传化股份公司）2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项审计。

真实、完整地提供所有相关资料是传化股份公司的责任，我们的责任是对传化股份公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表专项意见。

我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。

在审计过程中，我们结合传化股份公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的传化股份公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况以附表的形式作出说明。

附表：浙江传化股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈亚萍
中国·杭州 中国注册会计师 金国华
中国注册会计师 缪志坚
报告日期：2010年4月23日
1
2
中国注册会计师 陈亚萍
浙江传化股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币万元
中国注册会计师 缪志坚
中国注册会计师 金国华
天健会计师事务所有限公司。

目录一、企业背景 (5)1.1 工商信息 (5)1.2 分支机构 (5)1.3 变更记录 (5)1.4 主要人员 (10)1.5 联系方式 (10)二、股东信息 (11)三、对外投资信息 (11)四、企业年报 (11)五、重点关注 (13)5.1 被执行人 (13)5.2 失信信息 (13)5.3 裁判文书 (13)5.4 法院公告 (14)5.5 行政处罚 (14)5.6 严重违法 (14)5.7 股权出质 (14)5.8 动产抵押 (14)5.9 开庭公告 (15)5.11 股权冻结 (15)5.12 清算信息 (15)5.13 公示催告 (15)六、知识产权 (15)6.1 商标信息 (15)6.2 专利信息 (15)6.3 软件著作权 (16)6.4 作品著作权 (16)6.5 网站备案 (16)七、企业发展 (16)7.1 融资信息 (16)7.2 核心成员 (16)7.3 竞品信息 (17)7.4 企业品牌项目 (17)八、经营状况 (17)8.1 招投标 (18)8.2 税务评级 (18)8.3 资质证书 (18)8.4 抽查检查 (18)8.5 进出口信用 (18)8.6 行政许可 (18)一、企业背景1.1 工商信息企业名称：哈尔滨电气集团财务有限责任公司工商注册号：230107100076847统一信用代码：91230110558272697H法定代表人：许瑛组织机构代码：55827269-7企业类型：有限责任公司(国有控股)所属行业：商务服务业经营状态：开业注册资本：150,000万(元)注册时间：2010-04-28注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路7号营业期限：2010-04-28 至无固定期限经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）有价证券投资；（十二）成员单位产品的买方信贷和融资租赁；（十三）经批准发行财务公司债券；（十四）承销成员单位的企业债券。

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，我们作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内（2010年1月1日至2010年6月30 日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；
2、报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

独立董事签名：
冯建： 杨丹： 罗光春：
二〇一〇年八月十九日。

中国有色金属建设股份有限公司重组问询函有关财务事项的说明大华核字[2020]002293号大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）中国有色金属建设股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明目录页次一、重组问询函中有关财务事项的说明1-16损益的影响、占净利润的比重（如适用）；请会计师对上述事项的会计处理核查并发表意见。

回复：（一）公司说明1、未决诉讼的的起因、审理过程、涉嫌违反的当地法律法规的情况、预计赔偿金额、公司判断是否败诉的依据根据中色非洲矿业代理律师的书面分析意见及中色卢安夏代理律师、赞比亚律师、中国有色矿业的说明，中色非洲矿业及中色卢安夏正在进行中的、作为被告且单笔争议标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件的起因、审理过程、涉嫌违反当地法律法规的情况、预计赔偿金额及公司判断是否败诉的依据详见下表：1赞比亚律师说明原文为“there is no court or arbitral tribunal determination that suggests that NFCA has violated any regulations.”下同。

2代理律师分析意见原文为“the mining license was validly obtained on 29th June, 1998 long before the plaintiff acquired title deeds in June 2013 and there are no mining activities taking place on or under the plaintiff’s farm. Currently, there are no plans for mining activities extending into the plaintiff’s farm.”3代理律师分析意见原文为“The possibility of loss by the defendant is remote. The case may be dismissed for want of prosecution. All things being equal, the outcome is supposed to be favourable to the defendant.”4赞比亚律师说明原文为“there is no court or arbitral tribunal determination that suggests that NFCA has violated any regulations.”5代理律师分析意见原文为“the report of an independent consultant engaged by the Zambia Environmental Management Agency (ZEMA) concluded that the claims or concerns by the plaintiff are not valid and the ongoing continuous environmental monitoring reports indicate no adverse effects from mining operationos on the plaintiff’s farms.”6代理律师分析意见原文为“The possibility of loss by the defendant is less than 50%. All things beingequal, the outcome is supposed to be favourable to the defendant.”7根据赞比亚银行（the Bank of Zambia）发布的2020年3月6日汇率中间价折算，下同。

中色股份的新角色作者：吴满鑫王伟力来源：《新财经》2005年第04期两年中，中色股份已不再是一家单纯的有色工程承包商，有色资源在其资产中的比重日益上升。

图木尔廷－敖包锌矿位于蒙古国的苏赫巴托省，锌矿地质储量950.2万吨、品位13.01%、金属量123.6万吨，设计建设规模年采选处理矿石30万吨、年产锌精矿6.6万吨。

这是中国企业在蒙古投资最大的资源开发项目，由中色股份（000758）与蒙古金属有限公司合资成立鑫都矿业公司，中色股份控股51%；蒙方提供资源，中色股份负责锌矿投资，全面完成工程设计、施工安装，同时利用中方政策和资金方面的优势，换回紧缺的锌矿资源。

中色股份还在酝酿一个更大的计划。

“下一步，在鑫都矿业之上成立一家锌业公司，把朝鲜锌矿和伊朗锌矿项目也装进来。

” 中色股份总经理王宏前对《新财经》记者说。

这家中国最大的有色金属工程承包商正在飞速地转换角色，在全球范围内持有的有色资源的权益占公司资产的比重不断上升。

今年3月，国际市场铁矿石价格暴涨71.5%，与此同时，铜、铝等大宗资源产品的价格也在延续去年以来的升势。

在此背景下，中色股份的角色转换便有了特别的含义。

按照已探明的资源保有储量，5年后，中国46%的主要有色金属矿山将因资源枯竭而关闭，至2020年仍能维持生产的不超过20%。

中国有色金属资源供给不足，导致对外依存度不断上升。

目前，铜的自给率不到30%，氧化铝46%需要进口。

锌过去本来是出口的，但从2004年也开始大量进口。

资源匮乏，是中国有色金属产业链无法回避的课题，低自给率不仅无法满足国内下游行业对有色金属日益增长的需求，而且导致国内大型冶炼加工企业逐渐丧失在产业上游的话语权，影响到国家经济安全。

王宏前对《新财经》记者说：“从国家需要和经济发展的角度讲，必须未雨绸缪，需要像我们这样的公司去完成这样的使命，走出去，在源头上取得控制权。

”目前，中色股份的锌业全球布局已然基本完成，广泛分布在一些传统上交往较多的国家，如蒙古、伊朗、朝鲜等。

一、事件回顾作为我国历史上第一家有现代公司意义的商品零售企业，秋林集团已有百年历史，其先后经汇丰银行、日本商人和前苏联政府经营，1953年10月有偿移交我国。

秋林接收经营后经多次扩建改造，已发展成为一个以商业为主的集团化、现代化大型商业零售企业。

1996年秋林集团在上交所上市，但零售行业竞争日趋激烈，秋林集团的零售和租赁业务承受巨大冲击，连年亏损，至2004年濒临退市。

2004年秋林集团国企改制一分为三，旗下的秋林食品厂、秋林糖果厂独立运营，而秋林集团则被黑龙江奔马实业集团控股。

然而改制之后仍难以摆脱ST 戴帽的窘境，直至李建新控制的颐和黄金加入。

2010年9月奔马集团与李建新控制的颐和黄金签约，颐和黄金以7亿元现金、颐和黄金控股的奔马投资16%股权以及置出秋林商厦为对价——以秋林集团为例摘要：秋林集团是百年老字号因内部控制缺陷严重、高管内幕操纵、经营管理不善而退市的典型企业，上演了一场现实版“黄金大劫案”。

然而面对这些问题，秋林集团选择了包庇、串通、隐瞒，对暴露出的问题不仅不核实整改，而只是敷衍了事，甚至做出虚假解释。

最终积重难返，秋林集团董事长、副董事长失联成为压死秋林集团的最后一根稻草。

究其原因，内部控制的不健全是导致秋林经营失败的关键，深入探讨秋林集团内控信息披露的问题对大型商业零售企业和老牌企业长久发展均有借鉴意义。

关键词：内部控制；信息披露；零售企业；秋林集团基金项目：中国人民大学科学研究基金（中央高校基本科研业务费专项资金资助）项目成果。

收购奔马持有秋林集团的股份，将这些股份记在平贵杰名下，颐和黄金成为秋林集团控股股东，平贵杰成为集团控制人，秋林集团开始从黄金业务寻找利润增长点。

2015年秋林集团进行关联交易，向嘉颐实业非公开发行股票，购买其子公司深圳金桔莱的100%的股份。

本次交易完成后，颐和黄金子公司嘉颐实业成为秋林集团第一大股东，嘉颐实业、奔马集团、颐和黄金成为一致行动人，平贵杰仍为集团控制人。