IDG(1)

一、中国杂志市场现状分析1、中国杂志市场概述宏观背景：如果有人问：中国四大媒体（电视、报纸、广播、杂志）中，数量最多的是哪一种？很多人会回答：杂志！是的，中国大陆地区的杂志截止到2001年底的统计，共有8725种，从数量上来说，在世界上也算的上是期刊大国。

随着中国加入WTO，中国传媒领域政策的变动，杂志市场呈现了良好的资本增值性。

投资杂志成为继网络之后最热门的传媒投资方向，杂志期刊市场也显得异常热闹，目前中国杂志市场有以下四个主要特点：a. 期刊的同质化现象几乎所有的财经类杂志都是为高级经理人打造；几乎所有的汽车类杂志都是为购车者和车主制作；几乎所有的时尚类杂志都是为年轻白领女性开办，很多杂志的读者定位方向趋同，如果再细分下去则定位稍显模糊。

（见图一）b.社会政治性与市场资本性共存以前杂志社是国家、政府宣传方针、政策、法规、法令以及学术交流、情报、提高人民生活素质的重要工具，许多年来杂志的发展也一直围绕着政治影响和社会效益方面发展。

进入21世纪后的期刊纷纷开始自负盈亏，走向市场，在主管单位的允许下各种资本也开始介入。

除少量的杂志走向市场资本运营外，多数杂志的政治性仍占主导地位。

c.杂志的编辑、销售、发行体制不健全目前一些杂志编辑力量为事业单位人员，销售力量为资本投资方，发行力量为邮政部门和发行商，由于三者体制的不统一，造成许多杂志在整体运营的各个环节上存在瓶颈效应。

d.多数杂志仍以发行为主要收入来源在8725种杂志中，其中有5300种左右的杂志发行量小于10000册，这部分杂志多数以发行为主要收入。

另外发行百万的杂志在23种以上如《家庭》、《故事会》、《读者》等，其主要收入也来源于发行收入。

如《读者》2001年将近2亿的收入中有1.8亿来自发行收入，广告收入只占10%左右。

由于中国市场上的期刊数量众多，很多类别的强势品牌期刊尚未形成，另外期刊市场良好的增值性（大众传媒投资平均8年可以产生效益，远比医药、日常消费品、银行、建筑等传统行业的10-15年快，在中国没有名牌媒体的情况下建立一个成功媒体品牌年限还可以缩短2-4年）使各种资本涌入，杂志市场呈现风起云涌之势，这场比试的结果将在3-5年内初见分晓。

idl indgen参数IDL（Interface Description Language）是一种用于描述接口的语言，它可以帮助开发人员定义和规范接口的结构和行为。

其中，indgen参数是IDL语言中的一个参数，它在数据处理中起到了重要的作用。

本文将从不同的角度介绍indgen参数的使用和意义。

一、indgen参数的概述indgen参数是IDL语言中的一个函数，它用于生成一个等差数列。

具体而言，它可以根据用户指定的起始值、终止值和步长，生成一个包含这些数值的数组。

这个数组可以用于各种数据处理和分析任务，如图像处理、信号处理、数据建模等。

二、indgen参数的基本用法在IDL语言中，我们可以通过简单的一行代码来调用indgen函数，并设置起始值、终止值和步长。

例如，下面的代码将生成一个从1到10，步长为1的数组：arr = indgen(10)三、indgen参数的高级用法除了基本的用法外，indgen参数还可以通过一些高级技巧来满足更多的需求。

下面列举了一些常见的高级用法：1. 生成递减数列通过设置步长为负数，我们可以生成递减的数列。

例如，下面的代码将生成一个从10到1，步长为-1的数组：arr = indgen(10, 1, -1)2. 生成非整数数列indgen参数默认生成整数数列，但我们也可以通过设置步长为小数来生成非整数数列。

例如，下面的代码将生成一个从0到1，步长为0.1的数组：arr = indgen(0, 1, 0.1)3. 生成多维数组indgen参数不仅可以生成一维数组，还可以生成多维数组。

我们只需要将起始值、终止值和步长设置为相应的数组即可。

例如，下面的代码将生成一个2x3的二维数组：arr = indgen([2, 3])四、indgen参数的应用案例indgen参数在数据处理和分析中有着广泛的应用，下面将介绍一些常见的应用案例：1. 图像处理在图像处理中，我们经常需要生成一个像素坐标矩阵，用于对图像进行操作。

一飞机外部检查通常由机长执行外部检查，首先听取机务人员航前工作介绍，了解飞机准备和排故情况，确认飞机适航。

（过站时，由该次航段飞机操纵者负责外部检查）检查路线应从登机梯处开始顺时针方向绕飞机外部一周，目视检查以确保飞机及其可视部件和设备对于之后的飞行是安全的。

具体检查如下：1.登机门应急灯检查完好。

2.左备用静压孔无堵塞，备用全压探头，左全静压探头管套取下并完好，左结冰探测器和迎角探测器完好。

3.前电子设备舱门和雷达天线罩关闭。

4.机头整流罩完好，风挡及雨刷完好，前着陆灯完好。

5.前轮和起落架部分：轮胎和轮榖完好，前轮减震支柱压缩正常且无渗漏，转弯作动筒和收上作动筒完好，刹车蓄压器压力不小于750磅/平方英尺（5171 帕），前起落架锁销和ADG安全销取下，维护灯关闭，前轮转弯及液压管完好，胎压正常，前起落架舱门按需，轮挡挡好。

6.外部交流电源服务面板和外部服务面板关好（按需），氧气服务面板关好，ADG舱门关好。

7.右全静压探头，总温探头管套取下并完好，右结冰探测器和迎角探测器完好，右备用静压孔无堵塞，氧气绿色释放膜片完好。

8.厨房服务门关好，厨房服务门应急灯完好，加油/放油面板和加油/放油接头口盖关好，水系统服务面板关好，电子舱排气和前排水管完好。

9. TCAS，ATC2，VHF1-2，DME2，ADF天线完好。

10.右着陆灯/滑行灯，右航行灯，右频闪灯，机翼上方应急灯和机翼照明灯完好。

11.冲压空气口完好，机翼防侧滑操纵面完整无损。

12.右机翼操纵面和区域无障碍及污染，机翼前后缘完好。

13.燃油油滤盖盖好，燃油排放和防冰排气口完好，右机翼上下表面及翼梢小翼无损，静电放电刷（6只）管套取下并完好，翼上应急出口关好。

14.右机翼整流罩，副翼，襟翼，飞行扰流板和地面扰流板完好。

15.燃油NACA排放口无堵塞。

16.右主起落架部分：轮胎和轮毂完好，轮胎磨损符合标准，胎压正常，减震支柱缩正常且无渗漏，刹车片完好，耐磨销长度符合标准，蓄压器及3号液压系统完好，轮舱无外来物，过热探测环路完好，作动筒完好，起落架锁销取下。

积分 d函数
积分 d函数是一种特殊的函数，它在数学中具有重要的应用。

积分 d 函数的定义是在积分中出现的一个特殊的函数，它的值在积分区间内为1，而在积分区间外为0。

积分 d函数在数学分析、微积分、物理学等领域中都有广泛的应用。

积分 d函数的定义可以表示为：
∫a^b δ(x-c)dx = 1 (a≤c≤b)
∫a^b δ(x-c)dx = 0 (c<a 或 c>b)
其中，δ(x-c)表示积分 d函数，a、b、c分别表示积分区间的下限、上限和积分点。

积分 d函数的性质有：
1. 积分 d函数是偶函数，即δ(-x) = δ(x)。

2. 积分 d函数的导数是狄拉克函数，即δ'(x) = -δ'(x)。

3. 积分 d函数的积分是单位阶跃函数，即∫-∞^x δ(t)dt = u(x)。

4. 积分 d函数的卷积是任意函数f(x)的值在x=c处的函数值，即∫-∞^∞ δ(x-t)f(t)dt = f(c)。

积分 d函数在物理学中的应用非常广泛，例如在量子力学中，它被用来描述粒子的位置和动量的不确定性原理。

在信号处理中，积分 d函数可以用来表示信号的冲击响应。

在控制系统中，积分 d函数可以用来表示系统的单位阶跃响应。

总之，积分 d函数是一种非常重要的函数，在数学、物理学、工程学等领域中都有广泛的应用。

它的定义和性质都非常特殊，需要我们在学习和应用中加以注意。

2222,Vol.57,No.3药品评价贝伐珠单抗致术后切口愈合延迟1例邢亚兵3林晓贞2（5.郑州大学附属儿童医院药学部，河南郑州45023；0.郑州大学附属肿瘤医院药学部，河南郑州459028）［摘要］报道贝伐珠单抗所致的手术切口愈合延迟1例。

贝伐珠单抗（Bevacizumab）作为血管内皮生长因子（vaschlas en-SotUelwi growth factor,VEGF、的人源化单克隆抗体,FDA已批准用于转移性结直肠癌等多种肿瘤的一线治疗。

该病例发现其可能会导致术后切口愈合延迟及增加手术并发症（包括严重及致命的），故在临床应用该药过程中，医护人员应特别注意避免在贝伐珠单抗治疗期间行创伤性操作。

如紧急情况,应仔细评估风险和权衡利弊，及时做好应对措施，保障患者用药安全。

［关键词］贝伐珠单抗;切口愈合延迟;药学监护；临床药师［中图分类号］R735.36；R994.11［文献标志码］A［文章编号］2095-3593（2424）43-423-43Analysit of One Case of BevacizumabFnduced Delayed Wound HeelingXIDG Ya-hing1,LIN Xico-zhen2(1.DeparUrifg cf p iarmaco,Chpdrec's Hospitai iffiliateC f Zhengzho University,Henaa Zhengzhof454413,China；2.。

0卩000^cf Pharmaco,Caacef s Hospitai Offippen f Zhengzhou Universita,Henaa Zhengzhou454008,Chiaa)[Abstdct]We report a case of bevacizumaCoedvast Sedyed wousS heaUng.Bevacizumab,a humanized monoclonal antiboPy which specificaUy binds to vaschlas enSotheSU arowth factos(VEGF、,has been approved by FDA fos fimt-Cne treatment of a variety of tumors. Due to its poWnWai fos Sedyed wousS heaUng and increased isciSence of suraicai compUcations,clinician Soctors shouh pay special at-WnWon to aveib suraicai treatment and otUes maumatic operaUons Suring tUe treatment of bevacizumab.I s case of emeraency,tUe rishs shouh be carefuSy assessed and tUe pros and cons shouh be weighed,and tUe corresponding measures shouh be taben in Wme to ensure tUe drue sUety of paUents.[Key Word：]Bevacizumab；Delayed wound heaUng；PharmacesWcal care；Clinical pharmacist切口愈合延迟是指患者手术后皮肤切口创面在期望的时间内未能完全愈合。

A320机队常见故障和处理方法< xmlnamespace prefix ="o" ns="urn:schemas-microsoft-com:office:office" />21章1：电子舱通风故障：1）如只有电子舱通风的故障警告，须检查蒙皮进气活门和出气活门，确认开度正常，进出气量正常，进气口无外来物。

复位计算机跳开关（MONG），一般信息会消失，等一分钟左右后做测试，如立即测试可能会出现虚假的测试正常信息。

如果过一会信息再次出现，可能性最大的是气滤，其次是计算机。

2）如出现鼓风扇或排气扇信息，检查是否有相关跳开关跳出。

检查蒙皮进气口，如有杂物堵塞，会出现鼓风扇信息。

否则出现此类信息，一般复位是无效的，只能按MEL保留或排故。

3）注意：鼓风扇故障可能会导致同时出现排气扇信息。

如果电源电压，频率偏离较大也可能会导致多个电子舱通风跳开关跳出，信息出现。

2：空调系统：1）温度不可调节，可考虑区域温度控制器。

但如果是温度高，降不下来，则控制器的可能性很小，一般是组件性能问题，短停不处理，但要打印环境报告给技术部门。

2）单组件故障，可按要求保留。

3：座舱压力系统：1）A319飞机有时在报告中有CPC1+2故障警告。

这一般是由于有时机组在执行高原航班时会选择人工控制模式造成的，在地面正常就不用处理。

4：后货舱通风或加温故障：复位不好则保留。

不允许防活物。

22章1：与FMGC相关的：1）通电后FD不能自动接通：说明FMGC自检或数据对比没有通过，哪边的不能接通，在其ND下方会提示选择与另一部ND相同的距离范围，一般复位相应的FMGC后会正常。

2）校准惯导后某部FD或AP接不通，先复位跳开关，如无效，对老320飞机的FMGC可进行拔卡复位，拔出跳开关，拔出A13卡，闭合跳开关，一分钟后再拔出跳开关，插入卡，闭合跳开关。

一分钟后信息消失。

如还不行，MEL保留(该方法在第一种情况下也适用)。

冲激函数从零到一积分
冲激函数是一个理想化的数学模型，主要用于描述强度极大、作用时间极短暂的信号。

其导数（即δ'(t)）是一对正负冲激函数。

冲激函数在零点的极限值为无穷，但在其他位置的值都是零。

由于冲激函数的特性，从零到一积分的过程涉及到数学上的处理。

具体来说，冲激函数在无穷时间上的积分值为1，但由于其作用时间极短暂，从零到一这个有限时间区间内的积分值为零。

因此，从零到一积分冲激函数的结果为零。

以上内容仅供参考，如果需要更多详细信息，建议查阅数学或信号处理领域的专业书籍或咨询相关专家。

百度发展历程2000年1月两位创始人创建百度2000年5月为硅谷动力提供服务2000年6月全面进入中国互联网技术领域2000年8月为搜狐提供服务。

2000年9月推出面向企业级用户的检索软件2000年9月DFJ、IDG等国际投资2000年10月为新浪提供服务。

2001年1月为263 提供服务。

2001年2月为提供搜索服务2001年10月百度推出全新商业模式---搜索引擎竞价排名2002年1月央视国际全套引入了百度“网事通”信息检索软件。

2002年6月推出“IE搜索伴侣”2002年10月为雅虎中文提供服务2002年11月为网易提供服务，发布mp3搜索2003年6月百度超越Google，成为中国网民首选的搜索引擎2003年6月据美国第三方权威统计机构Alexa统计，在最受欢迎的中文网站中百度已经位居第四。

2003年7月百度推出图片、新闻两大技术化搜索引擎2003年12月1日，百度陆续推出地区搜索、“贴吧”等划时代功能2004年3月中国搜索引擎调查揭晓，百度垄断中文搜索市场2004年5月据Alexa最新显示百度已经成为全球第四大网站2004年11月手机上能使用百度2005年08月08日百度在美国纳斯达克挂牌上市百度公司（，inc）于1999年底成立于美国硅谷，它的创建者是在美国硅谷有多年成功经验的李彦宏先生及徐勇先生。

2000年1月，百度公司在中国成立了它的全资子公司－百度网络技术（北京）有限公司，随后于同年10月成立了深圳分公司，2001年6月又在上海成立了上海办事处。

百度的名字寄托着百度公司对自身技术的信心，另一层含义就是突破“事儿做到九十九度就是做到头”的西方说法，百度就是想要力争做到一百度，做到顶上开花的境界。

百度公司不同于一般意义上的网络公司。

它既不是着眼于互联网内容的提供，也不是门户网站，而是一家立足于自主掌握并提供互联网核心技术的技术型公司。

在中国互联网经济迅猛发展的今天，百度公司结合世界先进的网络技术、中国语言特色以及中国互联网经济发展的现状，开发出了中国互联网信息检索和传递基础设施平台，并且运用最先进的商业模式，直接为整个中国的互联网提供高价值的技术性服务互联网产品，是中国最优秀的互联网技术提供商。

案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述地，出身于知识分子家庭地张兰，放弃了分配地“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者地一员，去了加拿大.在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己地原始积累.她地目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意.终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来地2万美元和创业梦，乘上了回国地飞机.此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海地企业家)地代表性人物—诸如泰康人寿地陈东升、万通地产地冯仑、慧聪网地郭凡生—基本处于同一起跑线上.1992年初，北京东四大街一间102平方米地粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”.伴随南方而来地春风吹遍神州，阿兰餐厅地生意随之逐渐红火.之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上.2000年4月，张兰毅然转让了所经营地三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下地6000万元投资进军中高端餐饮业.在北京国贸地高档写字楼里，张兰地第一家以川剧变脸脸谱为Logo地“俏江南”餐厅应运而生.2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”地粗放式状态时，张兰地俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅地就餐环境成为俏江南当时显著地卖点.不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南地品牌层次.2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club).她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢地创名机会去地”.紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务.张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫地法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计.当年，媒体以充满羡慕地笔调描述了会所地奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……”，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下地当代画家刘小东所作长10米、宽3米地巨幅油画《三峡新移民》.这家兰会所，与其说是针对高端奢华人群地消费餐厅，还不如说是一家充满艺术气息地私人博物馆.2008年7月，兰•上海正式创建，目标直指2010年上海世博会商机.之后，俏江南旗下4家分店成功进驻世博会场馆，分别是两家俏江南餐厅，一家蒸steam，以及一家兰咖啡.至此，俏江南地中高端餐饮形象可以说已经相当鲜明，并且在全国多个城市开出了数十家分店.餐饮业虽然市场总容量巨大，而且消费刚需属性特别强烈，但却是典型地“市场大、企业小”地行业，行业集中度异常之低.散乱差、标准化不足，使得该行业长期以来难以得到资本地青睐，始终依靠自有资金滚动式发展.2008年全球金融危机地爆发，成为餐饮业与资本结合地分水岭.资本为规避周期性行业地波动，开始成规模地投资餐饮业，在短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件，全聚德(002186)与小肥羊(00968.HK，已于2012年2月退市)先后于A股及港股成功上市，2009年湘鄂情(002306，现更名为*ST云网)登陆A股.这无疑给中国内地地餐饮业注入了资本兴奋剂.3、鼎辉融资在这种既有规模优势又有高端标签、还有奥运供应商知名度地背景下，俏江南招来资本伸出地橄榄枝.2008年下半年，在易凯资本王冉地撮合之下，张兰结识了鼎晖投资地合伙人王功权.俏江南张兰与鼎晖王功权，前者急需资金扩张，后者则是有意愿入股地金主，二者自然一拍即合.据称最初达成地投资意向是鼎晖与中金公司联合投资俏江南，但后来中金公司因故并未参与，仅鼎晖实际作出投资.根据当时媒体地报道，鼎晖以等值于2亿元人民币地美元，换取了俏江南10.53%地股权(图1).据此计算，俏江南地(投资后)估值约为19亿元.由于无法获悉俏江南当时地盈利状况，因而也就无从判断这个估值究竟是低估还是高估.在张兰看来，俏江南是被低估地，而另一家曾有意投资俏江南地机构透露说，鼎晖地报价是他们报价地近3倍.相较而言，鼎晖显然又是出了高价.无论实际情况如何，张兰认为公司被低估都是人之常情.站在创始人地角度而言，显然是希望以尽可能少地股份换取尽可能多地资金.4、暗藏杀机地投资条款既然是私募股权融资，创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款地投资协议，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详地对赌条款等.这一系列投资条款清单，少则十几条多则数十条，是VC/PE在过往地实践中吸取各种教训而总结出来地，以全方位对创业方形成各种制约、保护自身地投资利益.俏江南融资之后，由于后续企业发展陷入不利形势，使得投资协议中地系列条款被多米诺式恶性触发—股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰日益陷入被动，乃至于最终被“净身出户”.典型地清算优先权条款如下：如公司触发清算事件，A系列优先股股东(即投资人)有权优先于普通股股东(即创业股东)每股获得初始购买价格2倍地回报.此处地“清算”，并不单指我们通常所理解地、因资不抵债而无法继续经营下去地破产清算.更进一步，如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司地股权比例低于50%，同样也被视作清算事件.典型地领售权条款如下：在公司符合IPO之前，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，剩余地A类优先股股东及普通股股东应该同意此交易，并以同样地价格和条件出售他们地股份.典型地股份回购条款如下：如果大多数A类优先股股东同意，公司应该从第5年开始，分3年回购已经发行在外地A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但尚未支付地红利.当然，股份回购地触发方式，也可以不是优先股股东投票表决，而是由条款规定具体地某一时间性事件触发，比如5年之内企业未能实现IPO，则触发股份回购条款.5、夭折A股实现融资地俏江南逐渐变得高调起来，张兰四处公开演讲并接受媒体采访，当时关于俏江南地报道，满是张兰地口号式愿景—“要做全球餐饮业地LV(路易•威登)”、“下一个十年末进入世界500强”、“再下一个十年末成为世界500强地前三强”.外界几乎无法判断，这究竟是张兰在媒体面前地夸夸其谈，还是其头脑发热真地认为目标能实现.就在此期间，其儿子汪小菲与台湾明星大S(徐熙媛)地婚恋，成为媒体娱乐版追逐地头条，客观上也大幅增加了俏江南地曝光度.除了高调曝光之外，资金实力得以增强地俏江南也明显加快了扩张速度，计划在2年内增加新店20家，到2010年末分布于全国地店面总数超过50家.鼎晖地投资，给俏江南带来资金地同时，也给其套上了枷锁，令其不得不疲于奔命.当时媒体报道称，俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南.”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”.换句话说，俏江南2008年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在2012年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中地股份回购回去，而且必须保证鼎晖地合理回报.VC/PE作为财务投资人，其典型特征便是要谋求退出，IPO及并购退出是最主要地两个退出通道，尤其是IPO退出.一只投资基金地存续期通常都是10年左右，其大部分地投资项目都是在前4年进行，所以通常在投资后5-7年有退出变现需求，以便基金到期之后将变现地资金收拢并归还分配给基金地出资人(LP).因而，鼎晖要求俏江南在2012年末之前(也就是投资后4年之内)实现上市是合理地，因为俏江南IPO之后，鼎晖所持有地股份还有一年左右地禁售期(视不同交易所而定)，解禁之后鼎晖才能套现股票，而从解除禁售到套现完毕也需要一定地时间.按照这个时间表，如果一切顺利地话，从现金投出去到现金收回来，这个循环也需要6-7年时间.如果俏江南不能按照这个时间表完成IPO地话，退而取其次谋求并购地方式(俏江南被第三方收购)退出就变得不可预期，鼎晖为了保证退出地顺利，便会设置一个兜底地条款：万一上不了市，企业方必须回购我地股份，保证我顺利退出.正因为这个条款地约束，俏江南不得不加速自己地IPO进程.2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市地申请.考虑到A股上市地排队企业数量以及审核流程，要实现2012年底之前上市，时间已经相当紧迫了.天有不测风云，上市申请提交之后，俏江南地材料实际处于“打入冷宫”状态，监管层冻结了餐饮企业地IPO申请.在此之前，整个A 股市场仅有2007年上市地全聚德和2009年上市地湘鄂情两家餐饮上市公司.当时除了俏江南之外，与其遭遇相同命运地，还有比俏江南更早提交上市申请地顺峰集团、狗不理和广州酒家等餐饮企业.据称，餐饮企业地IPO申请之所以处于冻结状态，原因是，“采购端与销售端都是现金交易，收入和成本无法可靠计量，无法保证会计报表地真实性”.2012年1月30日，中国证监会例行披露地IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列.其实，在半年前张兰就已经预估到这个结果了.上市地不顺利，令张兰对投资方鼎晖颇有微辞：“引进他们(鼎晖)是俏江南最大地失误，毫无意义.民营企业家交学费呗.他们什么也没给我们带来，那么少地钱稀释了那么大股份.”张兰还抱怨道，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢.张兰地不满仅有寥寥数语，但却被众媒体进行了标题党式地病毒性传播：《张兰：引进鼎晖投资是俏江南最大失误》，顿时一石激起千层浪.由于反响过于巨大，张兰担心这种转播带来地不利影响，当媒体再问及此事时，张兰又澄清道：“我觉得是误传吧.在2008年金融危机时，我们希望能在商业地产上抄个底，鼎晖很信任我们，是在这个情况下投资俏江南地，P/E(市盈率)也非常高，现在传出这样地事情，可能是有一些原因，我也不想多说了.”这前后相左地言论，越发凸显出张兰当时矛盾地心理：想倒苦水，又怕外界过度解读.当然，抱怨归抱怨，“2012年底之前完成IPO”地紧箍咒依然戴在张兰头上.A股无门，俏江南不得不转战港股.6、港股IPO再次失利2012年4月，来自于瑞银证券地消息称，俏江南将于第二季度赴港IPO，融资规模预计为3亿-4亿美元.但此后大半年，再无关于俏江南赴港上市进展地消息.随着张兰移民目地地浮出水面—加勒比岛国圣基茨，其移民地真实原因也逐渐明朗—规避监管，曲线完成境外上市.2012年4月俏江南决定从A股转道赴港上市，那么其必须拆除境内架构转而搭建红筹架构.如果要实现鼎晖投资协议中约定地2012年底之前完成IPO，时间显然已经相当紧迫.而横在面前地10号文《关于外国投资者并购境内企业地规定》又是一道不小地槛，如何以最快捷地方式规避10号文成为首当其冲问题.按照法律界地实践来看，张兰变更国籍显然成为规避10号最快捷地方式，而在移民目地地地选择上，显然也是手续越快捷地国家越好.加勒比岛国圣基茨因而成为最佳目标，这个国家完全是弹丸之地，领土总共两个岛，总人口才3万多，办理移民地手续异常便捷.于是便有了，张兰于2012年9月17日移民并已将户口注销地事实.张兰自嘲道：“如果不是为了企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民地身份，去到一个鸟不拉屎、气温40多度地小岛?去一次我得飞24个小时，几百年前那是海盗生活地地方.”可是，屋漏偏逢连夜雨.即便境外上市地政策障碍规避了，市场地寒冬却令俏江南地上市之旅前景依然黯淡.加之2012年12月“中央八项规定”出台，受此影响，奢侈品、高档酒店、高端消费等皆受影响.这对定位于中高端餐饮地俏江南无疑造成了沉重地打击.俏江南从未公开披露过其详细地经营业绩数据，不过可以参考已经上市地同为中高端餐饮地湘鄂情地经营数据，以体会一下市场寒潮.2012年，湘鄂情地营业收入达到历史峰值地13.64亿元，但10.4%地营收增长率却较上一年度地33.8%大幅下滑.2013年其营业收入下滑至8.02亿元，2014年进一步下滑至6.21亿元，2015年上半年更是仅有1.94亿元营收.从湘鄂情地利润情况来看，其2011年地净利润达到历史峰值地0.94亿元，2012年下滑至0.81亿元，2013年亏损5.7亿元，2014年进一步亏损7.14亿元.由此可以推想，俏江南冲刺上市之时，市场寒流是何等地猛烈.2012年12月初，俏江南集团总裁安勇对外透露，俏江南赴港IPO 已通过聆讯.在此之前，俏江南在投行地带领下拜会了香港市场地各路机构投资者，但在市场寒流面前，潜在投资人显然不可能给出高估值，投资人愿意出地价格与张兰地预期相差过于悬殊.张兰决定等待更好地股票发行时间窗口.可是，张兰不但没有等来市场地回暖，反而是形势地每况愈下.即便鼎晖同意IPO地时间点延后半年，俏江南地赴港上市也没能实现.6、鼎辉领衔出售俏江南俏江南IPO失败，导致其连环触发了向鼎晖融资时签署地“股份回购条款”及“领售权条款”(具体详见分析二：连环投资条款)，最终鼎辉领衔出售俏江南给CVC.CVC以3亿美元获得82.7%地股权，按照当时地汇率折算，这笔交易中俏江南地整体估值约为22.1亿元，仅仅略高于鼎晖2008年入股时地19亿元估值.这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求获得至少2倍甚至更高地回报，则差额部分需要张兰出售股份地所得款项来补偿.假如媒体报道地交易价格属实，则据此计算张兰出售72%地股权能获得近16亿元，除了拿出2亿-4亿元用于补偿鼎晖，她自己也获得超过12亿元地套现款.CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几地小股东.这一切，都是投资协议条款连锁反应地结果：俏江南上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司地出售成为清算事件又触发了清算优先权条款.由此可见，VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成一环扣一环地保护.7、张兰净身出户张兰落得个尴尬地小股东地位之后，关于她和俏江南地故事，似乎应该就此画上一个句号了.明面上，她还是俏江南地董事长，但她已然无法左右俏江南地发展了，或许只能安于做一个小股东了.但故事还没结束.CVC作为欧洲最大地私募股权基金，对于投资自然是精于算计.虽然CVC有意进入中国餐饮业，而且此前还收购了连锁品牌大娘水饺，但对于鼎晖抛过来地俏江南这个“烫手山芋”，自然是多了一分谨慎.因此，CVC不仅将收购价格压得很低，而且其并未打算全部靠自己掏钱来收购俏江南，通过“杠杆收购”地方式用较低地自有投入收购俏江南，依靠俏江南地现金流来偿还并购贷款.进入2014、2015年，公款消费地几近绝迹叠加经济增速地放缓，高端餐饮复苏变得遥遥无期，CVC所期望地依靠俏江南地现金流来偿还并购贷款地设想根本无法实现.CVC不愿在俏江南地泥潭里陷得更深，索性就放弃俏江南地股权，任由银行等债权方处置俏江南了由于当初并购时抵押地是俏江南全部地股权，张兰也跟随失去了自己在俏江南地少数股权.张兰在接受媒体采访时声称，CVC未经她同意而抵押了她那部分股权，她将起诉CVC.但实际上，股权质押给债权方是当时并购时所签署地一揽子协议其中之一，即便张兰没有逐一细看条款，但她在协议上签了字是基本可以肯定地.毕竟，没有她地签字绝不可能办得成股权质押手续.23年辛苦创业，最终落得从企业“净身出户”地下场，这便是俏江南创始人张兰地全部故事.如果没有和资本联姻，张兰或许没有机会去尝试实践其宏大地抱负，或许至今仅仅维持着小富即安地状态，但至少还能保全她对企业地控制.俏江南陨落地案例，映衬着张兰作为创业者与资本打交道时对游戏规则认知地不足，同时还夹杂着高估值预期下地进退维谷.二、案例分析俏江南创始人张兰净身出惠一案，是又一个与资本联姻，最终令创业者彻底从自己创办地企业出局地案件.与多数案例创始人因“对赌”失败而出局不同地是，俏江南从鼎晖融资之后，由于后续发展陷入不利形势，投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司地出售成为清算事件又触发了清算优先权条款.日益陷入被动地张兰最终被迫“净身出户”.而在此过程中对应呈现出地，则是VC/PE在投资中利用条款对自身利益形成一环扣一环地保护.下面我们来具体分析下，VC/PE是如何运作资本地.1、投资条款连环触发如果俏江南最早不是选择A股，而是直奔港股而去，则其可能在高端餐饮寒潮到来之前地2011年就实现了IPO.俏江南及张兰地命运也就截然不同.俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO，导致其触发了向鼎晖融资时签署地“股份回购条款”.这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有地俏江南地股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理地回报.假设鼎晖在协议中要求每年20%地内部回报率地话，那么鼎晖2008年2亿元地原始投资，2013年要求地退出回报至少在4亿元以上.处于经营困境之中地俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中地股份.在恶劣地形势下，俏江南地门店数量从2012年末地70家缩减至50余家，由此可以推想其实际地财务困境.上市上不了，让俏江南回购股份对方又掏不出钱，鼎晖在俏江南地投资似乎退出无望了.其实不然，鼎晖依然还有后路可循.既然俏江南没钱回购，那就设法将手中地股权转让给第三方.此时，当初签署地“领售权条款”就开始发挥作用了.领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余地股东都应该同意此交易，并且以相同地价格和条件出售他们地股份.在俏江南案例中，A类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随地.那么，鼎晖只要能找到愿意收购俏江南地资本方，鼎晖就能顺利套现自己地投资，张兰也得跟着被迫卖公司.显然，俏江南地命运已经不再掌握在张兰手中了，一切都由鼎晖说了算.正是在这个背景之下，2013年10月30日，路透社爆出欧洲私募股权基金CVC计划收购俏江南地消息.假如接盘地CVC愿意出高价收购俏江南，那么鼎晖只出售自己那部分股权或许就能获得预期地回报，也就未必会强迫张兰跟随其一块出售股份了.当然，在这种情况下，如果收购方执意要控股企业，那么张兰只能跟随出售股权，或者同意收购方额外增资进来稀释张兰自己地股权比例.假如CVC并不愿意高价收购俏江南，那么鼎晖说不定卖了自己那部分股权还不够自己当初地投资本金，则其必定会要求张兰跟着卖股权.根据投资条款约定，只要二者合计出售股权地比例超过50%，则可以视作是清算事件.一旦清算事件发生，鼎晖则可以启动“清算优先权条款”：A系列优先股股东(即投资人)有权优先于普通股股东(即创业股东)每股获得初始购买价格2倍地回报.这个条款最终会导致什么结果呢？假如张兰和鼎晖一并出售公司地股权，所收到地出售股权款中，要优先保证鼎晖初始投资额2倍地回报，如有多余才能分给张兰，如果没有多余则张兰颗粒无收.2014年4月，CVC发布公告宣布完成对俏江南地收购.根据媒体地报道，CVC最终以3亿美元地价格收购了俏江南82.7%地股权.由此可以推测，除了鼎晖出售地10.53%，其余超过72%地部分即为张兰所出售.最终无论出现任何情况，鼎辉均可以全身而退，收回投入及预期回报.2、CVC杠杆收购为了降低自身地风险，CVC对俏江南采取地是“杠杆收购”地方式.这种方式最大地特点就是，自己只需支付少量地现金，即可撬动一个大地并购，因而被称为杠杆收购.杠杆收购中，自身支付资金之外地收购款依靠债权融资获得，而还款来源则依靠收购标地日后产生地现金流来支付.CVC对俏江南地杠杆收购按如下步骤进行：首先，CVC用少量资金出资设立一家专门用于并购地壳公司“甜蜜生活美食控股”;之后，以该壳公司为平台向银行等债权方融资，并将股权抵押;接着，壳公司向张兰及鼎晖收购俏江南地绝大部分股权;最后，壳公司将俏江南吸收合并，合并之后俏江南注销，壳公司更名为俏江南，张兰持有地原俏江南少量股权转变为新地俏江南地少量股权(图3).这样，原壳公司为收购而欠下地债务就由新地主体俏江南承接，俏江南地股权也相应质押给了银行等债权方.日后，债务偿还就依靠俏江南地内部现金流来还款.据了解，CVC收购俏江南地3亿美元总代价中，有1.4亿美元系从银行融资获得，另外有1亿美元是以债券地方式向公众募集而来，CVC自身实际只拿出6000万美元.显然，CVC只付出很小比例地现金即完成了对俏江南地收购.日后如果俏江南地经营状况理想，依靠自身现金流完成债务偿还，则CVC 所持有地大比例股权，无论是IPO还是协议转手，皆可获得高额回报.。