有限合伙制私募股权基金一整体框架图解及案例

私募股权投资母基金运作的六大模式模式一：公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》（2005 年修订）、《外商投资创业投资企业管理规定》（2003 年）、《创业投资企业管理暂行办法》（2005 年）等法律法规设立。

在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。

在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

采取该模式的案例例如：国内上市的首家创业投资公司鲁信创投. 其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司＞国资委全资持股）为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。

鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先进制造、现代农业、海洋经济、信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等产业。

其典型投资项目为新北洋、圣阳股份等。

模式二：信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

其设立主要依据为《信托法》（2001 年）、银监会2007 年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（简称“信托两规” ）、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（2008 年）. 信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。

例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金信托计划（简称锦绣一号），主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权投资、IPO 配售和公众公司的定向增发项目。

该信托计划集合资金总额达到10.03 亿元。

委托人则是由7 个机构和7 个自然人组成。

同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中优先受益权9.53 亿元人民币，次级受益权0.5 亿元，次级受益权由中信信托认购。

这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划的发行变得十分顺畅。

私募股权投资母基金运作的六大模式模式一：公司制顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。

在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。

在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

采取该模式的案例例如：国内上市的首家创业投资公司鲁信创投.其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司>国资委全资持股)为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。

鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先进制造、现代农业、海洋经济、信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等产业。

其典型投资项目为新北洋、圣阳股份等。

模式二：信托制信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。

其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年).信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。

例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金信托计划(简称锦绣一号)，主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权投资、IPO配售和公众公司的定向增发项目。

该信托计划集合资金总额达到10.03亿元。

委托人则是由7个机构和7个自然人组成。

同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中优先受益权9.53亿元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。

这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划的发行变得十分顺畅。

私募股权基金的设立与架构
1 （单选题）关于投资咨询委员会的说法，下面哪项是正确的（）。

∙A投资咨询委员会是法律规定的必备机构
∙B投资咨询委员会的成员必须是GP指定
∙C投资咨询委员会的主要职能是做投资管理决策
∙关联交易的审批是投资咨询委员会职能之一
正确答案是：D
1 （多选题）关于股权投资基金，以下说法错误的是（）。

∙只有两名员工的机构也可以申请成为私募基金管理人
∙有限合伙型私募股权基金可以由50名以上合伙人设立
∙境外注册设立的私募基金管理机构也应进行私募基金管理人登记
∙D公司型股权投资基金可以作为拟IPO公司的股东
正确答案是：A B C
1 （多选题）如下关于GP和管理人的说法正确的是（）。

∙GP可以是管理人
∙B GP必须是管理人
∙目前双GP设计架构是一种合规架构
∙D目前双管理人设计架构是一种合规架构
正确答案是：A C
1 （单选题）如下关于S基金的说法错误的是（）。

∙S基金是英文Side Fund的缩写
∙B S基金可以投资股权
∙C S基金可以投资基金份额
∙D S基金可以投资股权或者基金份额
正确答案是：A。

“契约型”基金与“有限合伙制”、＇公司制＇基金及“信托型”基金的优劣分析月初在武大讲课，恰逢武汉地铁8号线的事沸沸扬扬，于是临时加一个案例《银行中标武汉地铁项目的合规分析与模式优化》。

与一般采用有限合伙制不同，武汉地铁投资基金采用了“契约型”的结构。

各类基金有何优劣？此文说的较为明白。

懂得了这些才能较快理解基金实战设计。

故推荐给大家。

此为“打牢基础系列”之四。

---白博主一、契约型基金和有限合伙制/公司制投资基金的优劣分析契约型基金与私募基金中比较成熟的有限合伙制/公司制私募股权投资基金（以下简称“有限合伙制/公司制基金”）的不同交易结构如下图：（契约型基金与有限合伙制/公司制基金运营模式区别）1. 契约型基金在运营的费用成本和时间成本上具有优势契约型基金的投资人，通过签署由基金管理人拟定的基金合同来设立投资基金。

所谓投资基金，只是基于合同形成的集合自益信托法律关系的代称，不具备独立的法律主体资格。

因此，其无需向工商登记机关申请设立额外的法律实体。

故而，在对外投资时，契约型基金可以直接使用基金管理人的名义对目标公司进行股权投资。

而在有限合伙制/公司制基金中，必须设立专门的基金运营平台（公司或合伙企业），进而需要在工商行政管理部门、税务管理部门办理一系列行政手续，因此增加了基金的运营成本（包括时间成本、费用成本）。

以上优势在同一基金管理人管理多支基金时可能表现更为明显。

2. 契约型基金在投资者的进出机制和资本变动灵活度上具有优势契约型基金这一优势，对应于投资者，体现为投资者可以约定灵活退出（赎回基金份额）；对应于基金管理人，体现为基金管理人可以根据约定和基金管理的实际需要，调整基金的规模。

举例来说：第一，就投资者人数而言，契约型基金人数大于有限合伙制/公司制基金。

若设立有限合伙制基金，则投资者对应成为合伙企业的有限合伙人，根据《合伙企业法》第61条，不得超过50人；若设立公司制基金，则投资者成为目标公司股东，实践中公司制基金一般采取有限责任公司形式，根据《公司法》的规定，有限责任公司股东亦不得超过50人。

有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程（一）设立条件及步骤合伙型私募股权投资基金企业的设立条件及程序基本遵循《合伙企业登记管理办法》、《关于做好合伙企业登记管理工作的通知》、《企业登记程序规定》等文件的要求.需要注意的是,各个地方在设立条件及程序方面有着不太一样的要求。

1.根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：（1)有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；(2)有书面合伙协议；（3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；(4)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

但有限合伙人不得以劳务出资；（5）法律法规规定的其他条件.2.设立步骤（1)进行名称预先核准合伙型私募股权投资基金企业应按照规定预先申请名称核准，名称必须标明“有限合伙”。

在进行名称核准之前，应至少确定企业的商号、注册资本、投资人及投资比例等相关事项。

但各地对名称核准的要求有所差异，设立时应以注册地命名要求为准.如天津合伙型股权投资企业的命名格式为“××××股权投资合伙企业(有限合伙）”,北京则要求在企业名称中使用“基金”或“投资基金"式样.(2)申请设立登记设立有限合伙企业，应按照工商登记部门的要求提交申请材料.申请人应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交设立所需文件.（3）领取营业执照申请人提交的申请资料齐全,符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。

合伙企业营业执照签发日期为合伙企业成立日期。

领取营业执照后，还应刻制企业印章（至少应刻制公章、财务章、执行事务合伙人及其授权代表人名章），办理组织机构代码证，申请纳税登记（包括国税、地税），开立银行基本账户，在取得企业基本账户开户许可证后，企业方可进行对外投资。

有限合伙的架构范例有限合伙（Limited Partnership，简称LP）是一种由有限合伙人和至少一个有限责任合伙人组成的合伙企业形式。

有限合伙的架构允许投资者（有限合伙人）以有限责任的方式参与业务，而至少一个合伙人（有限责任合伙人）则负责管理和运营业务。

以下是有限合伙的典型架构范例：1. 有限责任合伙人（General Partner，GP）：•角色：有限责任合伙人通常是公司的创始人或管理者，负责管理和运营业务，同时对业务的债务和义务负有无限责任。

•责权：有权决策和管理业务的日常运营，享有业务的全部收益，并对业务的债务负有无限责任。

2. 有限合伙人（Limited Partner，LP）：•角色：有限合伙人是投资者，其在业务中的责任和义务受到有限的限制，只对其投资金额负有责任。

•责权：通常没有业务的管理权限，不参与业务的日常运营，只负有对其投资金额的有限责任。

3. 资金和投资：•有限责任合伙人投资：有限责任合伙人通常投入更大的资金，并对业务负有无限责任。

•有限合伙人投资：有限合伙人投资一定的资金，并只对其投资金额负有责任。

4. 利润分配：•有限责任合伙人：有权分享业务利润，但也对业务的亏损负有无限责任。

•有限合伙人：分享业务利润，但其责任限于其投资金额。

5. 决策权和管理：•有限责任合伙人：负责业务的决策和管理，享有更多的决策权。

•有限合伙人：通常没有管理和决策权，其角色主要是提供资金。

6. 业务合同：•有限责任合伙人：可能需要签署更广泛的业务合同，负有更多的法定义务。

•有限合伙人：主要参与有限合伙协议，其责任较为有限。

这只是有限合伙架构的一个基本范例，具体的架构和规定可能根据不同的法域和业务需求而有所不同。

在建立有限合伙企业时，建议咨询专业法律和财务顾问，以确保合法性和最佳的业务结构。

私募基金的组织形式公司制、有限合伙制、契约型三种比较分析目录一、有限合伙企业产生的根源： (2)二、有限合伙企业的历史发展 (3)〔一〕公司制的基金组织形式 (3)〔二)外商有限合伙制基金 (4)(三)国内有限合伙制基金 (4)三、公司制与有限合伙的区别 (5)〔一〕所承担的责任不同 (5)〔二〕法人资格不同 (5)〔三〕增资与减资 (5)〔四〕所有项目的投资风险1对1 (6)〔五〕有限合伙公司专款专用 (6)〔六〕税收的比较分析 (6)四、契约性基金与公司制基金 (14)〔一〕契约型基金与公司型基金的不同 (14)〔二〕契约性基金的优点 (16)一、有限合伙企业产生的根源：在基金的组织形式上,《合伙企业法》修订之前,我国私募股权基金组织形式主要是公司制。

2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》颁布实施之后,有限合伙制成为我国私募股权基金的主要组织形式之一,但其治理机制中存在有限合伙人与普通合伙人职能模糊的问题,不利于充分发挥有限合伙制对基金管理人的激励和约束作用,压制了基金管理人对被投资企业的价值发现和价值创造能力,产生合作“租值消散”的问题,,从而在一定程度上制约了我国私在公司制私募股权基金中,由于基金投资人缺少对被投资项目进行估值和提供增值服务的能力,但他们却控制着基金的对外投资决策权,本应由基金管理人创造的企业价值增值部分消失了,降低了基金投资人和基金管理人的合作收益;在有限合伙私募股权基金中,由于有限合伙人参与基金投资决策,压抑了普通合伙人的积极性和创造力,本应由普通合伙人创造的企业价值增值部分消失了,从而降低了普通合伙人和有限合伙人的合作收益。

这种造成收益降低的情形就是合作“租值消散”。

这种合作租值的消散蔓延到整个行业,就会抑制私募股权资本市场的发展。

第二，就是合伙企业作为非法人机构相对于公司制来说相对优越的税收条件，详细分析在后文阐述。

有限合伙制以其对普通合伙人良好的激励和约束机制,成为私募股权基金重要的微观组织形式,在促进私募股权资本市场发展中发挥重要作用。

一、基金的大致分类在私募股权投资基金领域，根据采取的交易结构和组织形式的不同，主要分为有限合伙制私募股权投资基金、契约型私募股权投资基金、公司制私募股权投资基金三类。

如下图所示：二、契约型私募股权投资基金的结构1、契约型私募股权投资基金交易结构，如下图所示：2、有限合伙制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：3、公司制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：三、三种类型私募股权投资基金的区别综合以上，上述三种类型基金的具体区别在于：1、主体契约型基金是基于投资人、基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的，不依托一个独立的法律实体（有限合伙或公司），基于合同享有投资收益。

由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东（属于名义股东，实质为股权代持），所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续，不用每投资一个项目就设置一个公司。

通过基金合同来约定管理方式、履行包括募集资金、确定投资方向、基金财产管理等职责，通常基金管理人依据合同约定管理费及业绩报酬。

2、资金流契约型基金由于没有法律主体，需设基金托管人，以基金名称开立托管账户（目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧）。

3、税收契约型基金在分配业绩收益时无需承担企业所得税以及个人所得税代扣代缴义务，而公司制基金需承担企业所得税，并且有限合伙制基金和公司制基金还需承担个人所得税代扣代缴义务。

四、契约型基金的优势与公司型和有限合伙型相比，契约型基金具有不可比拟的优势：募集范围广泛、低成本运作、决策效率高、无双重税负、退出灵活、资金安全性。

1、募集范围广泛根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定，私募基金合格投资者数量上限是200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数上限仅为50人。

因此，契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广泛，募集难度也大大降低。

2、专业化管理，低成本运作契约私募基金因契约法律关系而设立，因而无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。

产品结构项目产品结构内容结构图产业基金-普通结构-资管新规前银行理财资金通过银行设立的资管计划作为优先级LP，社会资金（自然人、机构）作为中间级LP，政府和政府系公司出资作为劣后级LP，基金管理公司作为GP并担任基金管理人产业基金-资管新规后1社会资金（自然人、机构）作为优先级LP，政府和政府系公司出资作为劣后级LP，基金管理公司作为GP并担任基金管理人产业基金-资管新规后2社会资金（自然人、机构）作为优先级LP，银行理财资金通过银行设立的资管计划作为优先级LP，银行系基金管理人作为GP 并担任基金管理人并购基金-资管新规前并购基金-资管新规后1并购企业出资作为LP，联合并购企业作为LP，基金管理公司作为GP并担任基金管理人并购基金-资管新规后2并购企业出资作为LP，资金雄厚的其他私募基金作为LP，基金管理公司作为GP并担任基金管理人不良资产投资基金-银行贷款不良资产包括：债权类不良资产､股权类不良资产和实物类不良资产｡其中, 债权类的不良资产可进一步区分为“借贷性质的债权类不良资产”和“非借贷性质的债权类不良资产”｡对于非借贷性质的债权类不良资产､股权类不良资产和实物类不良资产,因其资产不属于借贷性质,私募基金对该等资产的投资并不受限｡资管新规下，以下操作模式是否可行值得探讨：融资租赁私募基金在上层架构中，首先由合格的投资者将资金打入融资租赁私募基金中，具体私募基金可能是契约型架构，也可能是合伙型、公司型架构。

其次，私募管理人作为该融资租赁私募基金的管理方，同时由某家银行作为该私募基金的托管机构。

最后，投资者本金及收益由该私募基金直接打到投资者指定账户，而融资租赁资金，也由该私募基金打到融资租赁公司专门账户之中。

在下层架构中，融资租赁公司在获取资金后，将货物款项打到设备供应商账上，取得设备的所有权。

之后，将该设备交付到承租人手中，由承租人使用，融资租赁公司收取相应租金，作为还款来源。

同时在担保措施中，融资租赁公司将该设备所有权质押到担保机构中，用于担保本支融资租赁私募基金的本金。

私募股权投资基金主流组织架构一、基金的架构当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。

本方案一并介绍该三种架构，并简要比拟三种架构的特点。

根据国际成功的经验和国内基金的开展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

〔一〕架构1、架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有【公司法】规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承当有限责任。

基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

2、架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。

有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。

其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承当无限连带责任。

其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承当连带责任。

从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。

国内目前的实践那么一般是基金管理人担任普通合伙人。

3、架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承当相应的受托人责任。

〔二〕不同架构的比拟三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承当等方面具有不同的特点。

本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差异。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但局部投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。

有限合伙制下，基金管理人〔普通合伙人〕在基金运营中处于主导地位；有限合伙人局部可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立参谋委员会对基金管理人的投资进行监督。

并购 XXXX 股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》 (以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经商议一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：并购XXXX 股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“合伙企业”或者“基金”)。

第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。

第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。

第九条合伙期限为 4 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

经代表三分之二以上表决权的合伙人表决允许后，可以延长或者缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为 2 人，有限合伙人为人。

除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致允许，不得增加或者减少普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下：(一)普通合伙人1、并购 XXXX 私募股权投资管理有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：2、 XX 股权投资基金管理有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：(二)有限合伙人3、 XXXX 投资集团有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：4、住所：身份证号码(营业执照注册号码)：5、……经全体合伙人一致允许，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一位普通合伙人。

私募股权基金的三种模式一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较在国内,PE（私募股权投资)业务是一个全新的领域,采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊．从国外看，PＥ业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。

但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司,它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司,也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。

中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范,并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性.因此,中国ＰＥ可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制．目前,在许多开展ＰE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制,而信托公司是有限责任公司制。

对此，许多信托公司业内人士认为,有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较,其激励机制相差很远,因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。

实际上,以不同的模式开展业务利弊也各不相同。

在合伙制模式中，资产管理机构（或团队)设立投资顾问有限公司,从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金)，承担无限责任,基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任．有法律界人士表示,该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务;该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍;其次是合伙人的诚信问题无法得以保障.中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍,所谓的承担无限责任,在实践中根本无从落实。

因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决.再次,税收法规配套不全,实施难度大.(一)有限合伙制、公司制及信托制比较（二)合伙制与信托制组织结构的比较(1）《合伙企业法》下有限合伙制私募股权基金的基本结构（2)单一的信托模式（参与型)。

有限合伙架构4.1　有限合伙架构简介在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。

图4-1　有限合伙架构该架构的搭建过程为：（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。

（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。

（3）有限合伙企业持股核心公司。

4.2　案例10　蚂蚁金服蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。

2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。

2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。

蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。

胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。

截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。

第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。

第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。

第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。

马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。

[2]在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。

于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。