正确认识股权转让与土地使用权转让
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土地使用权转让ppt课件
二、国有土地使用权赠与
(一)国有土地使用权赠与的概念
国有土地使用权赠与，是指赠与人 (即国有土地使用权人)自愿将其土 地使用权无偿转移给他人的行为。 国有土地使用权赠与，作为一种国 有土地使用权转让的形式，必须符 合有关法律、法规的规定，否则， 赠与无效。
国有土地使用权赠与，当事人必须签订 赠与合同，约定双方的权利义务。根据 《中华人民共和国公证法》，不动产的 赠与，须经过公证部门的公证才具有法 律效力。
赠与方的主要义务：无偿交付国有土地使用 权；保证受赠方取得的国有土地使用权不受 第三人追索；赠与的国有土地使用权符合法 定转让条件。
受赠方的主要义务：按出让合同规定的用途使 用土地，保证土地使用权出让合同规定的各项 条件和要求的实现；及时办理有关产权变更登 记手续，依法缴纳税金；赠与附义务的，受赠 人应当按照约定履行义务。
国有土地使用权交换，作为一种国有土地使 用权转让的形式，必须符合有关法律、法规 的规定，如国有土地使用权必须符合法定转 让条件。否则，视为非法交换。
国有土地使用权交换的程序一般为协商、签 合同、变更登记。
（二）国有土地使用权交换合同
国有土地使用权交换合同，是指国有土地使 用权人用其土地使用权交换他人所有的物或 土地使用权而达成的协议。
§7—1 国有土地使用权转让概念、原则和 条件
—、转让的概念和与出让的区别
国有土地使用权转让指国有土地使用权人依 法将其土地使用权转移给他人的行为。就其 本质而言国有土地使用权转让属于财产权转 移的一种，发生财产权之法律主体的变更， 而财产权之性质和内容不发生本质的变化， 即转让之后，国有土地使用权仍为用益物权， 保留与出让产生的土地使用权一样的性质。 目前，我国的国有土地使用权转让的法定形 式有：买卖、交换、赠与和继承4种。
公司因股权转让-土地登记如何办理
公司因股权转让而更名，土地登记如何办理土地权利人〔公司〕因股权转让而引起公司法定代表人、名称变更，应该按照土地权利转让办理变更登记，还是按更名登记办理？实践中，地方感到非常棘手，难以处理。
因为如果仅仅按照更名登记办理，容易导致局部公司特别是房地产开发公司通过股权转让躲避国家对土地权利转让的限制性规定〔主要是【城市房地产管理法】第三十九条对出让土地使用权转让及三十九条关于划拨土地使用权转让的限制性规定〕和逃避相关国家税收〔土地使用权转让时，发生的税费一般有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。
股权转让时，一般只涉及印花税、公司所得税或个人所得税等〕；如果按照土地权利转让办理变更登记，不仅无明确法律依据，而且增加了土地登记机构的审查难度与责任。
此问题的实质是股权转让是否导致土地使用权转让。
就此问题，2005年10月25日国土资源报第8版曾经进行过探讨，对不同的意见及理由都进行了刊登。
之后也曾屡次刊登类似的文章。
有的认为土地权利没有转让，应该按照更名登记办理；有的认为土地权利已经转让，应该先办理转让手续再办理变更登记等。
实践中，有的甚至还根据股权转让的形式不同进行不同的认定：如有的认为股东之间进行股权转让不视为土地权利转让，但股权转给现有股东之外的单位和个人那么视为转让；有的认为局部转让不视为土地权利转让，但股权全部转让的，那么应认定为土地权利转让；有的认为普通公司股权转让不视为土地权利发生转让，但房地产开发公司的股权转让视为土地转让等。
关于此问题，目前没有明确的法律规定，仅有少量的文件进行了规定。
但仅有的这些文件的规定还不一致，存在冲突。
如【国土资源部办公厅关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复】〔国土资厅函[2004]224号〕规定“太古可口可乐香港将其全资拥有的独资企业—太古饮品〔东莞〕全部转让给可口可乐〔中国〕投资，属于企业资产的整体出售，其中包含土地使用权的转移。
因此，该行为属于土地使用权转让，应按土地使用权转让的规定办理变更登记〞；浙江省国土资源厅【关于公司名称、法定代表人变更以及股东转让出资或股份是否涉及土地使用权转让有关问题的批复】〔浙土资函〔2005〕186号〕认为“依法的企业名称、法定代表人变更以及股东转让出资或股份等行为，应属【中华人民共和国公司法】调整范畴，不作为法定的土地使用权转让情形。
民法典股权转让
民法典股权转让民法典股权转让概述股权转让是指股东将其持有的公司股份转让给其他人的行为。
在民法典中，股权转让作为公司法律关系中的一个重要环节，具有一定的法律规定和效力。
本文将就民法典股权转让进行详细介绍。
股权转让的定义民法典对股权转让的定义如下：股权转让是指股东将其所持有的股份向他人过户的行为，其目的是为了将自己在公司中所拥有的权益转让给他人。
股权转让的要素股权转让作为一种法律行为，具有一定的要素，包括以下几个方面：1. 转让标的：股权转让的标的是股东所持有的公司股份。
股东通过股权转让将其持有的股份转让给他人。
2. 转让目的：股东进行股权转让的目的一般是为了实现财务规划、资产变现、公司整合等目的。
转让目的通常是经济动机驱动的，具有一定的经济效果。
3. 转让条件：股权转让需要符合一定的条件，比如股东需要具备法定资格，转让行为需要符合公司章程和相关法律法规的规定等。
股权转让的效力根据民法典的规定，股权转让需要满足有效成立的要求，才能产生法律效力。
具体而言，股权转让成立需要满足以下要素：1. 有意思表示：股东进行股权转让时，需要明确表示其转让股权的意愿，并达到真实意思表示。
2. 成立条件：股权转让需要满足法定的转让条件，比如双方达成协议、登记过户手续等。
3. 无效情形：根据民法典的规定，股权转让可能存在一定的无效情形，比如违反法律法规、恶意串通等情况，这些情形下的股权转让行为可能被认定为无效。
股权转让的程序股权转让的程序主要包括以下几个步骤：1. 协商议定：双方进行协商，就股权转让的价格、数量、条件等达成一致。
双方可以通过书面协议、合同等形式明确股权转让的具体内容。
2. 过户手续：双方需要履行相关的过户手续，包括办理股权转让登记、证券账户过户等。
过户手续的完成是股权转让的重要环节。
3. 公告披露：股权转让需要进行公告披露，以便社会公众获得相应的信息，保障股东利益的公正性和公平性。
股权转让的法律责任股权转让作为一种法律行为，存在相应的法律责任。
划拨地通过股权转让方式转让的效力怎么认定？
划拨地通过股权转让方式转让的效力怎么认定？行政机关收到政府信息公开申请，能够当场答复的，应当当场予以答复。
行政机关不能当场答复的，应当自收到申请之日起15个工作日内予以答复；如需延长答复期限的，应当经政府信息公开工作机构负责人同意，并告知申请人，延长答复的期限最长不得超过15个工作日。
划拨地是指由国家给予的土地，它没有作用年限，但使用者不能对它进行转让、抵押、出租。
现在很多企业会以股权转让的形式来获得该划拨地的使用权，那划拨地通过股权转让方式转让的效力怎么认定?小编为您整理了相关专业人士的意见，仅供参考。
一、以股权转让方式实现土地使用权转让的情形越来越多的原因(一)政府陆续出台了相关调控房地产市场的政策，从2008年12月的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，到2010年1月的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，再到2011年4月的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》。
上述调控政策不仅涉及商品房交易市场、银行信贷的金融市场，还涉及到土地使用权的出让市场。
这就使得一些开发商从一级市场取得土地使用权，转为到二级市场上寻找目标。
这就导致一些没有能力开发但手中有地的开发商手中的土地进入交易市场。
(二)便面繁琐的土地交易程序，特别是评估程序。
《城市房地产转让管理规定》第七条规定，房地产转让，应当按照下列程序办理：房地产转让，应当按照下列程序办理：(1)房地产转让当事人签订书面转让合同;(2)房地产转让当事人在房地产转让合同签订后90日内持房地产权属证书、当事人的合法证明、转让合同等有关文件向房地产所在地的房地产管理部门提出申请，并申报成交价格;(3)房地产管理部门对提供的有关文件进行审查，并在7日内作出是否受理申请的书面答复，7日内未作书面答复的，视为同意受理;(4)房地产管理部门核实申报的成交价格，并根据需要对转让的房地产进行现场查勘和评估;(5)房地产转让当事人按照规定缴纳有关税费;(6)房地产管理部门办理房屋权属登记手续，核发房地产权属证书。
如何理解土地使用权依法转让与有偿使用
如何理解土地使用权依法转让与有偿使用
作者：天津泽惠律师事务所
土地使用权转让，是指土地使用者将土地使用权再转移的行为，包括出售、交换和赠送。
未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发，利用土地的，土地使用权不得转让。
土地使用权转让应当签订转让合同。
土地使用权转让时、土地使用权出让合同和登记文件中所载明的权利、义务随之转移，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物的所有权转让，应当依照规定办理过户登记。
土地使用权再转让时，也必须按有偿的原则依法进行，其主要形式即土地使用权的有偿出让和转让。
中国国有土地有偿使用的形式有三种：一是国有土地使用权出让;二是国有土地租赁；三是国有土地使用权作价入股,可以依法转让、出租和抵押。
国有土地有偿使用，是国家将一定时期内的土地使用权提供给单位和个人使用，而土地使用者按照土地有偿使用合同的规定，一次或分年度向国家缴纳土地有偿使用费的行为。
土地有偿使用的方式包括：国有土地使用权出让；国有土地租赁；国有土地使用权作价出资或者入股。
【法律依据】《中华人民共和国土地管理法》第二条规定：任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。
土地使用权可以依法转让。
国家依法实行国有土地有偿使用制度。
但是，国家在法律规定的范围内划拨国有土地使用权的除外。
【作者声明】本文系天津泽惠律师事务所律师原创作品，欢迎转载，转载请注明：本文转载自“房产纠纷天津律师服务网”网站”。
公司股权转让与土地增值税问题辨析——对国税总局(2000)687号《批复》的商榷
地使 用权进行 处分 的权利 。 土地使用权转让 ． 即土 地使 用权人 将土地 使用权 依法转 让予他 人 的法 律
行 为 。在法 律上 ， 二者 的主要 区别 有以下几方 面。
第一 ， 权利 的属性 不 同 。股权 是基 于公 司 的 成 立而 形成 的一种 综合 性 权利 ， 承 载 它 的客体 只
通 过股 东行 使其 权利 而外 化 为公 司 的行 为 。 对 公 司而言 ， 公 司 股 权 的转 让 ， 只 是公 司 内部 股 东 结
构 和股 份 比例 的变 化 ，公 司对 外 的一 切法 律 、 经 济 等关 系并 不 发生 任何 变 化 。土 地使 用权 ， 属 物 权范畴， 是 一种 用 益物 权 ， 性 质单 一 ， 其 客 体就 是
二 者 在 立法 上 、 法 律 渊 源 上 是界 线 分 明 的 ， 在 法
其次 ， 看 该《 批复》 本 身的性 质及 效力 。 该《 批 复》 是 国务 院部 委 对本 系 统下 属单 位 工作请 示 的
批复函。 不属 于 规范性 文 件 ， 不 具有 法律 效力 。 从
我 国立 法体 制 、 法律规范体系角度看 ， 国务 院 各
转 让一 种权 益 ， 在 经济 利 益结 果上 两种 转让 方 式
对 买卖 双方 可 能很 不一 样 ． 存 在着 经 济利 益上 的
西 地 方 税 务 局 的一 份 请 示 函批 复 ： “ 鉴 于 深 圳 市 能源 集 团 有 限公 司 在 法律 上 却是 两个 完 全不 同法 域
中的 问题 。
司一 次 性 共 同转 让 深 圳 能 源 （ 钦州 ） 实 业 有 限 公
司１ ０ ０ ％的股 权 ，且 这些 以股权 形式 表 现 的资 产 主要 是 土 地使 用 权 、 地 上 建筑 物 及 附着 物 ． 经研
以土地使用权为内容的股权转让行为的去罪化分析
以土地使用权为内容的股权转让行为的去罪化分析李振宇摘要：以土地使用权为内容的股权转让行为不构成犯罪。
首先，股权转让与土地使用权转让是两个完全不同的行为，股权转让和土地使用权转让存在本质区别，国家对股权转让和土地使用权转让设置了不同的转让条件；其次，我国《刑法》第二百二十八条禁止的是直接对土地使用权实施的转让、倒卖行为，而股权转让行为无论如何也不能解释为该条文中的“转让”“倒卖”；最后，以土地使用权为内容的股权转让行为是双方当事人意思自治的结果，是公司法上的合法行为，不具有刑事违法性。
关键词：非法转让；倒卖土地使用权罪；去罪化；刑民交叉中图分类号：Ｄ９２２．３；Ｄ９２２．２９１．９１ 文献标识码：Ａ 文章编号：２０９５－６９１６（２０２１）０６－００７１－０３一、问题的提出实践中，许多公司为了以较少的成本获得土地，实施通过股权转让方式以达到土地使用权转让目的的行为，这种方式最基本的行为表现为：出资人甲与出资人乙共同组建了丙公司，之后丙公司通过出让方式取得了某块地皮的土地使用权，而出资人甲将自己所享有的丙公司股权转让给了丁。
对于此种行为方式，司法实践产生较大分歧。
“有罪论”从“透过现象看本质”出发，认为该行为表面上是股权的转让，而实质是其包含的土地使用权发生了转让，此时应当要揭开出资人股权转让的外衣，认定其构成了非法转让、倒卖土地使用权罪①。
“无罪论”认为此种方式只是股权转让行为，不构成犯罪，只有股权转让之外的、行政法规上严格禁止的非法转让、倒卖土地使用权的行为才能构成犯罪②。
二、以股权转让与土地使用权转让的差异为基础作去罪化分析（一）股权转让和土地使用权转让存在本质区别土地使用权是实体权利，而股权是虚拟财产。
土地使用权的转让往往会导致附着于其之上的具体利益发生转让；而股权转让并不会导致实体权利的主体发生改变。
如果某公司享有土地使用权，那么即使该公司内部发生股权转让，仍然不影响其作为土地使用权主体的法律地位。
读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析
读懂股权转让、增资扩股、股东退股、股权回购、国有股转让解析股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。
即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
股权投资是寻求融资的企业特别是初创企业在资本市场最常见的融资手段，股权投资全流程中涉及的东西很多，本文仅选取当中的几种要素从投资、法律、财务、税务等角度进行实务解析，便于股权投资的各参与方在结构设计上厘清思路。
在股权投资过程中，投资人作为新股东通过股权转让或增资扩股的方式进入被投企业，在企业运营一段时间后，再通过场内外市场上市、并购、清算等途径退出。
这当中主要会涉及到股权转让、增资扩股、减资退股、股权回购等行为，如果在股权转让过程中涉及到国有股成分，还需要注意国有股转让的特定程序和监管要求。
一、股权转让1、什么是股权转让？股权转让是公司原有股东依法将自己的股东权益全部或部分有偿转让给新股东，使新股东取得股权的民事法律行为。
2、股权转让要素分析股权转让需要具备的要素主要包括新的股东会决议、修改后的公司章程、办理工商变更、缴纳股权转让税款等。
股权转让的具体办理流程在各地的工商和税务部门会有差异。
对股权转让所得应缴纳相应的所得税和印花税。
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。
法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。
股权转让过程不征收增值税。
股权转让涉及到股权价值的评估。
那么哪些情况下可以认定股权转让价格低于成本？《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。
转让房地产公司100%股权是否构成非法倒卖土地使用权罪
转让房地产公司100%股权是否构成非法倒卖土地使用权罪近年来，房地产市场的火热让很多人开始将目光投向这个行业，而对于一些想要进入房地产领域的投资者来说，收购或转让房地产公司的股权是一个常见的操作。
当涉及到转让房地产公司100%的股权时，很多人会担心是否会触犯非法倒卖土地使用权罪。
究竟转让房地产公司100%的股权是否会构成非法倒卖土地使用权罪？本文将结合相关法律法规和案例进行探讨。
我们需要了解什么是非法倒卖土地使用权罪。
根据《中华人民共和国刑法》第二百二十二条规定，非法倒卖土地使用权罪是指以不正当手段获取土地使用权、出让土地使用权等行为，借用转让公司股权的方式进行违法倒卖土地使用权的行为，其行为构成非法倒卖土地使用权罪，这是一种严重的经济犯罪。
根据法律的规定，非法倒卖土地使用权罪会受到严厉的惩罚，一般涉及到刑事责任的问题。
那么，在房地产公司100%股权转让的过程中，是否涉及到土地使用权呢？针对这一问题，我们需要首先了解房地产公司的性质和业务。
房地产公司是主要从事房地产开发、销售和管理等业务的公司，其经营范围主要包括房地产开发、土地使用权开发、房屋销售等。
在房地产开发过程中，土地使用权是不可或缺的资源，房地产公司的股权转让涉及到的是其经营的业务和资产。
通常情况下，房地产公司的股权转让并不会直接涉及到土地使用权的转让，因为土地使用权通常是由政府出让给房地产开发企业，房地产公司获得土地使用权后进行房地产开发，并将房屋销售给购房者。
在一般情况下，房地产公司100%股权的转让并不会构成非法倒卖土地使用权罪。
需要注意的是，在特定情况下，房地产公司100%股权的转让可能会触犯非法倒卖土地使用权罪。
一种可能的情况是，房地产公司通过违法手段获得了土地使用权，而后将其股权转让给他人以获取利益。
一些开发商通过行贿等手段获取土地使用权，在获取土地使用权后将房地产公司的股权转让给他人，从而获得非法利益。
在这种情况下，房地产公司100%股权的转让就构成了非法倒卖土地使用权罪。
国土资源部办公厅关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的批复
国土资源部办公厅关于股权转让涉及土地使用权变更
有关问题的批复
文章属性
•【制定机关】国土资源部(已撤销)
•【公布日期】2004.05.31
•【文号】国土资厅函[2004]224号
•【施行日期】2004.05.31
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】土地资源
正文
国土资源部办公厅关于股权转让涉及土地使用权变更有关问
题的批复
（国土资厅函[2004]224号2004年5月31日）
广东省国土资源厅：
你厅《关于股权转让涉及土地使用权变更有关问题的请示》（粤国土资[2003]256号）收悉。
经研究，现批复如下：
太古可口可乐香港有限公司将其全资拥有的独资企业-太古饮品（东莞）有限公司全部转让给可口可乐（中国）投资有限公司，属于企业资产的整体出售，其中包含土地使用权的转移。
因此，该行为属于土地使用权转让，应按土地使用权转让的规定办理变更登记。
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正确认识股权转让与土地使用权转让
阅读提示
土地使用权的转移是企业之间经常发生的行为，以土地使用权转让的形式实施土地开发利用，和以项目公司股权转让的方式实现土地开发利用，对加快土地开发利用、提高土地利用效率都是有利的。
但一些人将股权转让和土地使用权转让混为一谈，简单认为股权转让等同于土地使用权转让。
这就要求国土管理部门必须加强对土地使用权转让和股权转让的研究，从理论和法律上澄清错误认识，分清哪些是合法行为，哪些是违法行为。
为此，本期法制版特邀部执法监察局岳晓武副局长从理论和法律上厘清股权转让与土地使用权转让这两个概念，澄清认识。
经济学、法律意义上的股权转让和土地使用权转让，本来界限是十分清晰的。
但虚拟资本的转让，往往意味着实体资产支配权的转移，从而使一些人对二者的界限模糊起来。
比如，有人认为，在股东之间发生股权转让时，其包含的土地使用权也发生了转移，所以应当符合土地使用权转让的条件，并办理土地变更登记，缴纳有关土地税费，否则，即构成非法转让土地使用权。
这种认识是不正确的。
股权转让与土地使用权转让的根本区别在于，股权转让是虚拟资本的转让，受《公司法》调整，不能认定为任何特定实体资产的转让。
股东取得股权，意味着取得了对公司一定程度的财产支配参与权与收益分配权，而不是某个特定财产的拥有权，只有在公司财产分割时才能确认具体财产的权益。
即使在极端的情况下（如公司仅有土地使用权），也不能理解为特定财产的转让。
土地使用权的转让，则是实体资产
的转让，也是特定资产的转让。
在我国，土地使用权的转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》等调整。
土地使用权转让，是一种特定实体资产支配权的转让，与股权转让有本质的不同。
尽管股权转让中涵盖了包括土地使用权等资产在内的支配权的转移，但不能说股权转让就是土地使用权转让。
股权转让与土地使用权转让特质的不同，使二者在实际操作中存在着一系列差异。
区别一：构成要件不同
转让主体、转让标的和转让条件均不同。
在土地使用权转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。
因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移；二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。
在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。
股权转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。
在股权转让中，转让标的是虚拟资本，即股东登记依法所享有的公司股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是其曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。
股权转让主体是拥有公司股权的股东或出资人，而不是公司本身。
股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。
因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动；二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。
就土地使用权而言，公司依法取得土地使用权后，土地使用权作为法人财产时已表现为货币化或股份化的形式，是公司法人财产的一部分。
股东依法转让股权时，只是股东发生变动，
拥有土地使用权的公司法人并未改变，土地使用权的公司法人财产性质也未发生改变，因此，不属于土地使用权转让的范畴。
例如，A与B共同出资组建了C公司，C 公司依法取得了某地块的土地使用权，之后股东A将其全部股权转让给了D，此时，C公司的股东变为B和D，但土地使用权人仍为C公司，并未发生变化，因此，不能认定土地使用权发生了转让。
区别二：转让条件不同
以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金；已取得土地使用权证；开发已完成一定的工作量。
根据受让人的不同，股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。
就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。
所以，对内部转让的实质要件的规定不太严格，通常可以自由转让，或由公司章程对股东之间转让股权附加其他条件。
但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权，多有限制性规定。
如我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
区别三：登记部门不同
土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。
有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。
如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。
但是，对于合伙企业来说，其转让股权时应办理土地登记。
这是因为，合伙企业中股东变化的主要形式是退伙与入伙，股东转让股份的情形并不多见。
合伙的财产主要由合伙人出资形成的财产和合伙经营积累的财产构成。
合伙人出资财产中，若以土地使用权出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权，其使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用和管理权。
因此，对此类出资，在合伙人转让其财产份额时，一般应办理土地使用权转让登记。
区别四：发生税费不同
土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。
股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。
从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地使用权转让，可以规避土地增值税等。
但深入分析，由于股权转让不涉及拥有土地使用权的公司法人变更，土地使用权未发生转移，而大多数公司特别是房地产开发企业并不以拥有土地为目的，开发建设后一般要转让或分割转让房地产，此时，该公司必须缴纳土地增值税、印花税、营业税等，并且是以最终土地转让价格与原取得土地的价格差额计算土地增值，以此计征土地增值税，该公司并不能真正规避土地增值税，从国家角度看，也并未流失税收收入。
区别五：适用法律不同
股权转让与土地使用权转让由不同的法律所调整。
土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。
这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。
而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。
从上述区别和实践来看，土地使用权转让和股权转让分属两个不同的范畴。
不能因为股权转让中的实体资产转让内涵而认定规避了有关税费。
任何税费的征收，都是对特定的交易而言，如增值税是针对销售货物和相关劳务征收，土地税收是针对土地交易或保有征收。
而对虚拟资本的交易，无法划分什么是土地交易，什么是设备交易，什么是货物交易。
土地市场化是土地资源配置的发展方向，从而土地使用权的转移是企业之间经常发生的行为，以土地使用权转让的形式实施土地开发利用，和以公司股权转让的重组方式实现土地开发利用，对加快土地开发利用、提高土地利用效率都是有利的，是合法的方式，甚至是政策目的之所在。
但是如果在转让过程中发生了违法违规的土地用途变更等，则要受到有关法律的制裁，但这并不意味着对转让形式的否定。
当前，股权转让现象十分普遍，也的确存在着开发商恶意串通，规避法律、牟取非法利益的问题。
但我们不能因为个案否定市场化方向，更要分清哪些是合法行为，哪些是违法行为。
这就要加强对土地使用权转让和股权转让的研究，完善土地市场交易规则，完善股权转让相关税收政策，进一步规范国有土地使用权转让活动，而不是将股权转让与土地使用权转让混为一谈，如此，才能真正优化配置土地资源，提高土地利用效率。
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