《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的解析

科创板上市审核规则科创板是中国证监会设立的专门为科技公司服务的股票交易板块，与上海、深圳两个成熟的交易所不同，科创板具有一定的灵活性，除了符合证券法和其他相关法律法规外，上市公司还需满足科技创新和成长性等方面的要求。

为了确保上市公司的质量，科创板制定了一系列的审核规则进行审核。

一、组织架构科创板审核采用了“核准+注册”相结合的模式，审核由中国证监会下设的上海证券交易所主导，上海证券交易所负责具体审核工作，组建了审核委员会和审核机构，审核委员会负责审核规则的制定和审核标准的确定，审核机构则负责实施具体审核工作。

二、审核对象在科创板上市审核时，审查对象主要包括两大方面：1.上市公司的准入性审核上市公司的准入性审核是指审核科创板上市公司是否符合基本的上市条件，这包括规模上的合法合规、市场表现等方面均需要符合科创板的要求。

2.发行人的信息披露审核信息披露方面包括财务报表、重大事项、内部控制等多个方面，审核机构需审查公司信息是否完整准确、符合科创板要求。

三、审核标准科创板审核标准主要包括以下几个方面：1.投资者适当性：在科创板上市审核中，投资者适当性是非常重要的一项考核标准。

上市公司需确保其募集资金用途的适宜性以及募集对象的适当性，在此基础上制定投资风险评估和管理报告，保证投资者在理解风险的基础上进行投资。

2.上市公司的基本条件：上市公司的基本条件需要符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，包括公司的注册资本、实际经营状况、股权结构等方面均需要满足相关要求。

3.科技创新性：科创板是针对高科技公司的交易板块，上市公司的技术创新能力和创新成果、技术产业链的垂直整合能力等方面也是审核的重点，需证明上市公司有独特的技术优势和前景，具有可持续的成长性和商业价值。

4.公司治理：公司治理质量对上市公司的稳定发展具有决定性的影响，科创板审核在公司治理方面非常重视，包括公司治理规范性、内部控制等方面需满足要求。

四、审核结果在审核结果方面，上市公司需通过两个层面的试题：初审和现场检查。

2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。

2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。

本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。

一、法律法规及配套规则概要二、科创板试点的注册制相较核准制的延续与突破(一) 多元包容的上市条件1. 原则性规定科创企业有其自身的成长路径和发展规律。

科创板上市条件更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。

在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。

2. 市值与预计市值根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

3. 科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况(二) 审核程序1. 核准制下的审核程序根据中国证监会于2019年1月25日公示的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》，核准制下的审核程序如下：(1) 所在地证监局辅导：企业在向中国证监会申报材料前，应向所在地证监局申请辅导备案并进行公告，辅导期满由所在地证监局进行辅导验收，再向中国证监会递交申报材料。

科创板审核问答《上交所科创板发行上市审核动态》已发布二期，晓编将这二期中的“问题解答”汇总分享给朋友们。

《上交所科创板发行上市审核动态》2021年第2期（总第 2 期）共5个问题问题 1 【受理环节补正常规问题】近期受理环节存在哪些常见补正情形？答：近期存在的补正情形主要包括：《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》文件，未说明相关核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据；《股东信息披露专项核查报告》文件，未按照《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求进行核查和披露；申报文件为修订模式、显示比例过大或过小；重要商务合同未上传；验资报告、合同等文件页数与律师鉴证页数不符，存在缺页情况等。

鉴于近期受理环节对股东信息披露核查和《常见问题的信息披露和核查要求自查表》等落实情况予以重点关注，建议审计报告基准日为 2020 年 9 月 30 日的企业尽早申报，避免补正用时过长，导致财务报告逾期。

问题 2 【发明专利认定】发行人如何把握好科创属性，规范发明专利认定？答：发明专利权自公告之日起生效，仅取得《授予发明专利通知书》不得认定为已取得发明专利。

发行人发明专利如有尚未取得发明专利证书、因涉诉冻结或存在权属纠纷、以及与其他方合作研发、共同持有、授权使用等特殊情形，应在专利数量披露处明确说明。

同时，在招股说明书、关于符合科创板定位的要求的专项说明、关于发行人符合科创板定位要求的专项意见等申报文件中，发行人及保荐机构应明确形成主营业务收入的发明专利的具体数量，不能仅做“相关专利数量超过 5 件”等笼统陈述。

问题 3 【政府补助能否计入经常性损益】申报企业存在科研项目相关政府补助的，在非经常性损益列报方面有哪些要求？答：企业应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩与盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

附件上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答目录问题1、融资规模和时间间隔 (2)问题2、募集资金投向、使用与管理 (2)问题3、收购资产或股权 (3)问题4、补流和还贷 (6)问题5、财务性投资 (7)问题6、同业竞争、关联交易 (8)问题7、重大违法行为 (9)问题8、方案发生重大变化 (10)问题9、重大资产重组或实际控制人变更 (11)问题10、会后事项 (11)问题1、关于上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔，上市公司及中介机构应当如何把握？答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，上市公司申请再融资的融资规模和融资时间间隔相关要求如下：（一）关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

（二）关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。

问题2、上市公司申请发行证券，募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

关于募集资金的投向、使用与管理，上市公司及中介机构应当如何把握？答：（一）上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。

募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）上市公司应当充分披露本次募集资金投资项目（以下简称本次募投项目）的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等。

原则上，本次募投项目实施不应存在重大不确定性。

（三）上市公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

上海证券交易所发行上市审核业务指南近年来，我国证券市场持续蓬勃发展，上海证券交易所（以下简称“上交所”）成为了众多企业梦寐以求的上市地之一。

然而，想要在上交所成功上市并非易事，需要经历严格的发行上市审核，而上交所发行上市审核业务指南便成为了企业申请上市的重要依据之一。

上海证券交易所发行上市审核业务指南是指导企业如何进行上市审核工作的具体规范和要求，具有法律效力和严肃性。

该指南内容涉及非常广泛，包括企业基本条件、业务规范、信息披露、审核程序等多个方面，全面规范了上市审核工作的各个环节。

在上交所发行上市审核业务指南中，首先明确了企业适合上市的基本条件。

企业必须具备持续盈利能力且盈利能力稳定,具有较好的成长性和盈利质量,有稳定的现金流量,负债率等具体指标也必须符合要求。

企业的法人治理结构，资产负债表、利润表等财务报表的真实性和完整性也是审核的重点。

在业务规范方面，指南对企业的主营业务范围、经营规模、盈利情况等都有详细要求。

企业在上市前必须明确自己的主营业务，要求其业务范围与公司整体实力相匹配，且主营业务的盈利情况良好。

在信息披露方面，上交所发行上市审核业务指南要求企业进行充分的信息披露，向投资者提供真实、准确、全面的信息，以保护投资者利益。

企业需制定完善的信息披露制度，及时、真实、准确地披露公司的财务状况、经营状况、风险情况等重要信息。

审核程序也是上市审核的重要环节。

上交所发行上市审核业务指南明确了审核程序的每个环节，包括企业首次申请上市、审核委员会的审议、注册生效等各个环节，对于审核工作的程序进行详细规定。

上海证券交易所发行上市审核业务指南的重要性不言而喻。

它是上市审核工作的“纲领性文件”，对企业上市审核工作具有重要指导作用。

企业必须严格遵循该指南的要求，做好上市准备工作，才有可能成功通过上市审核，最终实现上市梦想。

作为一名写手，我个人对上海证券交易所发行上市审核业务指南有着深刻的理解和认识。

在我看来，该指南对于规范上市审核工作、保护投资者利益具有非常重要的意义。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）目录1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ (2)2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？33.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (4)4.发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (5)5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？ (6)6.发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？ . 87.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？ (9)8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (10)9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？ (11)10．部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？ (12)11.企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？ (12)12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？ (14)13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？ (15)14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (17)15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？ (20)16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？ (22)1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）目录1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ (2)2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？33.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (4)4.发行人的资产部分来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (5)5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？ (6)6.发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？ (8)7.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？ (9)8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (10)9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？ (11)10．部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？ (12)11.企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？ (12)12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？ (14)13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？ (15)14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (17)15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？ (20)16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？ (22)1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？答：（一）工会及职工持股会持股的规范要求考虑到发行条件对发行人控股权权属清晰的要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力基础试题库和答案要点单选题（共60题）1、不考虑税费等其他因素，甲公司2019年的下列会计处理中，正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B2、某公司首次公开发行股票并在科创板上市，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，下列情形中，应当中止发行的有（）。

A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B3、关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C4、根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（）。

A.为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人B.受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年C.受托管理人应当在每年4月30日前向市场公告一年度的受托管理事务报告D.发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序【答案】 D5、禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行为。

A.Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D6、以下关于上市公司募集资金的管理和使用需要经股东大会审议的有（）。

B.Ⅱ.ⅣC.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B7、下列说法符合《上市公司证券发行管理办法》规定的是（）。

A.Ⅰ.ⅡB.ⅡC.Ⅰ.Ⅱ.ⅢD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 B8、下列资产中，不可以作为基础资产的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B9、甲公司2012年1月1日专门借款2000万元，年利率为5%，当日支付1600万元工程款。

科创板股票发行上市审核规则解读（下）一、单选题（共1题，每题20分）1 . 科创板股票发行价格确定后（）个工作日内，发行人应当在上海证券交易所网站和中国证监会指定网站刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

A.三B.四C.五D.六答案： C二、多选题1 . 科创板发行上市审核中，首轮审核问询后，存在下列哪些情形，上海证券交易所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询？A.首轮审核问询后，发现新的需要问询事项B.发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答交易所发行上市审核机构提出的审核问询，或者交易所就其回复需要继续审核问询C.发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上海证券交易所规定的要求D.交易所认为需要继续审核问询的其他情形答案： ABCD2 . 上海证券交易所科技创新咨询委员会的咨询内容包括：A.交易所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位B.交易所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定C.发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题D.国内外科技创新以及产业化应用的发展动态答案： ABCD三、判断题1 . 科创板股票发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估。

答案：对2 . 科创板股票发行上市申请文件和对上海证券交易所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐人可以向交易所申请豁免披露。

答案：对。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.02.17•【文号】上证发〔2023〕44号•【施行日期】2023.02.17•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的通知上证发〔2023〕44号各市场参与人：为了规范证券发行上市受理工作，维护受理工作秩序，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2019年3月1日发布的《关于发布〈上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引〉的通知》（上证发〔2019〕25号）同时废止。

特此通知。

附件：1.上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理2.《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》起草说明上海证券交易所二〇二三年二月十七日附件1上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）证券发行上市受理工作，维护受理工作秩序，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》等规定，制定本指引。

创业板发行上市审核75大问题解答汇编文/梧桐小钰总第一期（2020年第1期）问题1【审核关注要点】保荐人是否必须填写审核关注要点?答：为了提升审核透明度，提高审核效率，本所在业务专区中外推审核关注要点，保荐人可自愿选择是否填写。

本所鼓励根据审核关注要点进行核查并发表明确意见，保荐人在审核关注要点中作出的确认和说明，将有助于审核过程中减少问询轮次，缩短审核时间，提高审核工作效率。

问题2【创业板定位】：发行人如属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条原则不支持在创业板上市的行业，如何判断其是否符合创业板定位?答：《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列举了十二类原则不支持在创业板上市的行业，但同时明确支持上述行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业在创业板发行上市。

发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估;保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。

发行人及其保荐人难以判断的，可在申报前通过本所发行上市审核业务系统进行咨询。

问题3【重大违法违规行为】：最近三年内发行人实际控制人曾因醉酒驾驶被拘役或者罚款，是否符合发行条件?答：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款规定，'最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为'。

保荐人及发行人律师应当根据醉酒驾驶的相关法律后果，判定是否属于前述规定所指的刑事犯罪或者重大违法行为。

实际控制人同时兼任董事、监事和高级管理人员的，还应当关注是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款规定，即董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查等情形。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.07.03•【文号】上证发〔2020〕50号•【施行日期】2020.07.03•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的通知上证发〔2020〕50号各市场参与人：为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则上海证券交易所二〇二〇年七月三日附件上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）证券发行上市的审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板再融资办法》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。

第二条上市公司申请在境内发行股票、可转换公司债券、存托凭证或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他证券并上市的审核，适用本规则。

上市公司信息披露监管问答（汇编版，2017年6月16日）编写说明为进一步强化监管服务，上交所结合监管实践，组织人员编写了《上市公司信息披露监管问答》（以下简称《监管问答》），对上市公司在信息披露实务中，可能遇到的规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理。

同时采取“分门别类”和“一问一答”的方式，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准，供上市公司在日常办理信息披露业务中参考使用，希望通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

《监管问答》的编写是一项持续性的工作。

上交所将根据监管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定期予以更新、充实并对外发布。

上市公司在参考使用《监管问答》时，应注意以下事项。

第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。

上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依据。

第二，上市公司如果对《监管问答》相关问题有疑问，请及时向本所上市公司监管一部进行咨询，在具体使用时，以本所解释为准。

目录第一期（2017年1月15日发布） (1)一、业绩预告 (1)二、政府补助 (6)三、独立董事选任 (9)四、定期报告的编制与报送 (13)第二期（2017年6月16日发布） (21)五、股东大会 (21)六、股权转让 (25)七、购买和出售资产 (29)八、权益分派的实施 (33)第一期（2017年1月15日发布）一、业绩预告1.1上市公司在什么情况下应当发布定期报告业绩预告？业绩快报和业绩预告有什么不同？业绩预告是对投资者决策影响重大的股价敏感信息。

按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的要求，对于年度报告，如果上市公司预计全年可能出现亏损、扭亏为盈、净利润较前一年度增长或下降50%以上等三类情况，应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。

科创板股票发行上市审核规则解读（上）
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单选题（共1题，每题20分）
1 . 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，申请股票首次发行上市的，交易所自受理发
行上市申请文件之日起（）个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。

∙ A.一
∙ B.二
∙ C.三
∙ D.四
我的答案：C
多选题（共2题，每题20分）
1 . 以下哪些属于科创板试点注册制主要制度创新？
∙ A.精简优化发行条件
∙ B.建立市场化的发行承销机制
∙ C.落实中介机构责任
∙ D.完善持续披露、减持、退市等持续监管制度
我的答案：ABCD
2 . 上海证券交易所审核科创板发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，主要从以下哪些角
度进行考虑？
∙ A.充分全面
∙ B.一致
∙ C.可理解
∙ D.简单易操作
我的答案：ABC
判断题（共2题，每题20分）
1 . 申请股票在科创板首次发行上市的，发行人及其保荐人、证券服务机构回复上海证券交易所审核问询
的时间总计不超过三个月。

对错
我的答案：对
2 . 科创板发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易所将终止审核。

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我的答案：对。

上交所、深交所、北交所审核动态涉及案例及问题解答汇编1.引言1.1 介绍上交所、深交所、北交所审核动态的重要性和影响上交所、深交所、北交所是中国的三大主要证券交易所，它们的审核动态对于市场的稳定和投资者的利益保障具有重要的影响和作用。

上交所、深交所、北交所所审核的公司，一旦上市或者暂停交易，都会对市场造成一定的影响，可能会影响投资者的信心和市场的稳定。

这些交易所对于公司的审核要求和处罚力度也在一定程度上影响着市场的诚信和规范发展。

投资者对于上交所、深交所、北交所审核动态的关注程度也是影响市场交易和股票价值的重要因素，市场的稳定性和发展需要投资者对审核动态的关注和了解。

了解上交所、深交所、北交所的审核动态对于投资者和市场都是非常重要的。

投资者应该密切关注相关审核动态，及时了解公司的审核情况，以减少投资风险。

本文旨在收集整理上交所、深交所、北交所审核动态的相关案例和问题解答，帮助投资者更全面地了解审核动态及相关风险，并提供一些专业建议，以期帮助投资者更加理性和谨慎地进行投资。

1.2 强调投资者了解相关审核动态及风险的重要性投资者需要了解上交所、深交所和北交所的审核动态，因为这些审核动态直接影响到公司的上市和交易情况，进而影响投资者的投资决策和风险控制。

公司的上市审核被否决或因违规被暂停交易，都会对公司股票的价值和投资者的持股造成影响。

投资者需要密切关注相关审核动态，及时了解公司的上市审核情况和交易暂停情况，以便做出相应的调整和决策。

投资者还需要了解相关审核动态的重要性，因为这些动态反映了上市公司的经营状况和合规情况。

如果公司的上市申请材料造假、财务报告造假或信息披露不规范，都意味着公司存在潜在的经营风险和合规风险，投资者应谨慎对待这些公司的股票投资。

了解审核动态有助于投资者及时发现和规避风险，保障自身的投资利益。

本文旨在帮助投资者了解上交所、深交所和北交所的审核动态，以及相关的风险和问题解答，从而提高投资者对市场的敏感度和风险意识，降低投资风险，提升投资收益。

科创板企业上市财务审核标准与规则上海证券交易所于3月3日晚间发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，审核问题共 16条，有关会计师核查要求的问题摘录如下：1、针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？答：（一）发行人信息披露要求1.原因分析尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。

发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。

2.影响分析发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

3.趋势分析尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。

披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。

4.风险因素尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。

未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

上交所发布科创板股票发行上市审核问答上交所发布上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答全文如下答：为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。

其中，第 2.1.2 条规定了通用上市标准，第 2.1.3 条规定了红筹企业适用的上市标准，第 2.1.4 条规定了具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准。

（一）发行人应当选择一项具体上市标准根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即《上市规则》第 2.1.2 条中规定的五项标准之一。

红筹企业应选择第 2.1.3 条规定的标准之一。

具有表决权差异安排的发行人应选择第 2.1.4 条规定的标准之一。

发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。

保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。

（二）发行人申请上市标准变更的处理科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。

保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

答：（一）发行人信息披露要求1.原因分析尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。