XX （上海）律师事务所
关于XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划
之
法律意见书
致XX省XX医药有限公司:
XX （上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受XX省XX医药有限公司（以下简称“XX医药”）委托，指派XX律师（下称“承办律师”），担任XX省XX医药有限公司XX 年度第一期应收账款债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）的专项法律顾问。承办律师根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《信托公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》以下简称“《银行业监督管理法》”）以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师查阅了认为必须查阅的所有文件，并就设立债权融资计划的相关问题向XX医药及其他有关机构的相关人员做了必要的询问和讨论。
本所已得到XX医药及其他有关机构的如下保证：（l）xx医药及其他机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；（2）XX医药及其他机构保证其所负责的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖XX医药、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本法律意
见。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家颁布实施的现行有效的法律、法规和行政规章。
本所仅就债权融资计划设立的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
本法律意见书仅供债权融资计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
承办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，对重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另行定义外，本法律意见书中的用语与《XX信托一XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划财产权信托之信托合同》（以下简称“《信托合同》”）、《XX 省XX医药有限公司XX年第一期应收账款债权融资计划募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”中的定义具有相同含义。
本法律意见书仅就特殊目的信托设立的合法合规性、基础资产的真实合法有效性、基础资产的可转让性、项目主体资格的合法合规性以及项目所涉及合同文本的合法合规性等事项发表法律意见，并不对具体业务的风险发表意见。
本所根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对XX医药及其他有关机构提供的文件和事实进行了核查和验证，现对本次债权融资计划出具法律意见如下：
一、本法律意见书出具的背景
“XX应收账款债权融资计划”是指融资人以应收账款作为还款支持向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式在XX金融资产交易所（以下简称“XX”）挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。本次“XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划”是以XX省XX医药有限公司（以下简称“XX医药”）对XX医科大学XX医院附属医院（以下简称“XX医院”）XX年8、9月份基于《药品购销协议》产生的应收账款作为还款支持在XX挂牌应收账款债权融资计划。为充分保护投资者合法权益，遵循在XX开展应收账款交易业务的信息披露规则，本所承办律师受XX
医药委托，依据《XX金融资产交易所应收账款交易业务信息披露操作规程》（以下简称“《信息披露操作规则》”）中关于信息披露的具体要求以及相关法律法规，出具本法律意见书。
二、债权融资计划交易结构简介
本期应收账款债权融资计划采取结构化的产品交易安排，由XX信托设立的“XX 信托一XX医药XX年度第一期应收账款债权融资计划财产权信托”作为特定目的载体，受让基础资产，实现破产隔离功能，融资人XX医药（作为信托委托人）于设立信托时指定XX省XX医药有限公司XX年第一期应收账款债权融资计划的全部持有人成为优先级受益人，融资人（作为信托委托人）为次级受益人。XX医药应收XX医院的XX年8月部分和9月账款，总计人民币242, 734, 478. 00元。该笔应收账款的回款现金将作为本期应收账款债权融资计划的还款支持，由融资人xx医药向XX金融资产交易所申请挂牌1?9亿元应收账款债权融资计划。基础贸易合同的回款账户变更为信托指定银行账户。
本次债权融资计划的设立与发行主要由以下几个具体步骤组成：
1、xx信托有限公司（以下简称“xx信托”）设立财产权信托计划（此信托计划是本次应收账款债权融资计划的一个环节），作为特定目的载体SPT；
2、xx医药将其对xx医院的应收账款债权转让给SPT,并将应收账款回款账户变更为信托账户。XX医药和XX医药法人XX出具承诺函为信托计划提供连带责任担保；
3、XX医药通知XX医院应收账款已经转让至信托计划，XX医药对XX医院出具《应收账款债权转让通知书》，XX医院对《通知书回执》进行盖章；
4、由xx医药在央行征信中心的中征动产融资登记平台办理应收账款转让登记;
5、在承销商组织推荐下，以财产权信托计划为特定目的载体，xx医药作为发起人在xx备案挂牌应收账款债权融资计划；
6、合格投资者认购xx挂牌的所有xx医药应收账款债权融资计划份额。应
收账款到期后，xx医院按期回款至信托计划账户，金额累计达到1.9亿X （1+挂牌利率）X计息天数-365 （计息天数为应收账款债权融资计划设立日到2016年9月17日之间的天数），信托计划提前结束并将该笔资金作为优先级信托利益分配给信托优先级受益人。，资金经xx归集后流向投资者。如xx医院未按期足额回款，由xx医药到期一次性偿付债权融资计划持有人，偿付范围应包括：债权融资计划本金、投资收益、以及逾期罚金之总和。。
三、参与债权融资计划相关主体资质的合法合规
性
（一）XX医药有限公司的主体资质分析
XX医药是本次债权融资计划的融资主体，是债权融资计划中的委托方与担保方, 在整个项目的交易结构中具有重要地位。
XX医药成立于1994年7月30日，前身为XX省医药工业集团，xx省医药工业集团是xx省卫生厅的直属企业，股东为xx省医药工业公司（现已吊销营业执照）。2007年经改制成为xx省xx医药有限公司，股东变更为xx和xxo 2012年11月公司注册资本由8000万元增加到18000万元,xx年7月公司注册资本由18000万元增加到50000万元。xx年5月11日，xx医药更换《营业执照》，取得xx省工商行政管理局核发的xx号企业法人营业执照，注册资本5亿元。
根据全国企业信用信息公示系统（xx）网上查询，《企业法人营业执照》（注册号：XX）, XX医药的基本情况如下：
XX年11月24日，XX省食品药品监督管理局向XX医药颁发证号为XX的《药品经营许可证》，许可xx医药从事药品经营活动，经营方式为批发，经营范围为中成药、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品及生物制品。同日，xx省食品药品监督管理局还向其颁发《药品经营质量管理规范认证证书》，认证其符合《药品经营质量管理规范》要求。
经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之日，XX医药作为应收账款债权融资计划的融资主体，系合法设立且有效存续的有限公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。符合《信托法》第十九条对委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织的规定。
基于上述，本所承办律师认为，XX医药具备《公司法》、《信托法》等法律、法规和规范性文件规定的担任债权融资计划融资主体的资质。
（二）XX信托有限责任公司的主体资质分析
XX信托是本次债权融资计划中信托关系的受托方，通过设立特定目的载体SPT 受让基础资产，是特定目的载体的设立人和管理人。特定目的载体管理人并非本期应收账款债权融资计划项下债权债务法律关系中的当事人，特定目的载体管理人仅依据相关信托文件规定履行信托受托人的职责，其管理信托财产所产生的风险由信托财产承担，即由委托人交付的财产以及由特定目的载体管理人对该财产运用后形成的财产承担。
XX信托于XX年7月1日获中国银行业监督管理委员会批准开业。XX信托注册地在xx,是由中国银监会直接监管的非银行金融机构。经由中国银监会批准，XX信托于2012年成功引进战略投资者一一xx银行。目前股东架构为xxxx投资咨询有限公司持股76. 0095%；xx银行持股19. 99%； xx财务有限责任公司持股4. 0005%。依托XX集团，XX信托稳健经营、快速发展，积极探索创新产融结合和农业金融新模式，坚持农业、产业特色化，逐渐成为信托行业的后起之秀。
根据2009年7月27日核发的《营业执照》（注册号：x）, XX信托的基本情况如下：
XX信托现持有中国银行业监督管理委员会于XX年7月6S核发的《金融许可证》（证书序号：x）,已依法获得许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
综上，经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx信托系合法设立且有效存续的有限公司，符合《信托法》第二十四条对受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人的规定，且不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形，具有担任信托计划管理人的主体资格。
（三）XX医科大学附属XX医院的主体资质分析
XX医院是本次债权融资计划项下到期还款的债务人，承担在应收账款到期日向投资者还款的义务。
xx 医院前身是 xx 教 xx 医院（又名 Willis F. Pierce Memorial Hospital）, 为创建于1860年的福州圣教医院与创建于1877年的福州马高爱医院合并而成，为八闽现代医学的发祥地。1951年，医院被xx省人民政府正式接管，更名为福州中国xx医院。1959年，成为xx医学院附属医院，为xx省培养输送了大量各类医学专业
法律服务合同 聘请方（甲方）：杭州信釜资产管理有限公司 应聘方（乙方）：北京大成（杭州）律师事务所 为满足甲方发展和经营的需要，协助甲方防范和控制法律风险，甲方拟聘请乙方律师担任其法律顾问，并向甲方提供法律服务，现甲乙双方根据《中华人民共和国律师法》，就甲方聘请乙方为法律顾问和乙方向甲方提供法律服务之事宜，经协商一致，签订本合同，以资共同遵守。 第一条法律服务的企业范围 乙方提供法律服务的企业系指杭州信釜资产管理有限公司。 第二条提供法律服务的律师队伍 1、乙方接受甲方的聘请要求，指派律师为其提供法律服务（以下简称"律师"）。 2、甲方同意乙方及其所指派的律师在认为必要时可将部分法律服务工作交由乙方的其他律师及助理人员协助完成。 3、本合同履行过程中，若律师因合理原因（包括但不限于正常调动、离职、时间冲突、回避、身体状况等）无法继续或暂时不能提供服务时，律师应及时告知甲方并由合同双方协商另行指派其他合适的律师接替。 第三条法律服务的业务范围和内容 1、服务范围覆盖甲方投资决策、经营管理的各个方面，其内容包括但不限于： （1）为甲方管理层决策提供法律意见，参与甲方公司运营中法律风险的控制防范，对可能存在的风险提供法律风险提示或建议； （2）为甲方调查分析甲方指定项目的法律风险和法律障碍，参与甲方投资方案的论证，提供法律意见； （3）参与项目的谈判，做好甲方收购或转让项目、股权、资产及项目合作的法律事务；
（4）参与审查、起草、修改甲方经营管理中重大合同和其他重要法律文件，包括（但不限于）协议、合同、章程、报批文件、股东会及董事会决议等； （5）起草/修改甲方经营管理中的所需要及使用的示范性合同文本和其他法律文件，该项工作乙方应按照甲方不时提出的要求在合理的时间内按计划及时完成； （6）提供法律咨询、律师见证； （7）对甲方项目运营过程中发生的突发事件及时提供处理方案和法律意见； （8）协助甲方建立、完善公司法务管理制度，对本合同第一条约定范围的企业的法律事务提供指导； 2、专项事务法律服务的范围及费用的约定 甲乙双方一致同意，乙方律师在担任甲方法律顾问期间，为甲方的下列事务提供法律服务，实行专项有偿服务，并协商另行签署有偿服务合同，且最迟在每年12月份结清费用。 （1）甲方要求乙方代理诉讼及仲裁案件的，应另行委托，案件委托费用由甲方与乙方根据案件标的、复杂程度及工作量协商确定，甲方可享受乙方常年法律顾问单位的费用优惠（八折）待遇。 （2）私募基金管理人登记出具相关法律意见书，专项协商收费，另行签署专项法律服务合同； （3）重大、复杂的境内外并购交易，专项协商收费； 该类交易项目范围，甲方包括下属公司作为收购方或被收购方的境内外重大的、疑难复杂的投资、并购交易项目。参照并购收费的惯例，该等费用可约定或要求由被收购方或对方承担，或要求合作方予以分担。具体收费标准，届时根据项目个案情况另行商定。 （4）甲方实施的重大、复杂的投融资项目和交易，专项协商收费； 该类项目，包括信托计划、发行债券及股票、境内外银团贷款等。收费标准按项目大小、复杂情况及投入律师人数和承担的工作量、时间过程等因素协商确定。 （5）本合同第三条第一款第（2）、（3）、（6）项中若涉及重大项目、乙方须
资料范本 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 一致行动协议(模板) 地点：__________________ 时间：__________________ 说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容
×××与×××等××名自然人 关于××××××公司 一致行动协议 一致行动协议 有关××××××公司（以下简称“公司”）的一致行动协议（以下简称“本协议”）由下列各方于××××年××月××日签订。 甲方：××× 身份证号： 住所： 持有公司股权： 乙方一： 身份证号： 住所： 持有公司股权： 乙方二： 身份证号： 住所： 持有公司股权： 乙方三： 身份证号： 住所： 持有公司股权： 乙方四： 身份证号：
住所： 持有公司股权： 乙方五： 身份证号： 住所： 持有公司股权： 乙方六： 身份证号： 住所： 持有公司股权： 以上自然人均具有中国国籍。 （以下合称“各方”，并在上下文许可的情况下分别称为“乙方”） 鉴于： 本协议各方共同投资××××××公司。截止××××年××月××日××××××公司共注册资本为人民币×××万元，其中，本协议各方合计持有公司××%的股权。 本协议各方同意通过本协议的安排，在公司的股东会表决投票时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量。 为此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，各方特订立如下协议，以资信守： 1一致行动事项 1.1本协议各方承诺，在公司股东会包括但不限于以下事项（以下简称“一致行动事项”）进行表决时，各方必须保持投票的一致性：决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项；
私募融资项目财务顾问协议 本协议由以下双方于2014年3月1日在签署： 委托人：股份有限公司（以下简称“委托人”） 受托人：投资股份有限公司（以下简称“受托人”） 鉴于： （1）委托人一家在注册并在的非上市股份有限公司，具有融资意向，有意委托受托人就其项目物色符合委托人要求的投资人或确定其他融资渠道以取得其业务发展所需资金（以下简称“融资”）； （2）受托人作为专业投资公司，具有为委托人提供其所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受委托人的该等委托为其提供财务顾问服务。 经友好协商，双方就委托人委托受托人为其发行私募债提供财务顾问服务事宜达成如下协议，以资共同遵照执行： 1.委托事项及委托内容 委托人委托受托人、受托人接受委托，为委托人就“融资”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务： 1.1.真实、完整地向委托人物色并介绍投资人；
1.2.应委托人要求确定融资渠道；如委托人愿意通过发行私募债，受托人应提供候选证券公司及相关中介服务机构，协助设计产品结构等服务，并在债券产品意向达成后，为委托人提供优质的客户； 1.3.安排委托人与投资人、证券公司见面、谈判； 1.4.协助委托人和投资人设计融资方案； 1.5.协助委托人整理并向投资人、信托公司提供有关资料； 1.6.推荐并协调会计师事务所、律师事务所等相关中介机构开展工作； 1.7.应委托人要求，为委托人提供有关政策、法律法规咨询； 1.8.安排商务谈判并促成委托人与有关方面签订具有法律效力的融资协议书或其他类似法律文件（以下简称“投资协议”） 2.委托期限 委托人对受托人的委托期限为自本协议生效之日起的2年；若委托期限届满，受托人提供的投资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。 3.排他性与非僭越 3.1.委托期间，委托人不应就本协议项下的委托事项委托其他任何第三方； 3.2.在本协议签署后2年内，委托人将不越过受托人直接与受托人物色并向委托人推荐的投资人和或信托公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资协议。
贷款资金信托合同 合同编号：_______________甲方（委托人）：姓名（名称）：_______________ 身份证号（营业执照号）：_______________ 住址（营业地址）：_______________ 邮政编码：_______________ 联系电话：_______________ 传真：_______________ 开户行：_______________ 账号：_______________ 乙方（受托人）：_______________ 地址：_______________ 邮政编码：_______________ 联系电话：_______________ 传真：_______________ 开户行：_______________ 账号：_______________
合同签订日期：_______ 年______月______日 甲、乙双方遵照《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规的规定，遵循自愿、公平和诚实信用原则，经友好协商，达成本合同。 第一条信托目的 甲方自愿将其合法所有的资金委托给乙方，同意并授权乙方利用其在金融、投资领域的人才、信息及管理优势，通过理财专家专业、有效的运作，采用贷款的运用方式，以最大限度地为受益人获取利益。 第二条受益人或受益人范围 姓名（名称）_______________ 身份证号（营业执照号）_______________ 受益信托资金（元）_______________ 受益账号_______________ 第三条信托资金及交付 1、本合同项下信托资金金额为：人民币（大写）__________ ，（小写）__________元。 2、甲方保证上述信托资金为其合法所有的资金。 3、甲方为自然人，应在本合同签订时将信托资金交纳至乙方营业场所或收付代理机构营业场所。 甲方为法人或者其他组织，应在本合同签订时将信托资金划款至乙方指定银行账户。 第四条信托生效 信托计划的推介期自______ 年_______月________日至______年______月______日，推介期结束信托计划成立。 本信托在乙方收到甲方足额交付的信托资金后，自信托计划成立之日生效。