2013年司法考试商法第二章：合伙企业法

2013年司法考试《民法》模拟试题及参考答案：第二章 民法　第二章模拟习题及答案 单项选择题： 1、甲从某厂退休返乡后，决定利用曾在红星公司工作多年的优势，与村民乙、丙商量合伙开办出口台布的加工业务，约定甲出资1万元，负责联系业务，乙、丙各出资4000元，负责组织村民干活并进行技术指导。

三人起草了一份协议，但尚未签字。

当年底，完成多批加工任务，获得利润5万余元，三人按约定比例进行了分配。

次年，因赶上农活忙季，人手少，台布出现质量问题，给购货方红星公司造成3万余元的经济损失。

红星公司要求甲、乙、丙赔偿，乙、丙称自己是受雇于甲，不能承担责任，于是甲向红星公司赔偿了全部损失。

根据以上案情回答：甲、乙、丙三人之间的关系应如何认定? A．因未签订书面协议，不形成合伙关系 B．乙、丙事实上是受雇于甲 C．甲、乙、丙已形成事实上的合伙关系 D．甲、乙、丙是协作关系，不是合伙关系 正确答案：C 2、某合伙组织起字号为“通过商场”（个人合伙），由甲、乙、丙合伙经营，其中甲出资40%，乙、丙各出资30%。

甲被推选为负责人．在与丁的诉讼中，甲放弃“通达商场”对丁的债权5万元。

乙、丙知道后表示反对。

甲的这一行为的效力如何? A．甲放弃债权的行为无效，因为未取得乙、丙的同意 B．甲放弃债权的行为部分无效，即对乙、丙的份额不发生效力 C．甲放弃债权的行为效力未定，即取得乙、丙的同意发生法律效力 D．甲放弃债权的行为有效 正确答案：A 3、合伙合同存续期间，合伙人以外的第三人要求入伙，正确做法是什么? A．合同有约定的依约定处理，无约定的，须经全体合伙人过半数同意 B．他合伙合同的约定是否允许 C．合伙合同有约定的，依合同处理，无约定的须经全体合伙人一致同意 D．不允许，因为合伙合同是基于合伙人之间的信任关系而存在 正确答案：C 4、根据我国法律规定。

2013年商法多选题解析全国司法考试历年真题下载：2013年商法多选题2014-07-23 15:48 【大中小】【我要纠错】68.甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。

下列哪些约定是合法的？（）A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东【答案】ABC【解析】本题考核公司章程。

选项A正确。

《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

选项B正确。

《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

选项C正确。

《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

选项D错误。

《公司法》第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

据此可知，公司通过增资来增添新股东的，需要股东会的特别多数决。

69.华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。

2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。

下列哪些选项是正确的？（）A.该股东会决议应由全体股东一致同意B.发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足C.变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任D.变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号【答案】BD【解析】本题考核公司形式的变更。

70.李方为平昌公司董事长。

债务人姜呈向平昌公司偿还40万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。

⼀、合伙的概念和种类 1、合伙是依法设⽴，由各合伙⼈订⽴合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担⽆限责任连带责任的营利性组织。

合伙属于⾮法⼈组织，具有相对独⽴的法律地位。

2、合伙通常可分下列类型：（1）民事合伙；（2）商事合伙；（3）隐名合伙或有限合伙；（4）法⼈合伙和个⼈合伙；（5）家庭合伙。

⼆、合伙的法律地位 关于合伙的法律地位颇有争议。

认为合伙属于⾮法⼈组织，具有民 事主体地位的理由： 1、合伙具有相对独⽴性。

例如可以起字号，以字号名义参加民事活动；某⼀合伙⼈死亡或退出并不当然导致合伙终⽌。

2、合伙财产具有相对独⽴性。

例如合伙财产⼈为合伙⼈共有，个⼈不得擅⾃占有、使⽤或退出。

3、合伙利益的相对独⽴性。

合伙具有相对独⽴的整体利益，合伙⼈的个⼈利益并不等于合伙的利益。

4、合伙的民事责任的相对独⽴性。

例如《合伙企业法》39条规定：合伙企业对其债务，应先以合伙财产进⾏清偿；合伙企业财产不⾜以清偿到期债务的，各合伙⼈应当承担连带⽆限清偿责任。

* 合伙⼈个⼈债务的债权⼈不得以该债权抵消其对合伙企业的 债务；也不得代位⾏使合伙债务⼈在合伙企业中的权利。

合伙与法⼈的主要区别：（1）财产性质不同；（2）财产责任不同；（3）经营⽅式不同；（4）成⽴的条件不同。

三、合伙的成⽴ 1、合伙⼈达到法定⼈数； 2、有书⾯的合伙协议； 3、有合伙⼈实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称； 5、有经营场所和必要条件。

四、合伙事务的执⾏ 合伙事务的执⾏⼈有三种情况： 1、全体合伙⼈共同为合伙事务执⾏⼈；除⾮合伙协议另有约定，否则任何⼀个合伙⼈都有权利参与经营。

此时，每个合伙⼈都代表合伙，该合伙⼈在合伙协议范围内的⾏为，都是合伙的⾏为，由合伙承担责任。

2、⼏名合伙⼈为合伙事务执⾏⼈或合伙负责⼈为合伙执⾏⼈；此时，合伙事务执⾏⼈或合伙负责⼈为合伙的代表，其在合伙协议范围内的⾏为，都是合伙的⾏为，由合伙承担责任。

选择题 1.甲、⼄、丙欲成⽴⼀普通合伙企业，则下列关于其设⽴程序与条件的说法中，正确的是？ A.甲、⼄可以是⾃然⼈，也可以是法⼈或者其他组织 B.三者必须签订书⾯合伙协议 C.可以货币、实物、⼟地使⽤权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设⽴的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业法》第14－17条。

需要注意区分的是，普通合伙⼈可以劳务出资，⽽有限合伙⼈不得以劳务出资。

2.张某和李某共同出资设⽴⼀合伙企业，他们共同出资20万元，⼀年后获得经营利润2万元，还获赠⼀台电脑。

那么，下列说法中错误的是？ A.该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产 B.获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产 C.张某欲向王某转让其在合伙企业中的⼀半财产份额，只需通知李某即可 D.张某以其在合伙企业中的财产份额出质⽽未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三⼈，故该出质⾏为有效 答案：CD 解析：本题考查的是合伙企业的财产及其处分。

第20条规定，合伙⼈的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故A、B项正确。

合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙⼈的⼀致同意，故C项错误。

合伙⼈以其财产份额向合伙⼈以外的⼈出质，应经其他合伙⼈⼀致同意，未经⼀致同意的，该出质⾏为⽆效，但由此给善意第三⼈造成损失的，由⾏为⼈承担赔偿责任，D项错误。

3.甲、⼄、丙、丁、戊五⼈共同成⽴⼀个合伙企业，约定委托甲和⼄负责执⾏合伙事务，那么下列说法中符合《合伙企业法》规定的是？ A.丙、丁、戊不再执⾏合伙事务，但有权监督甲和⼄执⾏合伙事务的情况 B.甲和⼄应当定期向丙、丁、戊报告合伙事务执⾏情况以及合伙企业的经营和财产状况 C.所有合伙⼈都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况 D.当甲和⼄不按照合伙协议执⾏合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托 答案：ABCD 解析：本题考查的是合伙企业事务的执⾏。

【导语】在事业单位公基考试中，公共基础知识法律知识部分的考核一向为考试重点，所占分值30%-40%。

那么如何备考好这部分知识成为了头等大事。

下面中公事业单位考试网就其中商法的相关知识点为考生进行总结归纳。

《中华人民共和国合伙企业法》由第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

一、合伙企业的基本概念根据《合伙企业法》，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

合伙企业不具有法人资格。

二、合伙企业的设立条件设立合伙企业应当具备下列条件：有两个以上合伙人;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;有书面合伙协议;有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有合伙企业的名称和生产经营场所;法律、行政法规规定的其他条件。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

三、新合伙企业类型修订的合伙企业法规定了两类新的合伙类型：特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。

其中，特殊的普通合伙企业是普通合伙企业的一种，其特别之处在于责任的承担：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

【例题】合伙企业成立的法律标志是什么?A.签发营业执照B.出资完成C.订立合伙协议D.验资完成辽宁事业单位考试网:/liaoning/【解析】A。

无锡工艺职业技术学院14／15学年第2学期专接本商法（二）章节试题第一章商法概述第二章个人独资企业法第三章合伙企业法一、单项选择题1.商法从根本上看属于（C）A.伦理性的法B.经济法C.私法D.公法2.以下关于商号权表述正确的是（D）A.向商标管理部门申请后获得的权利B.不可转让的权利C.仅具有财产性的权利D.在管辖地登记机关依法登记后获得的权利3.商业登记是（A）A.要式法律行为B.不要式法律行为C.诺成性法律行为D.实践性法律行为4.以下可以作为企业名称的是（D）A.WTOB.总统C.民主D.梅花5.商业主体的商业登记活动是（B）A.合意的法律行为B.企业和经营组织取得法人资格或从事营利性活动资格的必要条件C.企业和经营组织在设立时的登记D.公法上的行为不产生私法上的效果6.以下关于商人的商事能力表述正确的是( C )A.商人的商事能力无需特别的法定程序赋予B.具有民事行为能力的人一定具有商事行为能力C.不同的商人根据商业登记的营业范围而具有不同的商事能力D.商事行为能力的起止时间与民事权利能力的起止时间相同7.企业依法可以使用( A )A.一个商号B.两个商号C.三个商号D.四个商号8.以下关于商号权表述正确的是（C）A.商号权专属商人，因此不得转让B.商号权发生变更、继承等时，是否登记取决于当事人的意志，如果未登记，则可以对抗第三人C.若商号权已质押给债权人，在商主体破产后，债权人可以主张对商号权的权利D.商号所有人在全国范围内享有专有权9.下列不属于商主体的是（A）A．国家机关 B．有限责任公司 C．个人独资企业 D．合伙企业10.根据商行为双方当事人的资格，商行为可以分为（A）A．两方商行为和一方商行为B．绝对商行为和相对商行为C．基本商行为和附属商行为D．基本商行为和多方商行为11. 商号权属于（D）A．人格权和名誉权B．名誉权和身份权C．财产权和人身权D．人格权和财产权12.下列关于商法特征表述不正确的是( B )A.商法体现为国内法兼国际法色彩B.商法体现为强制性C.商法体现为任意性兼强制性D.商法体现为私法性兼公法性13.绝对商行为是指依行为的客观性和法律的规定，无条件属于商行为的法律行为。

中华人民共和国合伙企业法（全文）第三章有限合伙企业第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

第六十二条有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

第六十三条合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

有限合伙人不得以劳务出资。

第六十五条有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六十六条有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

第六十七条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。

第章合伙企业法1. 合伙企业的定义合伙企业是指由两个或两个以上的自然人或法人共同投资，共同经营，在企业中承担有限或无限连带责任的公司类型。

合伙企业可以是有限合伙企业或普通合伙企业。

2. 合伙企业的类型2.1 有限合伙企业有限合伙企业是由一名或多名有限合伙人和一名或多名普通合伙人组成的企业类型。

有限合伙人的责任只限于其投资额，而普通合伙人则对企业的债务承担无限连带责任。

2.2 普通合伙企业普通合伙企业是由一名或多名合伙人组成的公司类型，所有合伙人都对企业的债务承担无限连带责任。

3. 合伙企业的注册合伙企业的注册需要进行法律程序，包括但不限于以下步骤：1.编制合伙协议；2.向工商行政管理部门提交工商登记材料；3.申请纳税人识别号码。

4. 合伙协议的重要性合伙协议是规范合伙企业内外事务的重要文件。

合伙协议必须由合伙人书面签署，并详细规定合伙企业的经营目标、管理机构、财务管理、合伙人的权利和义务等内容。

在企业的经营过程中，合伙协议是保护合伙人权益的重要保障。

5. 合伙企业的税务问题合伙企业需要缴纳个人所得税、企业所得税、增值税等各类税费。

针对不同的企业类型和经营方式，税务部门会对企业开展差别化的税务管理。

6. 合伙企业的风险与挑战合伙企业的风险与挑战主要来自于两个方面：内部管理和市场环境。

如果合伙人之间出现分歧，企业内部管理将面临问题；同时，市场环境的变化也会给企业带来影响。

7.合伙企业是一种企业类型，通常由多名合伙人共同经营。

合伙企业的种类有限合伙企业和普通合伙企业，注册需要遵循一定的法律程序。

在经营过程中，合伙协议和税务问题是合伙企业需要重视的问题，同时，企业管理和市场变化也需要关注。

商法知识点总结之合伙企业法导语：笔者对国家统一法律资格考试的八大部门法的重要知识点和经典例题进行了汇总，希望能够给小伙伴们提供一点帮助。

由于内容太多，所以每篇文章只有一两个知识点，如有需要可以关注笔者系列文章。

普通合伙企业的设立考点群一普通合伙企业的设立1.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。

对此，下列哪一表述是正确的？（2011/3/29，单）A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【考点】合伙企业的设立【解析】《合伙企业法》第16条第1款：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

”但是有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资，此处甲乙丙丁设立的是普通合伙企业，合伙人可以以劳务出资，故A项错误。

乙仅以其房屋使用权作为出资，当然不需要进行房屋产权的过户登记。

故B项正确，当选。

《合伙企业法》第15条：“合伙企业名称中应当标明‘普通合伙’字样。

”普通合伙企业中标明“普通合伙”字样即可，对于合伙企业名称，当事人有自由权，法律并未禁止使用合伙人的名字作为商号或字号，故C项错误。

《合伙企业法》第19条：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

”据此合伙协议的生效不以登记为要件。

故D项错误。

普通合伙企业的事务决1.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。

合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。

对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/29）A.赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定B.孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定C.赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定D.赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定【考点】合伙事务执行【解析】本题的难点在于多个选项的不确定性。

2013年司法考试《商法》模拟题及答案：第二章合伙企业法 第二章合伙企业法模拟习题及答案 单项选择题： 1、关于合伙企业积累财产的性质，下列哪一表述是正确的? A．由全体合伙人共同共有 B．由全体合伙人按份共有 C．由全体合伙人连带共有 D．由合伙企业所有 正确答案：B 2、甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。

甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。

对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的? A．经甲公司股东会全体通过即为有效 B．经甲公司董事会全体通过即为有效转 C．经乙厂全体合伙人同意即为有效 D．依公司章程的约定及合伙协议的约定或全体合伙人的同意与否来判断该投资行为的效力 正确答案：D 3、甲、乙、丙、丁四人合伙设立一粮油加工企业，甲出资1万元，乙负责购买机器，丙提供自家闲置的西房作为厂房，丁因为懂加工技术，由其负责日常的经营和维修工作。

在企业创建的第一年，企业效益很好，共赢利4万元，甲、乙、丙、丁四人各分得1万元。

然而市场变化莫测，粮油加工产品滞销，该合伙企业发生了一系列事情。

请根据有关法律，回答：若丙退伙时该企业亏损4万元，丙分担了1万元，而甲、乙、丁三人仍无力偿还剩余3万元债务，则应如何处理（ ） A．因而已经退伙，因此对剩余3万元债务不再承担清偿责任 B．丙虽已退伙，仍对3万元债务负连带责任 C．丙虽已退伙，仍需对3万元债务按实际盈余比例承担责任 D．丙虽已退伙，仍需以其在合伙企业所获利润偿付合伙企业债务 正确答案：B 4、合伙企业成立的法律标志是什么? A．签发营业执照 B．出资完成 C．订立合伙协议 D．验资完成 正确答案：A 5、甲、乙、丙三个自然人订立一份普通合伙协议。

该协议的下列哪一内容不符合《合伙企业法》的规定? A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元 B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付 C．丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权 D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定 正确答案：C 6、甲、乙、丙丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为4：3：2：1。

经济法第二章合伙企业法一、引言合伙企业是一种特殊的商业组织形式，它由两个或更多的自然人或法人以合伙协议约定，共同出资经营，并共享利润和承担风险。

合伙企业在经济活动中具有一定的灵活性和适应性，因此在各国经济中发挥着重要的作用。

经济法中的合伙企业法则为合伙企业的设立、管理和解散等方面提供了法律依据。

二、合伙企业的定义根据经济法，合伙企业是指由两个或更多合伙人通过合伙协议约定，共同出资、共同经营的企业形式。

合伙企业不具有法人资格，合伙企业的债权债务由各个合伙人共同承担。

三、合伙企业的设立合伙企业的设立主要包括以下几个要素：合伙协议、出资和经营目的。

合伙协议是合伙企业的基本法规，合伙人通过协商一致达成，并签署合伙协议。

出资是指合伙人按照约定，以货币、实物或其他形式出资到合伙企业。

经营目的是合伙企业开展经营活动的目标和方向。

四、合伙企业的权益和利润分配合伙企业的权益和利润分配是合伙企业的核心内容。

根据合伙协议，合伙人的权益按照出资的比例确定。

利润分配是根据合伙协议约定的分配方式进行的，可以按照出资比例、劳动贡献、风险承担等方式进行分配。

五、合伙企业的管理与责任合伙企业的管理主要由合伙人共同决策，根据合伙协议约定的事项进行管理。

但在某些重大事项上，可能需要合伙人集体决策或者通过合伙会议进行决策。

合伙企业的责任由合伙人共同承担，包括债务承担和违法行为责任。

六、合伙企业的解散与清算合伙企业的解散可以根据合伙协议的约定或者经合伙人一致同意进行。

合伙企业解散后，需要进行清算，即对企业财产进行评估、清偿债务、分配剩余财产等。

七、合伙企业法的发展与改革随着经济的发展和市场的变化，合伙企业法也在不断发展和改革。

一些国家对合伙企业的设立条件和运营方式进行了调整，以适应市场的需求和发展的需要。

八、合伙企业法在经济法中具有重要的地位和作用。

合伙企业作为一种特殊的商业组织形式，为各类企业提供了一种灵活的经营方式，并通过合伙协议约定合伙人之间的权益和利润分配等事项。

【司考要点】商法：合伙企业法（上）一、合伙财产★★★1.合伙人出资财产个人以或明确以财产出资的，由全体合伙人；以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，这些出资财产的或仍属于出资人，合伙企业只享有权。

2.合伙积累财产的性质：应为合伙人，这种共有应理解为共有。

3.普通合伙人可以以出资，出资不需要转移。

4.合伙人以货币以外的形式出资，一般应进行，即折价入伙。

评估作价由合伙人确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构进行评估，以评估报告作为折价的依据。

5.若以劳务出资，其评估办法由合伙人确定，并在合伙中注明。

不能以劳务出资。

一、合伙财产★★★1.合伙人出资财产个人以现金或明确以财产所有权出资的，由全体合伙人共有；以土地使用权、房屋使用权、商标使用权、专利使用权等权利出资的，这些出资财产的所有权或使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用和管理权。

2.合伙积累财产的性质：应为合伙人共有，这种共有应理解为按份共有。

3.普通合伙人可以以劳务出资，出资不需要转移所有权。

4.合伙人以货币以外的形式出资，一般应进行评估作价，即折价入伙。

评估作价由合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构进行评估，以评估报告作为折价的依据。

5.若以劳务出资，其评估办法由合伙人协商确定，并在合伙协议中注明。

有限合伙人不能以劳务出资。

二、合伙成立★★★1.有限合伙企业由个以上个以下合伙人设立。

【注意】2≤有限合伙企业人数≤50，有人数上限，而普通合伙没有人数上限。

2.合伙企业可在企业名称中使用字样。

普通合伙不得使用或字样。

二、合伙成立★★★（一）设立条件及程序1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

【注意】2≤有限合伙企业人数≤50，有人数上限，而普通合伙没有人数上限。

2.合伙企业可在企业名称中使用“公司”字样。

普通合伙不得使用有限或有限责任字样。

（二）合伙协议1.修改或补充合伙协议，应经一致同意，但合伙协议另有约定的除外。

索引： 1.新《合伙企业法》的变化。

2.劳务出资。

3.普通合伙企业与有限合伙企业的区别。

4.有关财产出质的规定。

5.普通合伙企业必须经全体合伙⼈的⼀致同意才能通过的事项。

6.不执⾏合伙事务的合伙⼈对于执⾏合伙企业事务的合伙⼈享有的权利。

7.合伙⼈发⽣与合伙企业⽆关的债务，相关债权⼈不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

8.合伙⼈的连带责任。

9.有限合伙制度。

10.有限合伙企业中执⾏合伙企业事务。

合伙企业法专题 1.2006年8⽉27⽇新修订的《中华⼈民共和国合伙企业法》与原先的《合伙企业法》相⽐，有哪些变化？ 【解答】2006年8⽉27⽇新修订的《合伙企业法》（以下简称新法）与原先的《合伙企业法》（以下简称旧法）相⽐，有以下⼏个⽅⾯的区别： （1）新增法⼈合伙⼈旧法规定的合伙企业，仅限于以⾃然⼈为合伙⼈的企业，不包括企业法⼈之间的合伙型联营，但是法⼈参与合伙确实可以使公司等企业法⼈利⽤合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其特定的⽬的，也有利于与中⼩型企业之间的合作。

因此，新法明确规定：“本法所称合伙企业，是指⾃然⼈、法⼈和其他组织依照本法在中国境内设⽴的普通合伙企业和有限合伙企业”。

同时，新法还规定： “国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙⼈。

” 这主要是为保护国家利益防⽌国有企业和上市公司因为参加合伙可能使国有资产⾯临承担⽆限连带责任的风险。

（2）新增有限合伙制度旧法调整对象主要为规模较⼩的⾃然⼈所投资的企业，这些企业的合伙⼈均为⾃然⼈，对合伙企业债务均承担⽆限连带责任。

这样的规定就排除了愿意参与合伙，但不愿承担⽆限连带责任的投资者。

为了扩⼤发展我国的风险投资业务，适应经济社会新的发展需求，新法增加了有限合伙制度。

有限合伙是对合伙企业债务承担⽆限责任的普通合伙⼈与承担有限责任的有限合伙⼈共同组成的合伙。

这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个⼈作为普通合伙⼈，承担⽆限连带责任，⾏使合伙事务执⾏权，负责企业的经营管理；有限合伙⼈根据所签订的合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。

司法考试商法讲义：合伙企业法司法考试商法讲义：合伙企业法。

合伙企业法是司法考试商法的重要考点，考生应当重点复习。

法律教育网的小编整理了合伙企业法的名师讲义，供考生复习参考。

精彩链接：司法考试商法讲义：公司法司考商法知识点：公司的分类2014年司法考试商法：合伙事务执行2014年司法考试商法：债务清偿一、合伙制度概述1．合伙的概念合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。

就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议；就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态，属于非法人组织。

2．合伙的特征（与公司对比）（1）共同出资（2）共同经营（3）共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任（4）合伙协议是合伙得以成立的法律基础3．合伙的分类普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

二、普通合伙企业的设立1．有符合要求的合伙人（1）关于合伙人的人数。

合伙人数应不少于2人。

（2）关于合伙人的行为能力。

合伙人必须具有完全民事行为能力。

第一，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企业设立时的创始合伙人；第二，无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。

（3）关于合伙人的职业禁止。

（4）关于合伙人的种类：自然人、法人、其他组织。

（5）普通合伙人的资格限制。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

2．有合伙协议3．有合伙人实际缴付的出资无最低注册资本要求。

形式更加多样，如货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务等。

合伙人违反出资义务应承担违约责任。

4．有合伙企业的名称应当标明“普通合伙”，可是使用“公司”，但不得使用"有限责任"。

第⼆章合伙企业法 《合伙企业法》是⼀个相对难度⽐较⼤的法律，本章所列的问题都是重点，希望⼤家在复习时不要有所遗漏。

第⼀节合伙企业概述 合伙企业是依照《合伙企业法》的规定在中国境内设⽴的由各合伙⼈订⽴合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担⽆限连带责任的营利性组织。

合伙企业具有如下法律特征： 第⼀，合伙企业是以合伙协议为基础⽽设⽴的企业，这⼀点和公司不同，公司是以公司章程为基础⽽设⽴的，所以合伙企业是典型的契约型企业。

第⼆，合伙企业必须由全体合伙⼈共同出资，合伙经营，出资是每个合伙⼈的法定义务，也是出资⼈取得合伙⼈资格的前提。

如果合伙⼈没有特别约定，那么任何⼀个合伙⼈都是合伙企业的当然经营者。

第三，合伙⼈共负盈亏、共担风险，对合伙企业债务负⽆限连带责任。

这和公司的股东明显不同，股东是以出资额或者所持股份为限对公司承担责任，⽽不对公司债务承担责任。

⽽在企业财产不⾜以清偿债务时，合伙⼈要对企业的债务承担清偿责任，⽽且这种清偿责任是⽆限的，同时，任何⼀个合伙⼈都有清偿公司全部债务的责任，因此其责任是连带的。

第四，合伙企业都不具有法⼈资格。

合伙企业是典型的⾃然⼈企业，没有具有法⼈资格的合伙企业。

第⼆节合伙企业的设⽴ 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的设⽴必须具备下列条件： （⼀）有符合要求的合伙⼈ 设⽴合伙企业，依法必须有两个以上的合伙⼈，并且必须都是依法承担⽆限责任者。

合伙⼈⼈数只有下限的要求，⽽没有上限的要求。

⽆论合伙⼈在合伙协议中有何约定，但是合伙⼈对外都必须是承担⽆限责任者，⽽且根据《合伙企业法》第9条的规定，合伙⼈不能是法⼈或其他经济组织，⽽只能是⾃然⼈，同时不能是限制民事⾏为能⼒和⽆民事⾏为能⼒⼈，⽽只能是具有完全民事⾏为能⼒的⾃然⼈。

另外，法律法规禁⽌从事经营的⼈如国家公务员、法官、检察官、警察也不能成为合伙⼈。

（⼆）必须有合伙协议 合伙协议是合伙⼈之间关于设⽴合伙企业和相互权利义务关系⽽签订的合同，法律规定合伙协议必须以书⾯形式签订。