领先科技：董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2010-07-13

香港联交所《上市规则》第21项应用指引【香港联交所《上市规则》第21项应用指引：深度解析】一、引言香港联交所作为全球知名的金融交易所，其《上市规则》被认为是全球最严格的上市规章之一。

其中，第21项应用指引作为对关联交易的重要规定，在公司治理和市场透明度方面发挥着重要作用。

本文将分析香港联交所《上市规则》第21项应用指引的具体内容、应用范围以及其在香港金融市场中的重要性。

二、《上市规则》第21项应用指引的具体内容《上市规则》第21项应用指引主要规定了上市公司及其关联方之间的关联交易必须符合公平交易原则、避免对上市公司和其股东造成不利影响等要求。

其中，关联交易的定义、类别、程序等方面都进行了详细描述，以保障市场公平和投资者权益。

三、《上市规则》第21项应用指引的应用范围第21项应用指引适用于香港联交所上市公司及其关联方之间的所有关联交易。

而关联方包括董事、股东、高级管理人员及其家属等。

这一规定凸显了对关联交易行为的监管严格性，旨在保护中小投资者免受潜在利益冲突的影响。

四、《上市规则》第21项应用指引的重要性《上市规则》第21项应用指引的出台，对于保障投资者权益、维护市场公平和透明度具有重要意义。

它不仅规范了上市公司与关联方间的关联交易行为，还增强了市场信心和投资者的信任感。

也有利于规范公司治理，提高上市公司的整体竞争力和可持续发展能力。

五、个人观点和理解我认为，《上市规则》第21项应用指引的出台，有助于提升香港金融市场的国际声誉，吸引更多的投资者和资金进入市场。

它也是对上市公司自律和诚信经营的体现，有利于建立健康、稳定的金融生态环境。

六、总结香港联交所《上市规则》第21项应用指引的确是维护市场公平和投资者权益的一项重要制度，对于规范关联交易行为、加强公司治理、增强市场信心等方面具有积极意义和深远影响。

希望在未来的金融监管中，能够更加完善和细化相关措施，进一步提升金融市场的稳健性和透明度。

七、致读者如此，我们对于香港联交所《上市规则》第21项应用指引有了一个更加深入的了解。

上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

主板重大重组规则
主板重大重组规则是指在中国证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所）挂牌上市的公司，进行重大重组（包括但不限于资产重组、股权转让、收购合并等）时需要遵守的相关规定与程序。

根据中国证券监督管理委员会（中国证监会）的规定，主板上市公司进行重大重组需要符合以下基本规则：
1. 重大重组的一方为上市公司，另一方可以是其他主板上市公司、非上市公司、国有企业、外资企业等；
2. 重组交易的目的是为优化资源配置、实现产业升级、提高企业综合实力等，而非通过资本市场进行违法违规操作；
3. 重组交易的股权变动符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，严禁违规占股、虚假注资等操作；
4. 重组交易需要获得中国证监会的批准，且要符合《上市公司重组管理办法》等相关规定；
5. 重组交易需要经过上市公司股东大会或董事会审议，并提交交易所审核。

除了以上基本规则外，主板上市公司进行重大重组还需要遵守其他相关法律法规和交易所规则，比如上市公司信息披露要求、资产评估准则、重组定价规范等。

需要注意的是，主板重大重组的具体规则可能会根据监管政策和市场需求的变化而进行调整和完善，上市公司进行重组时应及时关注相关规定的变化并遵守最新的规则要求。

中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.08.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号•【施行日期】2019.08.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。

中国证监会2019年8月23日科创板上市公司重大资产重组特别规定第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。

第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。

《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。

第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。

上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。

中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。

第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》的要求，唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司’）董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明1、关于信息披露（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2010年9月20日开市起临时停牌。

（2）2010年9月27日，公司发布了关于重大资产收购事项停牌的公告：经董事会核实，公司正在筹划重大资产收购事项。

公司股票将自2010年9月27 日起继续停牌。

停牌期间，公司将根据进展情况，按照有关要求及时披露相关信息。

公司承诺于2010年10月27日前披露符合要求的相关预案或报告书，逾期未能披露的，公司股票将于2010年10月27日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划该事项。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产收购的，公司将及时披露终止筹划重大资产收购相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产收购事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产收购相关公告后恢复交易。

（3）2010年9月30日，公司发布了第三届董事会第二十七次会议（临时）决议的公告：董事会同意公司筹划重大资产收购事项，具体方案待进一步协商后确定。

根据有关规定，董事会同意公司聘请独立财务顾问、专项法律顾问、评估公司等中介机构。

待确定具体方案后，将召开董事会审议并公告根据有关要求编制的购买资产预案或购买资产报告书及相关议案。

（4）2010年10月13日，公司发布了关于重大资产收购事项进展的公告：公司以及各有关方正在积极推动收购各项工作，独立财务顾问、专项法律顾问、审计以及资产评估等中介机构的工作正在按计划有序进行中，向上级各主管部门的申请正在办理中。

大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明公司下属企业联芯科技有限公司拟通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让其所持有的瓴盛科技有限公司 6.701%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

一、关于本次重组履行法定程序的说明1、公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及其他有关文件。

4、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。

公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

5、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后超过20%，达到《第128号文》第五条的相关标准。

6、2021年7月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议了《关于<大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内上市公司重大资产重组管理办法第十二条根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司在12个月内应遵守以下要求：1. 上市公司应该在发生重大资产重组前的12个月内进行资本运作咨询。

资本运作咨询包括但不限于财务评估、法律尽职调查、资产估值等。

通过资本运作咨询，上市公司能够全面了解重组事项的风险和潜在回报，确保重组方案的可行性和合规性。

2. 上市公司在12个月内应充分尊重股东的知情权和决策权。

在重大资产重组前，上市公司应及时披露重组事项的详细信息，包括但不限于重组方案、资产评估报告、法律意见书等。

股东可以根据这些信息对重大资产重组进行评估和决策，并行使其知情权和决策权。

3. 上市公司应积极履行信息披露义务。

在12个月内，上市公司需要按照法律法规的要求及时披露重大资产重组的进展情况、重组协议的签订情况、重组方案的修订情况等。

同时，上市公司还需要按照相关规定披露可能对公司经营状况和股东权益产生重大影响的其他事项。

4. 上市公司应与交易对方进行公正、合理的谈判，并签订明确的交易文件。

在12个月内，上市公司需要与交易对方充分沟通，明确各自的权益和义务，以确保交易的顺利进行。

交易文件应明确约定各方的权益、义务和违约责任等，以规范双方的行为。

5. 上市公司应严格履行停牌和复牌的程序。

在12个月内，上市公司在进行重大资产重组期间需要及时停牌，并确保停牌期间不进行内幕交易。

同时，在重组完成后，上市公司需要及时复牌，并按照相关规定进行后续的信息披露和业务运营。

6. 上市公司应主动履行监管部门的要求和要求。

在12个月内，上市公司需要主动配合监管部门的调查、核查等工作，提供真实、准确、完整的信息。

上市公司还应及时响应监管部门的要求，及时调整重组方案和措施，以确保重大资产重组符合监管政策和法律法规的要求。

综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司在12个月内需要在重大资产重组的各个环节中遵守相关法律法规的要求，充分尊重股东的知情权和决策权，并及时履行信息披露和停复牌等程序。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕20号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知深证上〔2022〕20号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

上市公司退市新规近年来，随着我国资本市场的快速发展，上市公司监管也日益完善。

为了维护市场秩序，保护投资者权益，我国证监会于最近发布了关于上市公司退市的新规定。

这些新规将对上市公司的退市条件、程序以及补偿机制做出了明确规定，旨在提高市场的健康发展水平，净化上市公司的财务状况，促进资本市场的长期稳定。

新规中首先明确了上市公司退市的条件。

按照新规定，上市公司将面临退市的情况包括主动退市和被动退市两种情况。

主动退市是指上市公司自愿申请退市，而被动退市则是指上市公司由于违规等原因而被强制退市。

针对主动退市，新规要求上市公司必须通过董事会和股东大会的决议，并履行一定的信息披露义务。

而被动退市，则需要根据证券法和证券交易所的规定进行处理，如违规情况需要证监会依法进行处罚。

在退市程序方面，新规规定了上市公司退市的整个流程。

根据新规定，在上市公司主动申请退市时，上市公司需要在证券交易所公告退市意向，并提交申请材料。

证券交易所会对申请材料进行审核，并发布审核结果。

若审核通过，交易所将决定是否同意上市公司退市。

对于被动退市作出的决定，上市公司有权利进行申辩和申请复议。

整个退市程序进行得相对简化，有利于提高退市效率，为市场投资者提供更多保护。

除了条件和程序外，新规还对上市公司的退市补偿机制进行了进一步完善。

根据新规定，上市公司退市后，需要依法履行退市补偿义务。

这是为了保护投资者的合法权益，以及促进资本市场的秩序。

退市补偿的形式和内容由上市公司和交易所协商确定，可以是现金补偿、股份回购等。

这种补偿机制的设立，有效地解决了投资者在上市公司退市过程中所处的被动地位，增加了市场运行的公平性和透明度。

然而，值得注意的是，新规定的发布并不意味着所有上市公司都会面临退市的风险。

相反，新规定有利于加强上市公司的自律能力，净化市场环境。

对于可能面临退市的上市公司来说，应积极主动地进行自查自纠，改进经营管理，提升财务状况，以避免退市的风险。

中国证监会关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定（2024年）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.04.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2024〕6号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2024〕6号现公布《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会2024年4月30日附件1关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定一、将第一条修改为：“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在8000万元以上；（2）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（3）应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上；（4）最近三年营业收入复合增长率达到25%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项规定的上市标准申报科创板的企业，或按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报科创板的已境外上市红筹企业，可不适用上述第（4）项指标的规定；软件行业不适用上述第（3）项指标的要求，但研发投入占比应在10%以上。

”二、将第二条第（5）项修改为：“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

”本决定自公布之日起施行。

《科创属性评价指引（试行）》根据本决定作相应的修改，重新公布。

科创属性评价指引（试行）（2020年3月20日公布根据2021年4月16日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第一次修正根据2022年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第二次修正根据2023年8月10日中国证券监督管理委员会《关于修改、废止部分证券期货制度文件的决定》第三次修正根据2024年4月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创属性评价指引（试行）〉的决定》第四次修正）为落实科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板上市，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《首次公开发行股票注册管理办法》，制定本指引。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告〔2021〕324号发布日期 : 2021.03.19实施日期 : 2021.03.19时效性 : 现行有效效力级别 : 行业规定法规类别 : 公司综合规定全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》的公告（股转系统公告〔2021〕324号）为了进一步明确挂牌公司重大资产重组监管要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。

2018年10月26日发布的《挂牌公司重大资产重组业务问答》同时废止。

附件：全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组全国中小企业股份转让系统有限责任公司2021年3月19日附件全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组为规范挂牌公司重大资产重组行为，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等有关规定，制定本适用指引。

1．部分交易的重大资产重组认定标准1.1 购买或出售土地使用权、房产及生产设备挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。

挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。

1.2 设立子公司或向子公司增资挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。

公司简称：领先科技股票代码：000669 公告号：2011－010
吉林领先科技发展股份有限公司
重大资产重组进展公告
一、重大资产重组进展情况
吉林领先科技发展股份有限公司(以下简称：“公司”)于2011年6月17日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101729号），中国证券监督管理委员会对公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释。

针对中国证监会的反馈意见，公司和有关重组方以及中介机构，将按照要求积极补正、上报相关材料。

二、特别提示
1、本次重大资产重组尚需取得中国证监会等有权部门对本次重大资产重组涉及的相关事宜的同意、批准、核准或备案，而是否能够以及何时能够取得该等同意、批准、核准或备案手续存在不确定性。

2、截至本公告发出之日，不存在可能导致本公司董事会或者本次重大资产重组的交易对方撤销、中止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案作出实质性变更的相关事项。

公司董事会将按规定及时披露本次重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林领先科技发展股份有限公司
董事会
2011年6月21日。

董事会履职情况报告篇一：董事会三年工作报告四届董事会工作报告第四届董事会即将任期届满，三年来，公司董事会和各位董事始终按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项工作的开展，实现了公司健康稳定的发展。

1.三年来公司生产经营情况近年来，随着石油化工、煤化工行业日趋低迷，监理行业竞争日趋激烈，公司经营和管理面临严峻挑战。

公司董事会认真研判和把握政策动向及市场走势，及时转变观念，调整经营思路，通过不断加大市场开拓力度及优化企业资源等举措，三年来营业收入实现稳步增长；2013年，全年营业收入实现5943万元，实现利润155万元；2014年，全年营业收入实现6957万元，实现利润257万元；2015年，全年营业收入实现8324万元，实现利润511万元。

2016年，石化监理市场份额整体萎缩，市场开拓难度日趋加大，加上工程项目、采购业务全面推行公开招标等，公司面临了前所未有的压力和挑战。

面对困境,公司董事会和经营班子通力合作，充分调动全体员工的积极性,群策群力,取得了一定成绩。

2016年上半年，实现营业收入3096万元、利润105万元。

2.市场开拓工作狠下功夫抓好公司主营业务的市场开拓工作。

从2013年换届开始，本届经营班子及时调整经营策略，充分抓住较好的化工石油市场行情，扩大监理合同份额，监理业务开拓成效显著，2013年新签监理合同4400多万元，监理收入首次突破4000万元；2014年新签监理合同8400余万元。

2015年，传统市场新开项目较少，同时工程项目全面推行公开招标，市场开拓工作面临前所未有的压力和挑战，公司董事会带领公司全体职工，充分利用公司优势资源，巩固好已有市场，拓展民营石化市场，扎实开展好市场开发工作，取得监理收入5572万元的好成绩。

抓好多种经营业务市场开拓工作。

一是同创公司通过内部制度建设和外拓市场等举措，造价咨询业务逐渐步入正轨，2014年实现扭亏为盈，2015年完成新签造价咨询合同204万元；二是美兰德公司积极适应物资采购全面公开招标新常态，加强服务，2015年完成销售合同519万元。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2021.06.22•【文号】上证发〔2021〕46号•【施行日期】2021.06.22•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知上证发〔2021〕46号各市场参与人：为贯彻落实新《证券法》及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。

修改后的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（详见附件）已经本所理事会审议通过并报经中国证监会批准，现予发布，并自发布之日起施行。

本所于2019年11月29日发布的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2019〕114号）同时废止。

本通知发布之日前尚未经本所审核机构审核通过的科创板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请，适用新规则。

特此通知。

附件：上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）上海证券交易所二〇二一年六月二十二日附件上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，保护科创公司和投资者合法权益，提高科创公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.09.09•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17号•【施行日期】2008.04.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008年4月16日公布根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。

董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

中船科技股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明中船科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中船科技”或“上市公司”）拟向中船电子科技有限公司、中国船舶工业集团有限公司发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限公司100%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：（一）2019年3月6日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2019年3月6日（星期三）开始停牌。

（二）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

（三）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

（四）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

（五）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了独立财务顾问意见。

（六）2019年3月19日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组进行了事前认可并发表了独立意见。

同日，公司与本次发行股份购买资产的相关交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

证券公司治理准则（2020）正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------证券公司治理准则第一章总则第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。

第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。

第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。

第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。

第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。

证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。

上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。

本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。

第二章股东和股东会第一节股东第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。

股票发行审核标准备忘录第1号－－发行股票公司信息披露文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2001.02.12•【文号】中国证监会发行监管部[2001]第1号•【施行日期】2001.02.12•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发布日期：2006年5月29日实施日期：2006年5月29日）废止股票发行审核标准备忘录第1号(中国证监会发行监管部(2001)第1号)一、关于公司高级管理人员兼职问题1、按我会1998年10月6日发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发[1998]259号），国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。

股东单位的法定代表人包括（1）控股股东及其控股单位的法定代表人；（2）有实质控制权单位的法定代表人；（3）持股5%以上股东的法定代表人。

2、按259号文规定，总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重任职。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。

3、如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股票发行后3个月内办妥。

4、为保障公司的独立性，公司如与股东单位存在较严重的关联方交易或同业竞争的，应建议其履行完解决兼职问题的法定程序，并作充分披露后方可上发审会。

5、按《公司法》第61条规定，公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务。

二、关于关联交易及其披露问题执行《企业会计准则----关联方关系及其交易的披露》以及《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号〈招股说明书的内容与格式〉》的规定，严格披露关联方、关联方关系及关联交易。