国际知名PE投资意向条款(Term Sheet)模板

投资后投资人占公司股份比例=投资人对公司投资额 / 公司投资后估值 “业绩要求与估值调整 机制”（“对赌条款”） ： 本次增资完成后，公司原股东、投资人和公司共同为公司设定了以下财 务目标： 年度扣除非经常性损益后税后利润 万元人民币。
公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司原股东应当促使管理 层尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。 当注册会计师出具公司 3 月 31 日前出具), 若公司 人民币 年度之经审计财务报告后(该报告应于 年
TERM SHEET
备注：以下除标注为“非必要条款”的项皆为 TERM SHEET 必须包含的项目，其中 B 类关键 点是属于需要经投委会决策的，其余关键点是项目总负责人可在谈判过程中决定的。
描述性条款：
“公司” ： 任公司。 “管理层股东或关键股 东” “投资人” “前提条件” ： XX 投资及其关联企业和关联自然人 本初步条款清单以及此清单包含的权利义务的有效性取决于以下条件： 1) 在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已 完成及签署； 2) 法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯 例或投资人的其它合理要求； 3) 公司已经以书面形式向投资方披露公司的资产、负债、权益、对外担 保等有关的全部信息，并确保所披露的信息在投资人尽职调查中无重 大不利变化。公司应在最大程度上协助，并要求其顾问协助投资者进 行对公司投资项目的尽职调查。公司应尽可能地向投资者提供其在尽 职调查过程中需要的所有信息，不可隐瞒或伪造任何重要信息； 4) 基于尽职调查，公司的经营情况和财务情况稳健良好、增长稳定，经 营目标的实现可以预期。 “陈述与保证” ： 公司及关键股东已经以书面形式向投资方披露标的公司的资产、负债、 权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议 有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、 符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条 款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司做出的惯 例性的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责 任，管理层股东或关键股东同意承担由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意，管理层股东或关键股东不得将其在公司及子公司的 股份质押或抵押给第三方。

XX投资管理有限公司投资意向条款清单本投资意向条款清单（“条款清单”）概述了潜在投资者（“投资人”）投资于【●】公司（“公司”）拟议的主要条款。

本条款清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，仅供谈判之用；各方理解并确知本条款清单以最终正式签署的投资协议(以下简称“投资协议”)为准，除“保密”、“排他性条款”与“管辖法律”和“争议解决”外的其它条款不应亦不会在各方之间产生任何法律的约束力。

“公司”：【●】有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。

“管理层股东”指公司现有股东。

“投资人”【●】（以下简称“投资人”）。

“投资金额”：【●】元美金或等值人民币。

“预计上市”：预期公司股份最晚将于【●】年【●】月【●】日以前于中国国内或者境外证券交易所上市（“首次公开发行”）。

“投资股份”：相当于完全摊薄后公司总股本的【X】%。

“目前投资估值”：公司包含投资人投入资金之估值为【●】元美金。

“可转让性”：“投资人”可在公司上市后根据其所在证券交易所的上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。

“投资人的权利”：投资人将享有充分的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。

“陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司作出的惯例性的陈述与保证。

投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，管理层股东同意承担由此所引起的全部责任。

除非经投资人同意，管理层股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。

“保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。

“排他性”：在签署关于投资的正式且具有法律约束力的协议之前，但不晚于【●】年【●】月【●】日之前，管理层股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资人以外的任何其他方进行谈判。

风险投资中的条款清单（样本）中文英文[____]公司A系优先股融资条款清单[______，200___]TERM SHEETFOR SERIES A PREFERRED STOCK FINANCING OF [INSERT COMPANY NAME], INC.[ __, 200_]本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。

考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。

未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。

本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。

本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。

This Term Sheet summarizes the principal terms of the Series A Preferred Stock Financing of [___________], Inc., a [Delaware] corporation (the “Company”). In consideration of the time and expense devoted and to be devoted by the Investors with respect to this investment, the No Shop/Confidentiality and Counsel and Expenses provisions of this Term Sheet shall be binding obligations of the Company whether or not the financing is consummated. No other legally binding obligations will be created until definitive agreements are executed and delivered by all parties. This Term Sheet is not a commitment to invest, and is conditioned on the completion of due diligence, legal review and documentation that is satisfactory to the Investors. This Term Sheet shall be governed in all respects by the laws of the [State of Delaware].出资条款：Offering Terms交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（“交割”）。

中文of their employme nt/services ,at the lower of fair market value or cost ;][other than as approved by the Board,in cludi ng theapproval of [] Series A Director(s)]or (v) create or authorize the creati on of公司章程或细则中的任何条款(iii )创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或同等于A 系优先股之权利、优待或特权的公司证券，或增加发行A 系优先股授权数量；(iv)优于A 系优先股，对任何股份予以收购、赎回或分配 股息。

［由于前员工的雇佣(或顾问的服务)关系的终止，以低于公平市场价回购其股份的除外］［由董事会(含［］位A 系董事)同意的除外］;(v)发行或授权发行任何公司债券［若公司总计负债因此超 过$ ［］］［设备租赁或银行信用额度除外］［无股权特征的 负债除外］［此类债券获得董事会(含［］位A 系董事)事 先同意的除外］;(vi )增加或减少董事会成员人数。

merger , con solidati on(i) liquidate , dissolve or win d-up the affairs of the Compa ny , or effect any Deemed Liquidati on Eve nt ; (ii) ame nd , alter , or repeal any provisi on of the Certificate ofIn corporati on or Bylaws [in a manner adverse to theSeries A Preferred] ; (iii) create or authorize thecreati on of or issue any other security con vertibleinto or exercisable for any equity security , hav ingrights , prefere nces or privileges senior to or onparity with the Series A Preferred, orin crease the authorized nu mber of shares of Series A Preferred ； (iv) purchase or redeem or pay any divide nd on any capital stock prior to the Series A Preferred, [other thanstock repurchased from former employees or con sulta nts in connection with the cessati on or otherwise:。

04 Term Sheet的签署与执 行
Term Sheet的签署流程
初步接触
创业公司与投资人初步接触修改
双方就Term Sheet中的条款进行谈判和修 改，达成一致意见。
条款清单发送
创业公司向投资人发送Term Sheet，包含 投资条件、估值、股权比例等关键条款。
它为双方提供一个框架，以便在尽职 调查和最终协议签署之前进行谈判和 达成共识。
Term Sheet的目的
明确投资意向
通过Term Sheet，创业公司可以 向投资人展示其投资潜力和吸引 力，投资人也可以明确表达投资
意向。
指导谈判
Term Sheet为双方提供了谈判的 框架和指导，有助于双方在签署最 终协议之前达成一致。
竞业禁止
限制关键人员在职期间或离职后一定 时间内从事与公司业务相竞争的工作 或创业。
保密协议
要求员工和投资者对公司的商业机密、 技术秘密等信息予以保密，防止泄露。
03 Term Sheet的谈判要点
估值与投资额的平衡
要点一
总结词
在Term Sheet中，估值和投资额是需要平衡的两个关键因 素。
要点二
VS
应对策略
在Term Sheet中明确投资后的权利义务 ，如委派董事、监管企业经营等，同时建 立有效的风险预警和应对机制，确保投资 安全。
合同违约风险与法律救济途径
合同违约风险
在Term Sheet中，如双方未约定明确的违 约责任和罚则，可能导致合同履行过程中出 现纠纷。
法律救济途径
在Term Sheet中明确约定违约责任和罚则， 同时选择有管辖权的法院解决纠纷，确保自 身权益得到有效保障。
投资方式
01

投资合作意向书TERMSHEET样本尊敬的合作伙伴，感谢您对与我们进行投资合作的兴趣。

为了明确双方的合作意向和合作条件，我们编写了以下投资合作意向书TERMSHEET样本，作为进一步沟通和协商的依据。

1.投资方信息（在这一部分中，提供投资方的详细信息，包括公司名称、法定代表人姓名、联系方式等）2.被投资方信息（在这一部分中，提供被投资方的详细信息，包括公司名称、法定代表人姓名、联系方式等）3.投资金额投资方拟向被投资方投资的金额为XX万元人民币。

双方同意根据需要进行进一步讨论和确定。

4.股权结构（在这一部分中，详细描述双方在合作中所持有的股权比例，以及投资金额与股权比例之间的对应关系）5.合作方式（在这一部分中，详细描述双方的合作方式，可以是资金注入、战略合作或其他形式的合作）6.投资回报和退出方式（在这一部分中，详细描述投资方的预期投资回报和退出方式，可以是分红、股权转让或其他形式的退出方式）7.合作期限（在这一部分中，确定合作的期限，可以是固定期限、无固定期限的合作等）8.保密条款双方同意在合作期间和合作终止后继续保持对双方涉密信息的保密，并承诺不向第三方披露，除非获得双方事先书面同意。

9.争议解决双方同意如发生争议，应通过友好协商解决。

协商不成的，双方同意提交有管辖权的法院解决。

10.其他约定事项（在这一部分中，可以补充双方其他约定的事项，如双方的权利和义务、合作的具体细节等）以上为投资合作意向书TERMSHEET样本的主要内容，旨在明确双方的合作意向和合作条件。

请您阅读并确认同意以上内容，如有其他意向或建议，也欢迎您提出。

若您同意以上内容，请您签署并回复该意向书。

我们期待与您进一步展开合作。

谢谢！此致敬礼。

Investor
投资人
and/or its affiliates
创业投资中心（有限合伙）及/或其关联方
Actual Controller
实际控制人
“Actual Controller” means any person or group of persons acting in concert that controls the Company, including.
“合格的首次公开发行”指在上海/深圳证券交易所、香港证券交易所主板、NYSE、NASDAQ或其它得到国际认可的证券交易所进行的一次承销的公开招股，且公司的市场价值至少达到亿人民币，并且融资规模不少于亿人民币。
实际控制人和公司承诺尽最大努力在年月日前实现首次公开发行，并且在公开发行后保持公司股票足够的流动性。
交割预计将于最终协议生效之日起个工作日内进行，届时投资人向公司新开立的验资账户支付全部投资款项。
Qualified IPO
合格的首次公开发行
“Qualified IPO” means the closing of a firm commitment underwritten public offering of common shares of the Company at Shanghai/Shenzhen Stock Exchange, the Main Board of the Hong Kong Stock Exchange, NYSE, NASDAQ or other internationally recognized stock exchanges, with the Company’s market capitalization at least RMBand funding size no less than RMB.

Term Sheet （TS）的主要条款1.投资金额：股权比例：投后估值:2.创始人股份的归属和锁定一般是股权分几年内逐步成熟。

严苛的则会要求在上市前不得出售股份。

3.增资权注意：较之下一轮投资人的价格，可以有一定的优惠，也可以同等价。

重点是要控制好投资人行权的期限以降低不必要的稀释和对下一轮投资人的影响。

4.回购权如果公司未能在投资后N年内IPO或出现其它退出不畅的情形时，投资人有权要求公司赎回其全部或部分股份。

赎回价格为投资本金加一定利息。

（真格基金推出的一页纸TS版本中，已经放弃了回购权。

）5.业绩对赌创业者对赌失败时，退还约定的投资款或者支付更多股份；对赌成功，投资人返还给创业团队小部分股份作为奖励。

对赌条件未满足很可能并不全是创业者的责任，一定要分而论之。

不可抗力和系统性风险是需要双方共同负担的。

6.优先清算权注意：投资方也可放弃此权利，即与普通股股东同等参与按比例分配清算的资产。

要注意的是通常触发清算的条件比公司法要更广泛些，泛指会影响投资人权利的所有资本性事项，既包括法律规定的清算、合并、兼并或解散，还包括其他权益变动，比如投融资、分红等等。

7.参与公司治理权。

有权委派一名董事。

8.知情权9.排他期：一般60天10.期权池：两种情况：一、员工期权。

二、董事期权，创业者授予投资人一定的期权，以激励其提供更多增值服务，促进企业的发展。

谈谈TS及投资协议TS（Term Sheet），条款清单，在国内PE多称之为框架协议，通常在正式尽调之前与企业方签署。

TS通常约定了投资的核心条款，在尽调完成之后，投资人与企业方将签署一份更加正式的投资协议。

TS与投资协议，核心要点是一致的，本文即主要谈谈这些要点。

TS及投资协议的逻辑理解TS和投资协议有两个基础要点。

1、TS及投资协议是投资方和项目方为解决信息不对称而设置的一种解决机制。

比如TS中约定，投资的前提是尽职调查结果正常；又比如TS和投资协议中约定，项目方未来数年的盈利目标。

投资协议条款（Term Sheet)
1
投资条款的要素构成
1、投资金额。该条款界定投资者投资总金额，购买股数，以及该股份占稀 释后总股数的比例。该条款还应指明投资人获得该等股份的方式（普通股、 优先股、可转债）
2、购买价。该条款描述投资人购买每股股份的购买价格
“估值与增资”
3、交割条件。投资人应根据投资人和被投资企业都能接受的投资协议进 行标的股份的交割，除了由被投资企业原有股东作出的适当和通用的陈述 、保证和承诺以外，还可能包括其他内容
1.5.1由X公司原股东组成的股东会做出同意本次增资的有效决议，并且原股东均明确 放弃优先认购权。前述股东会决议和原股东放弃优先认购权的文件构成本合同的附件。
1.5.2未发生导致对X公司的股权结构、业务、经营、资产、负债或业绩预测基础条件 发生重大影响的重大不利变化。X公司应在由原股东组成的股东会做出关于本次增资的股 东会决议后，尽快向投资者发出并由原控股股东签署的关于确认上款内容的书面文件。 该书面文件发出视为1.5.2条件满足。
(2)如果甲公司作为首期出资的资产价值经评估后作出调整，各方可 相应 调整和重新确定的甲公司首期出资额，并相应确定O公司的注册资 本金额。
(3)任何情况下，甲公司的资产作价（包括其依资产转让协议项 下资产价值所确定的第二期出资金额）应不超过人民币7800万 元，任何超出部分应计入的Y公司资本公积。
7
36.988% 1122.75
20.599% 625.25
0.601% 0.329% 1.482%
18.25 10.00 45.00
693.810 22.857% 693.810
36.988% 20.599% 0.601% 0.330% 1.482%

投资意向书协议编号：【】签订地点：【】甲方：上海汇银（集团）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司创始股东）上海明嘉投资管理有限公司乙方：东方国际（集团）有限公司（乙方系本意向所涉投资方）丙方：上海领秀电子商务有限公司（丙方系本意向所涉被投公司）鉴于：甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向：第一条公司简况丙方(以下简称“公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。

第二条公司创始股东截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示：股东名单出资持股比例上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85%上海明嘉投资管理有限公司300万元人民币15% -----------------------------------------------------合计： 2000万元人民币 100%第三条增资金额3-1 具体金额乙方将对公司增加投资人民币【】万元【大写：】。

3-2 部分留置各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。

在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。

第四条增资款用途增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。

第五条公司估值甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【】万元【大写：人民币万元整】。

第六条增资后公司的股权结构乙方对公司增资完成后，公司的股权结构如下表所示：股东名单出资股权比例东方国际（集团）有限公司万元人民币 %上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 %上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币 %--------------------------------------------------- -合计万元人民币 100%第七条增资后公司的治理7-1 公司股东会公司股东会由增资后股东组成。

投资条款清单模版Term Sheet投资条款清单模版（Term Sheet）是在进行一项初步投资决策之前，投资人和公司之间达成的一份协议。

它可以被视为投资合同的“简化版”，其中包含了双方就一些主要条款达成的共识，并且为投资阶段的后续谈判奠定了基础。

以下是一份投资条款清单模版的示范，帮助你了解其主要组成部分和内容。

投资基本信息•投资人名称：•投资金额：•融资轮次（Pre-Seed, Seed, Series A/B/C, 等）：•其他投资人（如果有）：•投资估值：•投资人持有股份比例：•投资人优先权（如果有）：•投资人退出方式（如回购、IPO、融资计划等）：股本结构•公司名称：•公司成立日期：•注册资本：•实收资本：•股东的股份比例：•稀释：•优先股或普通股等股份类型的数量和比例：投资条件•投资条款：股份或债务转换、退出方案、股权回购等：•股东权利：议汇权、投票权、信息披露等：•涉及的业务和产品：•营销和销售计划：•就业和人力资源相关事项：•风险、保证和承诺：•权利与完整性保证：其他条款•谈判期限：•条款解释：•法律适用法律：•保密协议：•终止条款：执行条款•需要的文件和信息：•批准和签字：总结上述条款只是投资条款清单模版的一个示范，实际上，有些投资人可能会有其他的特定要求和条款。

因此，在确定任何投资交易之前，双方都应盡量详细地讨论和协商出各种问题，以确保交易的成功和避免未来的法律纠纷。

掌握这份模版只是一个良好的起点，在投资交易中，最重要的是通过良好的沟通和协商达成双方的共识。

20.投后权利
a.投资方有权获得目标公司月度报表和年度财务报告。
b.目标公司应保证投资人有权查阅及复制章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会决议和财务会计报告。
c.投资方有权否决目标公司损害投资方利益的行为，如不当处置核心资产（包括但不限于目标公司的注册商标）、不当输送利益等。
d.目标公司章程应根据本次投资安排做出相应修改，包括但不限于：
先认购权
当目标公司再次增资时，投资人有权以相同的价格和条件优先认购公司全部或部分增资，但股权激励方案、与资产整合、并购等相关的股权增发以及首次公开发行除外。
14.优先清算权
若目标公司发生清算、清盘或解散时，投资人有权优先于公司实际控制人股东以及其他原股东按其投资本金的150%进行资产分配。
15.限售条款
1)董事会组成；
2)董事会召开程序；
e.需要公司董事会半数以上、2/3以上以及一致同意事项范围等。
f.投资方将获得在本协议中未列出但天使轮投资人享有的所有权益。
21.尽职调查
被投资公司及核心股东应向投资方充分开放信息以便于投资方完成尽职调查及投资决策。若实现投资，或者因被投资公司及其股东的原因而未能实现投资，则尽职调查费用由被投资公司支付（上限为10万元人民币）。
11.融资用途
1）产品研发2）品牌推广及营销3）渠道建设4）团队建设
12.反稀释条款
本投资完成后，若目标公司再融资或控股股东出让股权价格低于投资方的价格，则控股股东应补偿投资方使投资方的价格不高于最新价格。
当目标公司再次增资时，投资人有权按其持股比例以相同的价格和条件优先认购公司增资部分以保证股权比例不被摊薄，再次增资的股权作价及其他设定条件等不得优于投资人本次增资，但股权激励方案、与资产整合、并购等相关的股权增发以及首次公开发行除外。

投资协议条款清单(TS)term sheet -模板成承诺净利润，投资人有权行使一票否决权，否决被投资公司的决策。

若被投资公司发生以下情形之一，投资人有权要求被投资公司或现有股东回购其持有的股份：1）被投资公司未能按照本协议约定时间完成承诺净利润；2）被投资公司发生重大违约行为，影响投资人的利益；3）被投资公司发生重大不可抗力事件，影响投资人的利益。

被投资公司或现有股东应在收到投资人要求回购通知后的30日内，回购投资人持有的股份，回购价格为投资人购买该股份时支付的价格加上投资人持有该股份期间的投资收益。

13.保密条款被投资公司及现有股东应对投资人提供的所有信息和文件严格保密，未经投资人书面同意，不得向任何第三方披露。

14.法律适用和争议解决本协议适用中华人民共和国法律。

若因本协议引起争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

XXX】法定代表人（签字）：日期：XXX】法定代表人（签字）：日期：如果现有股东或被投资公司违反交易文件中的约定、承诺或声明，投资人有权要求现有股东或被投资公司回购其持有的全部或部分股份。

回购应在约定的时间内进行，现有股东或被投资公司可以自行回购或指定第三方购买，并且应支付回购价款或股份转让价款。

回购价款应为原始投资金额加上年化12%的收益率计算所得的最终金额。

交易协议中应包含有关投资和目标公司法律、财务和运营事宜的陈述和保证，包括目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重大合同和承诺以及监管合规性等。

交割完成前，必须完成一些事项，例如签署增资协议、股东协议、修订后的目标公司章程和其他交易性文件，并获得所有相关方和监管机关的批准和同意。

本次投资发生的费用由交易各方各自承担，包括尽职调查费用和律师费用等。

双方应签署保密协议。

本条款受中国法律管辖，任何引起的纠纷都应提交至XXX进行仲裁。

本意向书不对投资者、目标公司及目标公司现有股东构成有法律约束力的协议，必须完成尽职调查并取得必要的批准和签署最终交易协议才能产生法律约束力。

投资条款书TermSheet交易文件：Series A Share Purchase Agreement (the “SPA”)Shareholder Agreement (the “SHA”)Amended and Restated M&A (the “M&A”)基本条款内容目标公司【】（合称“公司”）。

投资者Investor.及其关联企业及其关联企业。

公司创建人及其他股东:公司估值:公司【】年收入为【】亿元（“收入目标”）,以该预测为基础，各方同意投资前公司估值【】亿元、投资后公司估值【】亿元（“初始估值”）。

投资金额和比例:投资者投资【】元人民币的等值美元，按初始估值计算，投资者将获得【】%的公司股权（“初始比例”)。

投资后公司股权结构见附件一。

估值调整如果公司达到或超过收入目标，公司估值无需调整。

如公司没有完成收入目标，则公司估值应按以下公式进行调整（“实际估值”），并以较低者为准：实际估值=公司【】年实际收入X【】如果发生上述调整，投资者持有的公司股权比例调整为：投资者股权比例=人民币【】万/实际估值业缋未达标导致股权调整比例【】。

在计算业绩调整时，按相关会计准则或证监部门规定的非经营性收入不应计入公司的实际赢利。

公司应在上述利润指标年度结束后90天内向投资者提供没有保留意见的审计报告。

增资权公司赋予投资者一个增资权，授权投资者下一轮融【】%的估值追加投资获得下一轮融资前公司【】%的股权。

员工期权计划投资后总公司新的期权计划两年（或者如果下一轮融资不低于本轮估值【】倍的前提下，在下一轮融资之前）内不超过【】%。

期权行使价不低于投资者的投资价格，分四年逐步确权。

持有公司【】%以上股权的人士不应参与激励计划。

投资协议本框架协议签订后，各方争取尽快签署投资协议、股东协议和章程等投资文件（“投资协议”）并进行必要报批。

投资协议应包括由境内运营公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。

term sheet 中文模板Term Sheet是指投资方和公司在进行投资谈判时起草的一份初步协议草案，它包含了双方在投资交易中的基本条款和条件。

Term Sheet通常是一份简明扼要的文件，用于概括双方在交易中的意向和基本协议，为后续正式协议的起草提供了框架和参考。

以下是一份Term Sheet中文模板的基本结构和内容：1. 投资概况。

投资方名称。

公司名称。

投资金额。

投资轮次（如天使轮、种子轮等）。

2. 股权结构。

投资后股权比例。

投资方获得的股份。

公司估值。

3. 投资条款。

投资方式（股权投资、债权投资等）。

投资用途。

投资方对公司的权益。

投资方退出机制。

4. 沟通和信息披露。

双方沟通的频率和方式。

公司信息披露的要求和方式。

5. 持续义务。

双方在交易完成后的持续合作义务。

公司的经营和管理权利。

6. 尽职调查和交易关闭。

尽职调查的范围和时间安排。

交易关闭的条件和时间表。

7. 保密条款。

双方在谈判和交易过程中的保密义务。

保密期限和范围。

8. 其他条款。

双方的解约条件。

适用法律和争议解决方式。

以上是一份Term Sheet中文模板的基本结构和内容，实际的Term Sheet内容会根据具体的投资交易情况和双方的协商而有所不同。

在起草和签署Term Sheet时，双方应当充分考虑到各自的权益和风险，确保协议条款清晰明确，以避免后续的纠纷和误解。

同时，建议双方在起草和签署Term Sheet前寻求法律和财务等专业顾问的意见，以确保交易的合法合规和可行性。

甲方（你的公司）和乙方（vc）investment termsheet （投资意向书）20xx年01月01日被投公司简况xxxx公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。

总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单股权类型股份股份比例黄马克/ceo 普通股 5,000,000 50% 刘比尔/cto 普通股 3,000,000 30% 周赖利/coo 普通股 2,000,000 20% -------------------------------------------------------- 合计： 10,000,000 100% 投资人 / 投资金额某某vc (乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor) 将投资：美金150万跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：美金100万------------------------------------------------------------------------- 投资总额美金250万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途研发、购买课件 80万在线设备和平台 55万全国考试网络 45万运营资金 45万其它 25万总额 250万详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。

投资意向书（TERMSHEET）详解第一篇：投资意向书(TERMSHEET)详解投资意向书协议编号：【】签订地点：【】甲方：上海汇银（集团）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司创始股东）上海明嘉投资管理有限公司乙方：东方国际（集团）有限公司（乙方系本意向所涉投资方）丙方：上海领秀电子商务有限公司（丙方系本意向所涉被投公司）鉴于：甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向：第一条公司简况丙方(以下简称“公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。

第二条公司创始股东截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示：股东名单出资持股比例上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85% 上海明嘉投资管理有限公司300万元人民币15%----------------------合计：2000万元人民币 100%第三条增资金额/ 83-1 具体金额乙方将对公司增加投资人民币【】万元【大写：】。

3-2 部分留置各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。

在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。

第四条增资款用途增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。

第五条公司估值甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【】万元【大写：人民币万元整】。