上市公司重大资产重组申请文件

科创板上市公司重大资产重组特别规定随着我国资本市场不断发展，科创板作为中国创新型企业的集聚地逐渐走入人们的视野。

科创板的设立为公司提供了更多融资渠道和市场机会，而重大资产重组则成为科创板上市公司重要的发展途径之一。

为了规范科创板上市公司重大资产重组行为，保护投资者的合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）特别制定了科创板上市公司重大资产重组特别规定。

一、适用范围科创板上市公司重大资产重组特别规定适用于科创板上市公司进行重大资产重组的行为。

重大资产重组是指一家科创板上市公司通过购买资产、出售资产、置换资产、收购企业或进行重大融资等手段，实现其业务重组、资产重组或整体上市的行为。

二、重大资产重组标准根据科创板上市公司的定位和特点，科创板上市公司重大资产重组的标准相对较高。

科创板上市公司进行重大资产重组需要满足以下条件：1.交易对方为符合条件的科创板上市公司或者其他符合条件的主板上市公司。

2.交易标的具备高科技含量、高成长性、核心技术或研发能力等特征。

3.交易对方与科创板上市公司的业务具备明显的互补性。

4.交易对方与科创板上市公司不存在关联交易、利益输送等情况。

5.交易对方与科创板上市公司没有重大违法违规行为。

三、信息披露要求为保护投资者的知情权，科创板上市公司在进行重大资产重组时需要充分披露重大事项。

具体要求如下：1.申请科创板上市公司需提交《重大资产重组报告书》，并经过证券交易所审核。

2.重大资产重组报告书中需要包括交易标的的详细情况、交易方案、交易价格、交易对方的相关情况等内容。

3.申请过程中，科创板上市公司需要对交易标的的财务状况、风险提示、重大关联交易等问题进行专项披露。

4.重大资产重组报告书需要在正式提交前进行公告，以便投资者对交易进行评估和决策。

四、审批程序科创板上市公司进行重大资产重组需要经过严格的审批程序。

具体程序如下：1.科创板上市公司首先需要报送《重大资产重组鉴证意见书》。

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为加强对上市公司重大资产重组管理，规范市场行为，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法合用于在中国国内上市的公司进行重大资产重组的管理。

第三条重大资产重组是指上市公司通过并购、兼并、分立、出售或者置换等方式，对公司资产进行重大调整或者重新配置的行为。

第四条重大资产重组应遵循公开、公平、公正的原则，数据真实、完整、准确。

第二章重大资产重组的程序和要求第五条上市公司进行重大资产重组，应按照《证券法》及相关规定履行信息披露义务，向投资者提示风险。

第六条上市公司在进行重大资产重组前，应就重组意向与主要股东及债权人进行充分沟通，并征得股东大会或者董事会的批准。

第七条上市公司进行重大资产重组时，应礼聘会计师事务所进行尽职调查，并出具尽职调查报告。

第八条上市公司进行重大资产重组需提交的文件包括但不限于：重大资产重组报告、独立财务顾问报告、上市公司高级管理人员的声明、法律意见书等。

第九条上市公司重大资产重组报告应包括重大资产重组的必要性、目标、金额、交易方式、交易对方等内容。

第十条上市公司应制定详细的重大资产重组方案，并向证监会递交备案。

第三章重大资产重组的监管措施第十一条证监会对上市公司的重大资产重组进行审核，审查合规性，防范风险。

第十二条证监会可要求上市公司对其重大资产重组报告进行补充说明，并提供相关的资料。

第十三条证监会可对上市公司的重大资产重组进行现场检查。

第十四条证监会可根据需要，要求重组后的公司披露相关财务信息、业务绩效和公司管理等情况。

第四章附件本所涉及的附件如下：1. 重大资产重组报告样本2. 独立财务顾问报告样本3. 重大资产重组方案模板4. 上市公司高级管理人员声明范本5. 法律意见书样本第五章法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1. 证券法：指中华人民共和国证券法，是中华人民共和国的法律之一，用于监管证券市场的运作。

附件1重大资产重组申报材料示范文本第一章公众公司重大资产重组报告书1-1 申请人关于发行股份购买资产的申请报告【简要说明申请人本次发行股份购买资产的情况】1-2 重大资产重组报告书（申报稿）1-2-1 声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

依据《证券法》的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

”1-2-2 重大事项提示1、本次交易方案2、本次交易的特别风险提示【结合本公司和标的资产所处行业特点、公司规模、经营模式、财务状况等情况，披露其特有风险】1-2-3 交易概述【包括但不限于以下内容】1、交易对方名称；2、交易双方实施本次交易的背景和目的；3、决策过程；4、交易标的名称；5、交易价格；6、是否构成关联交易；7、按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标；8、董事会和股东大会表决情况；9、中小股东单独计票结果等；10、退市公司申请重新上市及后续计划。

1-2-4 申请人基本情况【包括但不限于以下内容】1、公司设立情况及曾用名称；2、最近2年的控股权变动情况；3、主要业务发展情况和主要财务指标；4、控股股东、实际控制人概况。

1-2-5 交易对手方基本情况【包括但不限于以下内容】1、交易对方基本情况；2、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明；3、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无关的除外）。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号、证监会令第73号修正，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。

申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。

目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。

中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。

第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。

第五条上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

第六条上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

第七条上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。

中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号——科创板上市公司重大资产重组特别规定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.08.23•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号•【施行日期】2019.08.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2019〕19号现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，自公布之日起施行。

中国证监会2019年8月23日科创板上市公司重大资产重组特别规定第一条为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）重大资产重组行为，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及相关法律法规，制定本规定。

第二条科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。

《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。

第三条上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。

上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行注册程序。

中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。

第四条科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组申请文件文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2008.04.16•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2008]13号•【施行日期】2008.05.18•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（[2008]13号）为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，提高信息披露质量，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》，现予公告，请各上市公司、相关机构和人员遵照执行。

二〇〇八年四月十六日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。

申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。

目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。

中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。

第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。

重大资产重组相关规则2023年7月重大资产重组适用法律规则解读第一章第二章目录CONTENTS 重大资产重组审核程序和信披要求第三章重大资产重组项目审核及通过情况第四章重大资产重组相关案例效力层级名称生效时间法律《中华人民共和国证券法(2019年修订)》2020/3/1《中华人民共和国公司法(2018年修正)》2018/10/26部门规章《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》2023/2/17《上市公司证券发行注册管理办法》2023/2/17《上市公司收购管理办法(2020年修订)》2020/3/20交易所规则《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(上证发[2023]30号)2023/2/17《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(深证上[2023]96号)2023/2/17《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(北证公告[2023]12号)2023/2/17效力层级名称生效时间监管指引及适用意见《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订)》2023/2/17《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》2023/2/17《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号》2023/2/17《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见一证券期货法律适用意见第12号(2023年修订)》2023/2/17《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第15号》2023/2/17《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17效力层级名称生效时间监管指引及指南《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号--重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号-常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》2023/3/17《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组(2023年修订)》2023/2/17《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号上市公司重大资产重组审核关注要点》2023/3/17《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》2023/2/171.1 重大资产重组是什么《上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)》第二条：本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为 (以下简称重大资产重组)。

上市公司重⼤资产重组申报⼯作指引⼀、申报程序：上市公司在股东⼤会作出重⼤资产重组决议并公告后3个⼯作⽇内，按照《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重⼤资产重组申请⽂件》的要求编制申请⽂件，并委托独⽴财务顾问向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)申报，同时抄报派出机构。

⼆、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统⼀负责接收申报材料，对上市公司申报材料进⾏形式审查。

申报材料包括书⾯材料⼀式三份(⼀份原件和两份复印件)及电⼦版。

证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个⼯作⽇内作出是否受理或发出补正通知。

补正通知要求上市公司作出书⾯解释、说明的，上市公司及独⽴财务顾问需在收到补正通知书之⽇起30个⼯作⽇内提供书⾯回复意见。

逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期⽇的次⽇就本次重⼤资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个⼯作⽇内作出是否受理的决定，出具书⾯通知。

受理后，涉及发⾏股份的适⽤《证券法》关于审核期限的规定。

为保证审核⼈员独⽴完成对书⾯申报材料的审核，证监会上市部⾃接收材料⾄反馈意见发出这段时间实⾏“静默期”制度，不接待申报⼈的来访。

三、审核程序：证监会上市部由并购⼀处和并购⼆处分别按各⾃职责对重⼤资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进⾏复核，经专题会研究，形成反馈意见。

四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报⼈和中介机构进⾏当⾯问询沟通。

问询沟通由并购⼀处和并购⼆处两名以上审核员同时参加。

反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当⾃收到反馈意见之⽇起30个⼯作⽇内提供书⾯回复，独⽴财务顾问应当配合上市公司提供书⾯回复意见。

逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期⽇的次⽇就本次重⼤资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，维护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据国家相关法律法规，制定本管理办法。

第二条适用范围本管理办法适用于在中国境内上市的股票交易所上市的公司，以及在境外上市的与境内上市相关的公司的重大资产重组行为。

第三条定义1. “重大资产重组”指上市公司依法进行的，涉及资产或业务整合、置换、出售等行为，其对公司经营状况和财务状况产生重大影响的行为。

2. “上市公司”指在股票交易所上市并公开交易的公司。

3. “管理层”指上市公司的董事、高级管理人员等。

第二章重大资产重组的审批程序第四条重大资产重组事项的审批程序重大资产重组事项需经以下程序审批：1. 提交申请：上市公司应向主管部门递交重大资产重组的申请文件，并附上相关材料。

2. 受理申请：主管部门收到申请后，应在10个工作日内完成受理程序，并发出受理通知。

3. 审核决策：主管部门应在受理通知发出之日起90个工作日内，进行审查和决策，作出批准或不批准的决定。

4. 公告及披露：上市公司在主管部门批准后，应及时按规定公告和披露相关信息。

5. 实施重组：上市公司在披露后的10个工作日内，应开始实施重大资产重组事项。

第五条重大资产重组报告书的编制要求上市公司在申请重大资产重组时，需向主管部门递交重大资产重组报告书。

重大资产重组报告书应包含以下内容：1. 重大资产重组的背景和目的。

2. 重大资产重组的具体方案。

3. 重大资产重组对公司经营状况和财务状况的影响分析。

4. 重大资产重组的风险及对策。

5. 公司治理安排和关联交易管理措施。

第三章监督管理和法律责任第六条监督管理主管部门对上市公司的重大资产重组行为进行监督管理，并对重大资产重组报告书进行审核。

第七条违法违规行为的处理对于违反本管理办法的上市公司和管理层，主管部门有权采取以下措施：1. 警告：口头或书面警告违法违规行为者。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条申请文件是拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称申请人）向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送的必备文件。

申请人未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

第三条本准则规定的申请文件目录是上市公司重大资产重组申请文件的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当提供并披露。

目录中的文件对本次重大资产重组确实不适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在申请时向中国证监会作出书面说明。

中国证监会可以根据审核实际需要，要求上市公司提供其他有关的补充文件。

第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些文件确实不便提供或披露的，上市公司可向中国证监会书面申请免于提供或披露。

第五条上市公司在申请文件中披露的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，并应当按要求提供原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。

第六条上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

交易标的资产的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。

第七条上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。

上市公司重大资产重组申请文件在当今复杂多变的商业环境中，上市公司重大资产重组已成为企业发展战略中的重要一环。

这一过程不仅涉及到公司资产的重新整合与优化，更可能对公司的未来发展产生深远影响。

而在这一复杂的操作中，上市公司重大资产重组申请文件扮演着至关重要的角色。

上市公司重大资产重组申请文件，简单来说，就是上市公司向相关监管机构提交的一套详细资料，用于说明其进行重大资产重组的计划、方案、目的、影响等诸多方面的内容。

它就像是一份详尽的“说明书”，让监管机构能够全面了解公司的重组意图和可能带来的后果，从而做出是否批准的决策。

首先，这份申请文件中会包含重组交易对方的详细情况。

这包括交易对方的名称、注册地址、主要业务、股权结构等等。

对于交易对方的背景和实力的清晰阐述，有助于监管机构评估此次重组的合理性和可行性。

比如，如果交易对方是一家在同行业中具有良好声誉和丰富经验的企业，那么这可能会增加重组成功的可能性。

其次，重组的交易标的也是申请文件中的关键内容。

这涉及到对标的资产的详细描述，包括资产的范围、权属状况、运营情况、财务数据等。

对于标的资产的准确评估和清晰呈现，是确保重组交易公平、公正的基础。

例如，如果标的资产存在产权纠纷或者财务状况不明朗，那么这无疑会给重组带来巨大的风险和不确定性。

在申请文件中，还会对重组方案进行全面的阐述。

这包括重组的方式，是资产收购、资产出售、资产置换，还是其他形式；交易价格的确定方式，是基于资产评估、市场定价，还是双方协商；以及支付方式，是现金支付、股份支付，还是两者结合。

重组方案的合理性和科学性，直接关系到重组能否顺利实施以及能否为上市公司带来预期的效益。

同时，申请文件也会对本次重组对上市公司的影响进行分析。

这包括对上市公司主营业务、财务状况、股权结构、公司治理等方面的影响。

监管机构需要通过这些分析来判断重组是否有利于上市公司的长远发展，是否能够保护广大投资者的利益。

比如，重组后如果上市公司的主营业务更加突出，财务状况得到改善，那么这通常被认为是一次有益的重组。

上市公司重大资产重组申请书**Title: Application for Major Asset Restructuring of a Listed Company**---**First Paragraph:**In accordance with the provisions of relevant laws and regulations, the board of directors of our company has submitted a proposal for a major asset restructuring.This application includes the details of the restructuring plan, the expected impact on the company"s financial performance, and the measures to be taken to protect the interests of small shareholders.根据相关法律法规的规定，我们公司的董事会已经提交了一份重大资产重组的提案。

这份提案包括了重组计划的详细内容、对公司财务业绩的预期影响，以及保护中小股东权益的措施。

---**Second Paragraph:**The assets to be acquired by the company through this restructuring are of high quality and have strong profitability.The transaction price is determined based on the fair value of the assets, and the company has conducted due diligence to ensure the accuracy and reliability of the information provided.通过这次重组，公司拟收购的资产质量优良且盈利能力强。

上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部2013年12月4日颁布，2014年2月20日第一次修订，2015年1月9日第二次修订，2015年5月25日第三次修订）为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和相关业务办理流程，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）（以下简称“《规定》”）等相关法规的规定，特制定本业务指南。

第一节重组停牌及材料报送一、停牌及报送材料的一般规定1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。

如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。

上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。

如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。

3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。

该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至17时00分之间受理。

4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。

附件5:上市公司重大资产重组预案格式指引第一节总则一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定，制定本指引。

二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据（如需）尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。

三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。

本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息。

四、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案摘要及全文。

编制重组预案摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组预案全文，不得出现与全文相矛盾之处。

上市公司编制的重组预案摘要应当至少包括以下内容：（一）本指引第二节到第五节的内容；（二）上市公司应当在重组预案摘要的显著位置载明：“本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。

重大资产重组预案全文同时刊载于XXX网站；备查文件的查阅方式为：XXX”。

第二节封面、目录、释义五、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。

重组预案标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案、××股份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有限公司吸收合并××公司预案。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)上市公司重大资产重组管理办法 (2016版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的平稳健康发展，制定本管理办法。

第二条上市公司的重大资产重组应当遵循自愿、公平、公正、诚实信用原则，合规合法开展。

第三条重大资产重组是指公司的资产或收益等价值占其最近一期经审计净资产的比例达到一定比例，或者产生对公司治理结构、控制权结构等重大影响的一次性交易。

第四条上市公司重大资产重组包括但不限于下列行为：1. 投资、并购或出售资产；2. 发行股份购买资产；3. 资产置换；4. 资产证券化；5. 变更业务、改组或合并；6. 其他经有关主管部门认定的重大资产重组行为。

第五条上市公司应当制定专门的重大资产重组管理制度，并按照相关规定履行信息披露义务。

第二章重组预案第六条上市公司当准备进行重大资产重组时，应当依法制定重组预案，并提交公司股东大会审议。

第七条重组预案应当包括以下内容：1. 重组方案；2. 重组的必要性、合理性和合规性分析；3. 重组交易的交易价格确定及合理性分析；4. 重组交易的风险提示及防范措施；5. 资金筹措方式；6. 公司治理结构及控制权结构的变动情况；7. 经营安排和业绩预测；8. 重大合同和协议；9. 交易支付方式；10. 审计及评估机构的选择；11. 重组交易对公司经营和财务状况的影响。

第八条上市公司应当在重大资产重组方案确定前，向证券监管部门备案。

第九条重组预案应当通过公司股东大会审议，并由公司公告公示。

第三章重组交易的实施和核准第十条重组交易实施前，上市公司应当依法履行以下程序：1. 提交申请资料，并向证券交易所申请停牌；2. 依法披露相关信息，并公告邀请投资者进行询价或认购；3. 签订各项重要合同和协议，并按照合同约定履行；4. 申请有关监管部门批准；5. 相关部门进行审核和核准。

第十一条证券监管部门对重组方案的核准应当在45个工作日内作出决定，并及时告知上市公司。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》等法律法规，制定本办法。

第二条重大资产重组是指上市公司以转让股权、收购资产、发行股份、发行债券等方式，进行的具有重大影响的资产重组行为。

第三条重大资产重组应符合法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定。

第四条禁止违反法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会的有关规定，以及利用重大资产重组行为进行虚假交易等违法违规行为。

第二章重大资产重组的申报和审核第五条上市公司拟进行重大资产重组的，应向中国证监会提出申请，并按照相关规定提交申报文件。

第六条申报文件包括但不限于以下内容：（一）重大资产重组的具体方案；（二）重大资产重组的风险提示和合规性评估报告；（三）重大资产重组的评估报告和报告人的独立意见；（四）上市公司的经营情况、财务状况等相关资料；（五）其他中国证监会要求的申报文件。

第七条中国证监会应在收到申报文件后30个工作日内做出是否受理的决定，并告知上市公司。

第八条中国证监会对受理的申请进行审核，并在90个工作日内做出核准、不核准或者整改的决定。

第九条中国证监会审核重大资产重组时，可以要求上市公司补充提交相应资料，并可以进行现场检查。

第三章重大资产重组的公告和披露第十条重大资产重组申请获得核准后，上市公司应按照相关规定在报纸、上市公司官方网站等媒介上公告相关信息，并发表重要提示性公告。

第十一条上市公司应及时向中国证监会、证券交易所提交重大资产重组的进展报告，确保投资者获得及时、准确、完整的信息。

第十二条重大资产重组完成后，上市公司应按照相关规定对重大资产重组情况进行披露，并将有关文件存放在指定的地点供投资者查询。

第四章重大资产重组的监管和违规处理第十三条中国证监会对上市公司进行重大资产重组的监管，可以采取监察、检查、调查等措施，查明违法违规行为。

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.09.09•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17号•【施行日期】2008.04.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008年4月16日公布根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。

重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。

董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。

重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。

第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕50号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕50号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时加强对重组上市的监管力度，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2023〕30号）同时废止。

上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。

特此通知。

附件：1.上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）2.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》起草说明上海证券交易所2024年4月30日附件1上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。