公司的登记管理--中级会计师辅导《经济法》第二章讲义2

中级会计考试《中级经济法》辅导讲义（三）第二章公司法律制度第二节公司的登记管理公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的行政行为。

《公司法》第六条规定："设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续"。

未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记。

公司设立分公司也应进行必要的登记。

此外，公司登记机关每年还对公司进行年度检验。

一、登记管辖我国的公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。

根据《公司登记管理条例》规定，国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：1国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2外商投资的公司;3依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;4国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：1省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;3依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;4国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内国家工商行政管理总局及省级工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司的登记，但其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。

2020年会计职称考试考点：中级经济法(六)第二章公司法律制度第二节公司的登记管理登记管辖【考情分析】考频：☆【高频考点】：登记管辖我国的公司登记机关是工商行政管理机关。

公司登记几个实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。

(一)国家工商行政管理总局负责管辖的公司登记根据《公司登记管理条例》的规定，国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：1.国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2.外商投资的公司;3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，理应由国家工商行政管理总局登记的公司;4.国家工商行政管理总局规定理应由其登记的其他公司。

(二)省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责管辖的公司登记根据《公司登记管理条例》的规定，省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：1.省(自治区、直辖市)人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;2.省(自治区、直辖市)工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，理应由省(自治区、直辖市)工商行政管理局登记的公司;4.国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

(三)省(自治区、直辖市)工商行政管理局以下公司登记机关负责管辖的公司登记根据《公司登记管理条例》的规定，设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：1.国家工商行政管理总局及省(自治区、直辖市)工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司;2.国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

但是，其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商行政管理局负责登记。

登记事项【考情分析】考频：☆【高频考点】：登记事项根据《公司登记管理条例》的规定，公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、住册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第二章 公司法律制度知识点：公司的登记管理● 详细描述：一、登记管辖 我国的公司登记机关是工商行政管理机关。

公司登记机关实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。

　二、登记事项 （一）公司名称 公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用一个名称。

有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样；股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”的字样。

　（二）公司住所 公司的住所是公司主要办事机构所在地。

经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。

公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

（三）法定代表人 公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。

（四）公司类型 公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

（五）经营范围 经营范围是股东选择的公司生产和经营的商品类别、品种服务项目。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

（六）股东出资 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

三、设立登记 （一）公司名称预先核准 1.设立公司应当申请名称预先核准。

2.预先核准的公司名称保留期为6个月。

预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。

（二）公司的设立登记 依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。

公司营业执照的签发日期为公司成立日期。

四、变更登记 一般来说，公司设立时登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续，根据变更内容的不同而分别有不同的规定： 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公变更项目要求名称、法定代表人、经营范围自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第二章 公司法律制度【章节解读】本章属于经济法中难度较大且分数较高的章节，一般会考核主观题。

2018年教材结合公司法司法解释四进行了大量修订，相关修订并没有在2018年真题中完全体现出来，估计2019年会继续延续就相关修订的考核。

此外，本章知识点相对比较琐碎、易混淆，对考生记忆精准度有一定要求，建议考生对本章全面学习和掌握。

【高频考点】1.股东出资2.股东代表诉讼3.股东（大）会4.董事、监事和高级管理人员5.利润分配6.股份转让限制7.国有独资公司第一节 公司法律制度一、公司法律制度概述 知识点1：公司的概念与特征（2018单，2016多，2016判，2015简，2015单，2011简） 独立法人资格公司有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

禁止权利滥用 2016判 1.公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（2016判）法人财产权2018单公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2020年《中级经济法》章节笔记与真题第二章公司法（二）第二章公司法（二）三、组织机构【知识点1】组织机构职权★1.股东（大）会股东（大）会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）投资经营权：决定公司的经营方针和投资计划；（2）人事权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审批权：审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）决议权：对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（5）修改章程权。

2.董事会有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。

董事会对股东会负责，董事会、不设董事会的执行董事行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；（2）决定公司的经营计划和投资方案；（3）制订有关股东会决议的重大事项的方案：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

3.监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）财务监督权：检查公司财务；（2）对公司经营管理活动的监督：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（3）提案权：向股东会会议提出提案；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）代表诉讼权：依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。

（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。

考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。

2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。

【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。

（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。

（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。

（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。

4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。

5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。

考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。

3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。

中级会计师考试《经济法》第二章考点中级会计师考试《经济法》第二章考点本章考综合题或简答题，分值为20分左右。

1.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2.如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，转移公司资产，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则公司债权人可以追究股东的连带责任。

3.股东大会、董事会决议的无效与撤销4.公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。

5.股东出资形式股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

普通合伙人可以以劳务出资。

6.公司变更公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

(1)增加注册资本：从足额缴纳之日起(2)减少注册资本：从公告之日起(3)公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，不需要变更。

7.年度检验时间：3月1日至6年30日8.出资期限9.货币出资举例：有限责任公司注册资本为100万元，分期出资：20%、2年，货币出资：30%10.出资不实有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

11.股东分红权一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利合伙人：约定→协商→实缴→平均合营：认缴→不同步按实际缴纳中外合作：约定12.股东会及董事会职权区别(1)投资计划、投资方案(2)是否包括职工代表13.临时股东会召开条件14.有限责任公司在开会时按照出资比例行使表决权，但是公司章程别有规定除外。

出资分红表决权A 4 3 4B 3 3 4C 3 4 215.有限责任公司股东会特别决议16.规模较小公司可设1名执行董事，不设董事会17.监事会职权向股东会提出提案18.一人有限责任公司特别规定：第一条及第五条重点19.国有独资公司重大事项合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券由国有资产监督管理机构决定20.国有独资公司组织机构董事会：职工代表、董事长由国资委指定监事会：职工代表、监事会主席也是指定的。

第二章公司法律制度高频考点（一）公司法人财产权限制规定（二）公司组织机构“股东（大）会、董事会、监事会”（三）上市公司组织机构特别规定（四）有限公司的股权转让（五）公司“董、监、高”资格与义务、股东诉讼（六）股份转让限制、利润分配、强制解散与清算本章预计分值在15分左右，年年考“主观题”，关注《公司法司法解释四》。

【考点二】公司法人财产权限制规定（一）对外投资限制1.决议机构：由“董事会或者股东会、股东大会”决议；具体由“公司章程”规定。

2.投资额度：章程规定，从其规定。

（二）对外担保限制★【考点三】公司的登记管理1.法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任，具体章程定★。

2.营业执照的签发日期为公司成立日期★。

【考点四】有限公司设立1.公司设立条件【提示】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1-2名监事，不设立监事会。

2.出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财3.公司章程对“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”具有约束力★。

4.违反出资义务的责任（1）未履行的公司内部责任：公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（有效）。

（2）对外责任：股东在公司“设立时”未履行或者未全面履行出资义务，发起人（原始股东）与被告股东承担连带责任。

【考点五】股东1.名义股东（显名股东）与实际出资人（隐名股东）（1）内部投资协议效力：实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同有效。

（2）对外：股权代持协议不得对抗善意第三人、公司、债权人。

2.冒名股东责任承担：冒名登记行为人应当承担责任。

3.股东知情权【提示】对股东知情权加以保障的措施：4.对股东利润分配诉权的保障措施：5.股东有限责任滥用（1）股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。

2022年中级会计职称考试《中级经济法》考点讲义(一) 公司的概念和特征1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

一般而言，公司股东对公司债务不承担责任。

(二) 公司法人人格否定1.公司法人人格否定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【例题·2016 判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

( ) 【答案】√2.公司法人人格否定的理解(2022 年新增)(1)只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

(2)只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，其他股东不应承担此责任。

(3)公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

(4)滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

【提示 1】人格混同的认定认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；(6)人格混同的其他情形。

公司名称
只能使用一个名称
公司住所
是公司主要办事机构所在地，只能有一个
法定代表人
公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记
公司类型
包括有限责任公司或股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资。
公司的经营范围
经营范围由公司章程规定，并应依法登记
董事会的决议
（1）议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程规定。
（2）应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（3）决议实行一人一票。
（4）股东人数较少或者规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事可兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理不是必设机构，可以设总裁、首席执行官等。
④公司股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，请求未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
②公司为股东或实际控股人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。
③公司可以向其他企业投资，除法律另有规定除外，不得成为对所投资企业的债务承担连带的出资人。
考点2公司的登记管理
公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的法律行为。
登记管辖
国家市场监督管理总局负责管辖的公司登记
有限责任公司的组织机构

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过
C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%，因此通过
D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权仅占50%，因此不通过
『正确答案』D
『答案解析』本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【提示】劳务出资是普通合伙人特有的出资方式
【2018年卷2·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以作为财产出资的有（ ）。
A.劳务 B.知识产权
C.土地使用权 D.特许经营权
『正确答案』BC
『答案解析』本题考核公司登记事项。选项BC：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。选项AD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.投资额度：
公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额（意思自治）。
（二）对担保限制
决议
为股东或实际控制人
（自家人）
1.股东会（股东大会）决议
2.接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加表决
3.该表决由“出席会议”的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”（>1/2）通过
第二章 公司法律制度
专题概要
专题一 公司法律制度概述
专题二 有限责任公司
专题三 公司组织机构

第二章公司法律制度考点1：母子公司和总分公司1.母子公司母公司和子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2.总分公司分公司不具有法人资格，没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

考点2：公司担保考点3：公司的登记管理1.住所（1）公司的住所是公司主要办事机构所在地；经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。

（2）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

2.法定代表人公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

（有限自由）3.公司营业执照的签发日期为公司的成立日期。

4.年度报告公示公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

5.变更登记（1）作出之日起30日内①公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

②公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

（2）公告之日起45日后①公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

②公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

6.备案事项公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

考点4：公司的设立条件（一）设立方式1.有限责任公司均为发起设立。

2.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。

（二）人1.有限责任公司由50个以下股东出资设立。

2.设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（三）出资④发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

（4）认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人有权对该股份另行募集；认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司有权请求该认股人承担赔偿责任。

会计中级考点分析-经济法第二章公司法律制度第二节公司的经营考点7 公司法人财产权(☆)考点精讲公司依法对股东投资的财产行使占有、使用、收益、处分的权利，公司作为企业法人享有法人财产权，但行使法人财产权必须受到《公司法》的相应限制，具体如表2-5所示。

表2-5 公司行使财产权的限制类型 决议机构 具体限制对外担保 董事会或股东会、股东大会 不能超过公司章程对担保总额及单项担保的数额的限额规定对内担保 股东会或股东大会 ①接受担保的股东或受实际控制人支配的股东应回避，不得参与决议②出席会议的其他股东所持表决权(非人数)的过半数通过对外投资 董事会或股东会、股东大会 不能超过公司章程对投资总额及单项投资的数额的限额规定名师解读对外担保和对外投资的限制规定相同，都是根据公司章程对相关数额的限制规定，而对内担保则需要不相关的人员过半数通过即可。

典型例题【例题•单选题】甲、乙、丙3位股东发起设立“三人行股份有限公司”，公司经营一段时间后甲欲向银行贷款150万元，拟由该股份有限公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是( )。

A.按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议B.由董事会作出决议C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项D.必须经股东大会决议【解析】根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

【答案】D考点8 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(☆☆☆)考点精讲1.不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形根据《公司法》规定，有如下情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。

⑴无民事行为能力或限制民事行为能力。

⑵因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序而被 判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

⑶ 担任破产清算企业的董事、厂长或经理，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。

中级会计师《经济法》重点公司的登记管理在中级会计师考试的《经济法》科目中，公司的登记管理是一个重要的考点。

它对于理解公司的合法设立、运营以及相关法律责任具有关键意义。

一、公司登记的概念和类型公司登记，简单来说，就是公司依照法定程序，将法定事项向公司登记机关申请登记，并经审查核准予以登记注册的法律行为。

公司登记主要分为设立登记、变更登记和注销登记。

设立登记是公司成立的必经程序，通过设立登记，公司取得了法人资格，得以开展经营活动。

变更登记则是公司在存续期间，当登记事项发生变化时需要进行的登记。

比如公司名称、法定代表人、经营范围等发生改变。

注销登记是公司终止时的法定程序，标志着公司法人资格的消灭。

二、公司登记的管辖公司登记的管辖是指各级公司登记机关之间在受理公司登记事务上的分工和权限划分。

我国的公司登记机关是市场监督管理部门。

通常来说，国家市场监督管理总局负责管辖一些特定类型的公司，比如国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该机构所投资设立并持有 50%以上股份的公司。

省、自治区、直辖市市场监督管理部门负责本辖区内的公司登记。

设区的市（地区）市场监督管理部门、县市场监督管理部门，负责本辖区内的公司登记。

三、登记事项公司登记事项包括名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司名称应当符合法律规定，不能与已登记的公司名称相同或相似，且要能够反映公司的经营范围和特点。

公司住所是公司主要办事机构所在地，应当明确具体。

法定代表人是代表公司行使职权的负责人。

注册资本是公司成立时股东认缴或实缴的出资额。

公司类型有有限责任公司和股份有限公司等。

经营范围要在法律允许的范围内确定，并依法登记。

营业期限根据公司的实际情况确定。

股东或发起人的姓名或名称要准确登记。

四、设立登记设立登记是公司成立的起点。

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。