北大法学院：甘培忠《企业与公司法》复习资料

写在前面：公司法考试：15本为+•侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意：】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要-2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前.3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点・（一、二不考〉书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节）名词解释：5个，4分堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题可能会考的简2、中外合资的案予2011-11-3 FROM 韩莉第八讲公司和公司法上次课国有企业：老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目：1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。

利用911，埋头发財。

-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。

2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜：1）但是没有从国有企业这方面者手。

2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。

3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵•发•而动全身，那么我们可以做-些温和的举动°4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。

国家财富枳累了那么多。

国有财富监管不到位还不如分给国民。

注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。

但是，对国家安全不能扩大解释。

一、公司制企业产生的时代和社会根源（）罗马时代对于法人现象的社会承认（■欧洲中世纪晚期的商业发展模式：已经出现公司的迹象：1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。

互相信任。

如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。

类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。

2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。

《公司与企业法学》课程教学大纲课程类别：专业课适用专业：法律事务适用层次：高起专适用教育形式：成人教育考核形式：考试所属学院：法学院一、课程简介本课程是高等学校法学专业选修课。

公司法学是对公司法及公司现象总体的、综合的、统一的研究的一门法学学科，它主要包括公司和公司法的基本理论问题、公司设立、变更、终止的法律制度以及我国公司法重要内容。

本课程的讲授旨在反映公司立法、实践、和研究的最新成果，借鉴国内外公司法研究方面的新的思想和观点，注重阐明本学科的基本理论和基本制度，使之符合法学本科经济法教学的需要。

二、课程学习目标要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。

其目的是使学生熟悉和掌握企业和公司法律制度的基本理论，培养学生处理企业和公司具体法律事务的基本技能，为学生今后的学习和工作奠定坚实的基础。

三、与其他相关课程的关系先修课程：法理学、民法、合同法、民事诉讼法等后续课程：担保法、侵权责任法、知识产权法、经济法等四、课程主要内容和基本要求第一章企业与企业法概述『知识点』（一）企业的概念、特征和种类企业的概念、企业的特征、企业的分类（二）我国企业法现状『重点』企业的特征和种类『难点』企业法现状『基本要求』了解：我国企业法现状理解：企业的概念掌握：企业的特征、企业的分类第二章国有企业法『知识点』（一）国有企业的概念和法律地位（二）国有企业设立、变更与终止（三）国有企业的组织机构（四）国有企业和政府的关系『重点』国有企业设立、变更与终止『难点』国有企业和政府的关系『基本要求』了解：国有企业的概念和法律地位理解：国有企业和政府的关系掌握：国有企业的特点第三章集体企业法『知识点』（一）集体企业的概念（二）集体企业的设立、变更和终止（三）集体企业的组织机构『重点』集体企业的设立、变更和终止『难点』集体企业的组织机构『基本要求』了解：集体企业的概念理解：集体企业的设立、变更和终止掌握：集体企业的组织机构第四章私营企业法『知识点』（一）私营企业的概念（二）私营企业的设立『重点』私营企业的概念『难点』私营企业的设立『基本要求』了解：私营企业的设立掌握：私营企业的概念第五章个人独资企业法『知识点』（一）个人独资企业的概念和特征（二）个人独资企业的设立（三）个人独资企业的事务管理（四）个人独资企业的解散和清算『重点』个人独资企业设立条件、设立程序『难点』个人独资企业的解散和清算『基本要求』了解：个人独资企业的设立程序理解：个人独资企业的事务管理掌握：个人独资企业的特征、个人独资企业的解散和清算第六章合伙企业法『知识点』（一）合伙企业的概念（二）合伙企业的设立、变更、解散（三）合伙企业的内部关系（四）合伙企业的外部关系『重点』合伙企业的设立、合伙企业的变更、合伙企业的解散与清算『难点』合伙人对外行为的效力、合伙企业债务清偿『基本要求』了解：合伙企业的概念理解：合伙企业的内部关系掌握：合伙企业的解散与清算、合伙企业的外部关系第七章公司法概述『知识点』（一）公司法概念（二）公司法性质（三）公司法的立法体例（四）公司法和其他法律部门的关系（五）公司法的作用（六）西方国家公司立法（七）我国公司立法我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『重点』我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『难点』公司法与其他法律部门的关系『基本要求』了解：公司与公司法的发展概况、公司的作用、我国公司法的渊源理解：公司的分类以及各种分类依据、有限公司与无限公司、人合公司与资合公司、母公司与子公司、封闭式公司与开放式公司的区别掌握：公司的概念和特征、公司法的概念和特征、公司法与相关法的联系和区别第八章公司概述『知识点』（一）公司的概念（二）公司与合伙的关系（三）公司与合作的关系（四）公司的种类（五）公司的沿革『重点』公司与合伙的关系『难点』公司的种类『基本要求』了解：西方国家的公司概念、公司与合作的关系理解：公司的种类公司与合作的关系、公司的沿革掌握：公司与合伙的共同点、公司与合伙的区分点第九章公司法基本制度『知识点』（一）公司名称制度（二）公司住所制度（三）公司权利能力制度（四）公司行为能力制度（五）公司资本制度（六）公司资产（七）股东权益（八）所有权和控制权分离理论（九）公司的设立和成立（十）公司合并和分立（十一）公司的财务会计制度（十二）公司债『重点』公司资本制度『难点』公司权利能力的限制『基本要求』了解：《公司法》的适用范围、公司章程的概念、特征、记载事项理解：公司设立的原则、确定公司住所的法律意义、公司的权利能力和行为能力掌握：公司设立的审批及登记制度、我国公司法对公司名称的规定、公司权利能力的限制、公司各种资本制度等的含义、我国资本制度的特点和缺陷。

企业与公司法一、名词解释1.企业是指依法成立并具备一定的组织形式以营利为目的专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。

2.企业的特征1)从企业存在的社会性质和功能的角度来看企业是专门从事商品经营活动和商业服务的经济组织2从企业生存和发展的目的来看,企业以营利为其活动宗旨3从企业存原法律条件下来看,企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式.3.企业名称也称为厂商名称是一企业区别于其他企业的标志符号,由行政区域,字号,经营范围和组织形式结构.4.合伙企业是指依照我国《合法企业法》在我国境内设立的由各合伙人订立合伙协议共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险企业不取得法人资格合伙人对合伙人企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织。

5所谓厂长经理负责制就是国有企业的厂长经理由国家委派或由职工代表大会选举并报国家批准对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。

6.所谓集体所有制企业是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有实行共同劳动、按劳分配部分企业实行按劳分配与按资分配相结合自主经营、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。

7.私营企业是指由私人投资、企业资产归私人所有、实行雇工经营且雇员人数达8人以上的营利性经济组织。

8.个体工商户是我国个体所有制的一种存在的方式是城乡从事个体工商业的个体经营者的总称。

9.承包经营责任制是在坚持社会主义公有制的基础上按照所有权与经营权适当分离的原则以承包合同形式确实资产所有者同企业及经营者之间的责权、利关系使企业实行自主经营、自负盈亏的经营管理制度。

10.中外合资经营企业是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人按照平等互利的原则经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。

合资企业的形式为有限责任公司合资企业取得中国法人资格。

11.外资企业是指依照中国的法律在中国境内设立的、全部资本由外国企业或其他经济组织或者个人投资并拥有由外国投资者独立经营经营管理独享利益和承担风险自免盈亏的企业。

《公司与企业法学》课程教学大纲课程类别：专业课适用专业：法律事务适用层次：高起专适用教育形式：成人教育考核形式：考试所属学院：法学院一、课程简介本课程是高等学校法学专业选修课。

公司法学是对公司法及公司现象总体的、综合的、统一的研究的一门法学学科，它主要包括公司和公司法的基本理论问题、公司设立、变更、终止的法律制度以及我国公司法重要内容。

本课程的讲授旨在反映公司立法、实践、和研究的最新成果，借鉴国内外公司法研究方面的新的思想和观点，注重阐明本学科的基本理论和基本制度，使之符合法学本科经济法教学的需要。

二、课程学习目标要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。

其目的是使学生熟悉和掌握企业和公司法律制度的基本理论，培养学生处理企业和公司具体法律事务的基本技能，为学生今后的学习和工作奠定坚实的基础。

三、与其他相关课程的关系先修课程：法理学、民法、合同法、民事诉讼法等后续课程：担保法、侵权责任法、知识产权法、经济法等四、课程主要内容和基本要求第一章企业与企业法概述『知识点』（一）企业的概念、特征和种类企业的概念、企业的特征、企业的分类（二）我国企业法现状『重点』企业的特征和种类『难点』企业法现状『基本要求』了解：我国企业法现状理解：企业的概念掌握：企业的特征、企业的分类第二章国有企业法『知识点』（一）国有企业的概念和法律地位（二）国有企业设立、变更与终止（三）国有企业的组织机构（四）国有企业和政府的关系『重点』国有企业设立、变更与终止『难点』国有企业和政府的关系『基本要求』了解：国有企业的概念和法律地位理解：国有企业和政府的关系掌握：国有企业的特点第三章集体企业法『知识点』（一）集体企业的概念（二）集体企业的设立、变更和终止（三）集体企业的组织机构『重点』集体企业的设立、变更和终止『难点』集体企业的组织机构『基本要求』了解：集体企业的概念理解：集体企业的设立、变更和终止掌握：集体企业的组织机构第四章私营企业法『知识点』（一）私营企业的概念（二）私营企业的设立『重点』私营企业的概念『难点』私营企业的设立『基本要求』了解：私营企业的设立掌握：私营企业的概念第五章个人独资企业法『知识点』（一）个人独资企业的概念和特征（二）个人独资企业的设立（三）个人独资企业的事务管理（四）个人独资企业的解散和清算『重点』个人独资企业设立条件、设立程序『难点』个人独资企业的解散和清算『基本要求』了解：个人独资企业的设立程序理解：个人独资企业的事务管理掌握：个人独资企业的特征、个人独资企业的解散和清算第六章合伙企业法『知识点』（一）合伙企业的概念（二）合伙企业的设立、变更、解散（三）合伙企业的内部关系（四）合伙企业的外部关系『重点』合伙企业的设立、合伙企业的变更、合伙企业的解散与清算『难点』合伙人对外行为的效力、合伙企业债务清偿『基本要求』了解：合伙企业的概念理解：合伙企业的内部关系掌握：合伙企业的解散与清算、合伙企业的外部关系第七章公司法概述『知识点』（一）公司法概念（二）公司法性质（三）公司法的立法体例（四）公司法和其他法律部门的关系（五）公司法的作用（六）西方国家公司立法（七）我国公司立法我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『重点』我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『难点』公司法与其他法律部门的关系『基本要求』了解：公司与公司法的发展概况、公司的作用、我国公司法的渊源理解：公司的分类以及各种分类依据、有限公司与无限公司、人合公司与资合公司、母公司与子公司、封闭式公司与开放式公司的区别掌握：公司的概念和特征、公司法的概念和特征、公司法与相关法的联系和区别第八章公司概述『知识点』（一）公司的概念（二）公司与合伙的关系（三）公司与合作的关系（四）公司的种类（五）公司的沿革『重点』公司与合伙的关系『难点』公司的种类『基本要求』了解：西方国家的公司概念、公司与合作的关系理解：公司的种类公司与合作的关系、公司的沿革掌握：公司与合伙的共同点、公司与合伙的区分点第九章公司法基本制度『知识点』（一）公司名称制度（二）公司住所制度（三）公司权利能力制度（四）公司行为能力制度（五）公司资本制度（六）公司资产（七）股东权益（八）所有权和控制权分离理论（九）公司的设立和成立（十）公司合并和分立（十一）公司的财务会计制度（十二）公司债『重点』公司资本制度『难点』公司权利能力的限制『基本要求』了解：《公司法》的适用范围、公司章程的概念、特征、记载事项理解：公司设立的原则、确定公司住所的法律意义、公司的权利能力和行为能力掌握：公司设立的审批及登记制度、我国公司法对公司名称的规定、公司权利能力的限制、公司各种资本制度等的含义、我国资本制度的特点和缺陷。

企业与公司法学资料1、企业：依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组寻织。

企业特征：一、从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。

二、从企业生产和发展的目的来看，企业以营利为其活动宗旨。

三、从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行并具备一定的法律形式。

最早出现的公司是（无限公司）了解企业分类2、企业法律形式含义：企业依不同的法律寻标准和条件所形成的组织形式企业法律形式特征：①企业法律形式是由法律予以规定的②企业法律形式是可以发展变化的③决定企业内部的组织结构④企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人风险责任范围⑤企业法律形式决定企业立法的体积和结构。

3、企业设立概念：也称为企业的开办，是指企业设立人为取得企业生产、经营的资格，依照法定程序所实施的创办企业行为的总称。

企业设立的原则：自由设立原则、特许设立原则、准则设立原则、行政许可设立原则。

我国的原则是准则设立与行政许可设立相结合。

企业设立的一般条件：①产品或经营成果以及商业服务活动为社会所需要，且为法律所充许②有自己的名称和住所③有符合国家规定的资金④有与生产经营活动模相应的从业人员⑤有相应的管理机构和负责人⑥有明确的符合法律规定的经营范围⑦有明确、规范的财务会计制度我国企业设立需要审批的有：一、产业管制政策专属审批；二、特殊行业经营资格确认审批；三、对外商投资企业的专项审批。

4、独资企业概念：由一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本企业，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。

独资企业特征：一独资企业的投资人仅一个自然人。

二、业主对企业事务有绝对的控制权与支配权他就企业事务作出个人决定时在法律上没有义务去征求别人的意见，完全按自己的意志去经营所开办的企业。

三、企业的全部资产与以企业之名获得的利润归业主个人所有。

第一章企业与企业法001企业、公司的概念以及企业的基本分类（★三级考点，单选）1.企业：是依法成立的采用一定组织形式，以营利为目的的，从事生产、流通或服务活动的经济组织。

2.企业的特征：企业是具有经营性质的经济组织；企业是具有营利性质的经济组织；企业是具备一定法律形式的经济组织。

1•我国《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

4.法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

5.公司与企业的关系：不是所有的企业都是公司，但是所有的公司都是企业。

企业与法人的关系：企业与法人的外延是交叉的。

企业、公司与法人的关系：法人不一定是公司或企业。

6.按照企业所有制标准划分：国有企业、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业。

7.按照投资者承担责任方式标准可以将企业划分为投资者承担有限责任的企业、承担无限连带责任的企业、承担无限责任的企业，其相对应的企业表现形式为：公司、合伙企业、个人独资企业。

8.按照企业资本金来源标准可以将企业划分为外商投资企业和内资企业。

002我国现行企业立法中的企业类型（★★★一级考点，单选、改错、名词、简答）1.个人独资企业是指由一个自然人单独出资经营的营利性非法人经济组织。

特征：个人独资企业的投资主体具有唯一性；投资人限定为自然人;个人独资企业不具有法人资格，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；个人独资企业在形式上表现为企业。

2.合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人依照《合伙企业法》的规定，订立合伙协议，共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，至少有一个以上的合伙、对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。

基本特征：合伙企业是由两个或两个以上的合伙人组成的；合伙企业的设立基础是合伙协议；合伙企业具有人合性的特征；合伙企业不具有法人资格；合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

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一、单项选择题(本大题共20小题，每小题I分，共20分）1.哪个国家公司立法中对“参与制”的规定,即公司监事会成员的三分之一以上从职工中产生,在世界范围内有较大影响A。

美国B.法国C。

日本D。

德国2。

关于企业法律形式特征的表述错误的是A。

企业法律形式是由法律予以规定的B.企业法律形式是固定不变的C。

企业法律形式决定企业内部的组织结构D。

企业法律形式决定企业立法的体系和结构3。

我国现行企业立法对企业设立体现了A.准则设立原则B。

行政许可设立原则C。

自由设立原则D.准则设立和行政许可设立相结合的原则4.下列关于独资企业与一人公司区别的表述不正确的是A。

独资企业没有法人资格，一人公司具有法人资格B.独资企业的投资者只能是一个自然人，一人公司的股东只能是一家公司C独资企业的业主对企业债务承担无限责任,一人公司股东只负有限责任D独资企业不是独立的纳税主体，一人公司是独立的纳税主体5。

李某、王某、赵某三人合伙经营一超市，李某以现金出资，王某以设备和劳务出资，赵某以一辆小型货车山资。

出资未进行评估，由三人协商确定为股份均等。

下面哪一项是正确的A。

王某以设备出资合法.但以劳务出资违法B。

王某和赵某的非货币出资未经法定评估机构评估不合法C。

设备和小货车必须经法定评估机构评估，劳务可以三人协商确定D.李某、王某、赵某的出资都合法6。

以下企业中不一定具有法人资格的有A.国有企业B.城镇集体企业C.乡村集体企业D。

一、名词解释
1、企业法律形式
2、股东派生诉讼
3、公司债
4、债权人委员会
二、简述
1、股利分配原则
2、以普通合伙企业与有限责任公司为例阐述法律对于投资的财产形式差别，并说明理由。

三、论述
1、董事责任的法律性质、归责原则和免责事由
2、北京某大厦有限责任公司，以大厦出租和物业管理为主要义务。

股东为甲公司（出资额25%左右）和乙公司（出资额75%左右）两个。

某日大厦有限公司通知甲公司大厦已以2 .5亿元转让给丙公司，甲公司表示反对，大厦有限公司书面回复表示转让有效。

甲诉至法院，根据公司法第75条请求公司收购其股权。

法院以股东会会议未召开，不符合第75条前提条件裁定驳回原告起诉。

请分析法律事实、法院裁判，以及作为新聘律师如何保护原告权利。

思考题1、简述公司法法律责任制度的特点。

.2、我国《公司法》规定的董事及高级管理人员的义务有哪些？三、参考书目1、雷兴虎《公司法》中国政法大学出版社2000年2、高铭暄《刑法学》北京大学出版社2003年版3、刘志坚《行政法与行政诉讼法》兰州大学出版社2000年版4、财政部注册会计师考试委员会办公室编《经济法》经济科学出版社2003年版思考题1、简述企业的概念和特征。

2、企业的分类有哪些？.3、简述企业法的特征4、简述企业法的体系。

5、评析中国企业立法。

参考书目1、甘培忠著《企业与公司法学》高等教育出版社2004年再版2、史际春著《企业与公司法》中国人民大学出版社2002年版3、王欣新编著《企业与公司法学》中国人民大学出版社2003年版4、赵旭东主编《企业法律形态》中国方正出版社1996年版。

5、漆多俊著《市场经济企业立法观》武汉大学出版社2000年版6、江平主编《法人制度论》中国政法大学出版社1994年版7、王保树、崔勤之《企业法论》工人出版社1989年版。

思考题1、简述个人独资企业的特征2、比较个人独资企业的与合伙企业的设立条件.3、简述合伙企业的财产性质和转让4、简述合伙企业与第三人的关系5、比较个人独资企业与个人合伙企业的清算6、简述国有企业的设立条件.7、简述国有企业的国有企业的权利8、简述国有企业的国有企业的厂长的职权9、职工代表大会的性质和职权参考书目1、甘培忠著《企业与公司法学》高等教育出版社2004年再版2、史际春著《企业与公司法》中国人民大学出版社2002年版3、王欣新编著《企业与公司法学》中国人民大学出版社2003年版4、马德胜著《企业组织形式法律制度研究》中国人民大学出版社2001年5、财政部注册会计师考试委员会办公室编《经济法》经济科学出版社2004年版思考题1、简述外商投资企业的特征2、简述中外合资经营企业设立的条件和程序3、简述中外合资经营企业的注册资本制度的内容4、简述中外合资经营企业董事会制度的内容5、中外合资经营企业解散的原因有哪些？6、简述中外合作经营企业的法律地位和组织形式.7、简述中外合作经营企业的法律地位和组织机构的内容8、简述中外合作经营企业的外方提前回收投资的条件和方式9、中外合资经营企业与中外合作经营企业有哪些区别，.10、简述外资企业的特征参考书目1、甘培忠著《企业与公司法学》高等教育出版社2004年再版2、史际春著《企业与公司法》中国人民大学出版社2002年版3、王欣新编著《企业与公司法学》中国人民大学出版社2003年版4、姚梅镇《国际投资法》武汉大学出版社2000年版5、财政部注册会计师考试委员会办公室编《经济法》经济科学出版社2003年版6、全国法律顾问执业资格考试用书员会编《全国法律顾问执业资格考试复习南》经济科学出版社2003年版思考题1、公司的分类有哪些？2、简述公司与合伙企业的联系与区别。